美新科技：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于美新科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：美新科技 证券代码：301588

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于美新科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项

之

独立财务顾问报告

二〇二四年九月

目录

一、释义 ...... 2

二、声明 ...... 3

三、基本假设 ...... 4

四、本激励计划授权与批准 ...... 5

五、独立财务顾问意见 ...... 6

（一）本次授予符合授予条件的说明 ...... 6

（二）本激励计划授予情况 ...... 6

（三）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 11

（四）结论性意见 ...... 11

六、备查文件及咨询方式 ...... 13

（一）备查文件 ...... 13

（二）咨询方式 ...... 13

一、释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

2、本计划中若部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由美新科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责,本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对美新科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对美新科技的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问秉持勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行深入调查并认真审阅相关资料，调查范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，于此基础上出具本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料拟定。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件具备真实性、可靠性；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划授权与批准

（一）2024年7月29日，公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。公司2024年限制性股票激励计划拟向激励对象授予249万股限制性股票，其中首次授予239万股，预留10万股。限制性股票授予价格为

14.50元/股。公司监事会对2024年限制性股票激励计划授予的激励对象名单出具了核查意见。

（二）2024年7月31日至2024年8月9日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。2024年8月10日，公司披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（三）2024年8月15日，公司2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2024年9月13日，公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同意以 2024年9月13日为首次授予日，向符合条件的47名激励对象授予239万股第二类限制性股票，监事会对2024年限制性股票激励计划激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

五、独立财务顾问意见

（一）本次授予符合授予条件的说明

同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票：

1、美新科技未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，美新科技及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的授予条件已经成就。

（二）本激励计划授予情况

1、限制性股票首次授予日：2024年9月13日

2、限制性股票首次授予数量：239万股

3、限制性股票授予人数：47名

4、限制性股票授予价格：14.50元/股

5、限制性股票的来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票

6、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%；预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。

2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事。

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。

4、上表中若部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

7、本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票自首次授予日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的

交易日，但下列期间内不得归属：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如中国证监会及证券交易所关于上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本激励计划激励对象被授予的限制性股票应在归属时根据修改后的相关规定执行。

本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。

8、本激励计划的额外限售期

（1）通过参与本激励计划获授第二类限制性股票的激励对象承诺自每批次限制性股票归属条件成就之日起的6个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已归属的限制性股票。

（2）为避免疑问，满足归属条件的激励对象在额外限售期内发生异动不影响额外限售期届满后公司为激励对象办理当批次已满足归属条件的限制性股票的归属事宜。

（3）公司将统一办理各批次满足归属条件且满足6个月额外限售期要求的限制性股票的归属事宜。

9、本激励计划的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的情形；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（3）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批次归属日，须满足归属前相应的任职期限要求。

（4）满足公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予限制性股票的考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并营业收入，“净利润”以归属于上市公司股东的净利润，并剔除汇兑损益、折旧、及本次和有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用影响的数据为计算依据，2023年净利润基数为104,340,527.88元，下同。

（5）激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。届时根据下表确定激励对象的实际归属的股份数量：

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度=个人当年计划归属额度×公司层面归属比例×个人年度绩效考核结果系数。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，应作废失效，不可递延至下一年度。

若公司/或公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本次限制性股票激励计划。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本激励计划首次授予的情况与美新科技2024年第三次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的内容相符，本次授予事项符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》的相关规定。

（三）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为美新科技在符合《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

（四）结论性意见

综上，本独立财务顾问认为：

截至本报告出具日，美新科技本次限制性股票激励计划首次授予事项已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予的相关事项，包括授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，美新科技不存在不符合公司2024年限制性股票激励计划规定的授予条件情形，不存在损害公司及全体股东利益及中小股东利益的情形。

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《2024年限制性股票激励计划（草案）》；

2、公司第二届董事会第十次会议决议；

3、公司第二届监事会第八次会议决议；

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经 办 人：吴慧珠联系电话：021-52583136传 真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮 编：200052

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于美新科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：吴慧珠

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2024年9月13日