美新科技：关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告

证券代码：301588 证券简称：美新科技 公告编号：2024-051

美新科技股份有限公司关于向2024年限制性股票激励计划激励对象

首次授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

限制性股票首次授予日：2024年9月13日

限制性股票首次授予数量：239万股

限制性股票授予价格：14.50元/股

股权激励方式：第二类限制性股票

《美新科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据美新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2024年第三次临时股东大会的授权，公司于2024年9月13日召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2024年9月13日为首次授予日，向47名激励对象授予239万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、本激励计划简述

（一）授予限制性股票的股票来源

本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标的股票来源于公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

（二）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%；预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。

2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事。

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。

4、上表中若部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

（三）本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票自首次授予日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如中国证监会及证券交易所关于上市公司董事、监事和高级管理人

员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本激励计划激励对象被授予的限制性股票应在归属时根据修改后的相关规定执行。

本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

若预留部分在2024年三季度报告披露之前授予完成，则预留部分归属安排与首次授予部分一致；若预留部分在2024年三季度报告披露之后授予完成，预留授予限制性股票的2个归属等待期分别为12个月、24个月，预留部分归属安排如下表所示：

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。

（四）本激励计划的额外限售期

1、通过参与本激励计划获授第二类限制性股票的激励对象承诺自每批次限制性股票归属条件成就之日起的6个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已归属的限制性股票。

2、为避免疑问，满足归属条件的激励对象在额外限售期内发生异动不影响额外限售期届满后公司为激励对象办理当批次已满足归属条件的限制性股票的归属事宜。

3、公司将统一办理各批次满足归属条件且满足6个月额外限售期要求的限制性股票的归属事宜。

（五）本激励计划的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

3、激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批次归属日，须满足归属前相应的任职期限要求。

4、满足公司层面业绩考核要求

首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标本激励计划首次授予限制性股票的考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并营业收入，“净利润”以归属于上市公司股东的净利润，并剔除汇兑损益、折旧、及本次和有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用影响的数据为计算依据，2023年净利润基数为104,340,527.88元，下同。预留授予的限制性股票各年度的业绩考核目标若预留部分在2024年第三季度报告披露之前授予完成，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分在2024年第三季度报告披露之后授予完成，目标如下所示：

5、激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。届时根据下表确定激励对象的实际归属的股份数量：

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度=个人当年计划归属额度×公司层面归属比例×个人年度绩效考核结果系数。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，应作废失效，不可递延至下一年度。

若公司/或公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本次限制性股票激励计划。

二、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（一）2024年7月29日，公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。公司2024年限制性股票激励计划拟向激励对象授予249万股限制性股票，其中首次授予239万股，预留10万股。限制性股票授予价格为

14.50元/股。公司监事会对2024年限制性股票激励计划授予的激励对象名单出具了核查意见。

（二）2024年7月31日至2024年8月9日，公司对授予激励对象的姓名

和职务在公司内部进行了公示。2024年8月10日，公司披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（三）2024年8月15日，公司2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》》，并披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2024年9月13日，公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同意以 2024年9月13日为首次授予日，向符合条件的47名激励对象授予239万股第二类限制性股票，监事会对2024年限制性股票激励计划激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

三、董事会关于本次授予符合授予条件的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及本次获授限制性股票的激励对象均未发生或不属于上述两条中任一情况。综上所述，本激励计划授予条件已经成就，激励对象可获授限制性股票。

四、本激励计划的授予情况

（一）限制性股票首次授予日：2024年9月13日

（二）限制性股票首次授予数量：239万股

（三）限制性股票授予人数：47名

（四）限制性股票授予价格：14.50元/股

（五）限制性股票的来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票

（六）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%；预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。

2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事。

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。

4、上表中若部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

五、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况公司本次实施的激励计划与2024年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》一致。

六、监事会意见

经审议，监事会认为：1、公司监事会对公司《激励计划（草案）》的授予条件是否成就进行核查，经核查，公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、本激励计划授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2024年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司2024年限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。

3、公司监事会对本次激励计划的授予日进行核查，认为授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定，同意公司本激励计划的首次授予日为2024年9月13日，并同意以14.50元/股的授予价格向符合条件的47名激励对象授予239万股限制性股票。

七、激励对象为董事、高级管理人员及持股5%以上股东的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份情况的说明

本激励计划的激励对象不含董事、高级管理人员及持股5%以上股东。

八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务

资助，包括为其贷款提供担保。

九、本次限制性股票激励计划的实施对公司的影响

1、根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以B-S模型作为第二类限制性股票定价模型，并运用该模型对第二类限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。根据本激励计划获授第二类限制性股票的激励对象承诺，自每批次限制性股票归属条件成就之日起6个月内，不转让其所持有的当批次归属的全部限制性股票。此条件为非可行权条件，依据企业会计准则：企业在确定权益工具授予日的公允价值时，应当考虑非可行权条件的影响。公司运用B-S模型作为定价基础模型，计算激励对象在未来归属后取得理性预期收益所需要支付的限售成本。

本次第二类限制性股票的公允价值等于采用期权定价模型确定的公允价值（包括期权的内在价值和时间价值）扣除相关限售成本，具体参数选取如下：

（1）标的股价：17.21元/股（2024年9月13日公司授予日收盘价）；

（2）有效期：认购期权的有效期为限制性股票授予之日至每期首个可归属日的期限，认沽期权的有效期为每个归属日后另行自愿追加限售的期限；

（3）历史波动率：24.24%、25.75%、23.21%、25.03%（分别采用证监会橡胶塑料行业最近6、12、24、36个月的波动率）；

（4）无风险利率：1.30%、1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构半年期、1年期、2年期、3年及以上期限存款基准利率）；

（5）股息率：0%。

2、预计本激励计划实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的239万股限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。初步估计限制性股票的费用摊销将对有效期内各年净利润有所影响，随着限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，激发管理团队的积极性，进一步为公司带来更高的经营业绩和内在价值。

十、法律意见书的结论性意见

国浩律师（深圳）事务所认为，截至法律意见书出具之日，公司本激励计划首次授予事项已获得必要的批准和授权；本激励计划授予日的确定及授予对象符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司本激励计划向激励对象首次授予限制性股票的授予条件已经满足，且符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。

十一、独立财务顾问意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于美新科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予相关事项的专业意见认为：截至本报告出具日，美新科技本次限制性股票激励计划首次授予事项已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予的相关事项，包括授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，美新科技不存在不符合公司2024年限制性股票激励计划规定的授予条件情形，不存在损害公司及全体股东利益及中小股东利益的情形。

十二、备查文件

1、公司第二届董事会第十次会议决议；

2、公司第二届监事会第八次会议决议；

3、《国浩律师（深圳）事务所关于美新科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划向激励对象首次授予限制性股票的法律意见书》；

4、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于美新科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。特此公告。

美新科技股份有限公司董事会

2024年9月13日