美新科技：中国国际金融股份有限公司关于美新科技股份有限公司参与设立产业投资基金暨关联交易的核查意见(1)

中国国际金融股份有限公司关于美新科技股份有限公司参与设立产业投资基金暨关联交易的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为美新科技股份有限公司（以下简称“美新科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律、行政法规、部门规章及业务规则的要求，对美新科技参与设立产业投资基金暨关联交易的事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下：

一、关联交易概述

（一）基本情况

为促进美新科技股份有限公司（以下简称“公司”）的战略布局和长期资产配置，公司作为有限合伙人拟与大亚产业基金管理有限公司（以下简称“大亚产业基金”）和大亚科技集团有限公司（以下简称“大亚科技”）共同投资设立建瓯大亚美新股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商部门最终设立登记的名称为准，以下简称“基金”）。

基金主要围绕户外经济绿色产业链、双碳及绿色能源、高端制造等产业领域进行投资。基金募集规模为人民币7,500万元，其中公司作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资人民币2,500万元。

（二）关联关系或其他利益关系

大亚产业基金为公司持股5%以上的股东江苏疌泉大亚林工产业基金（有限合伙）（以下简称“疌泉大亚”）的普通合伙人、执行事务合伙人和基金管理人。大亚科技为大亚产业基金的控股股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的相关规定，大亚产业基金和大亚科技为公司的关联方，本次公司参与设立产业投资基金事项构成关联交易。

（三）审批程序

公司于2024年10月11日召开第二届董事会第十一次会议，关联董事陈臣先生回避表决，其他8名非关联董事参与表决，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于参与设立产业投资基金暨关联交易的议案》。独立董事事前召开了专门会议，全体独立董事审议通过了《关于参与设立产业投资基金暨关联交易的议案》。

本次关联交易经董事会审议即可，无需提交股东大会审议，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

二、合作方基本情况

（一）关联方普通合伙人：大亚产业基金管理有限公司

1、统一社会信用代码：91321181MA1NFB1K1X

2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

3、注册资本：5,000万元人民币

4、成立日期：2017年2月24日

5、注册地址、办公地点：丹阳市开发区齐梁路99号

6、法定代表人：陈海平

7、经营范围：基金管理、投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、投资担保、设立资金池、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、基金业协会登记备案情况：大亚产业基金管理有限公司已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为P1062879。

9、股权结构

10、历史沿革及主要业务最近三年发展状况大亚产业基金成立于2017年2月24日，成立时由大亚科技100%控股，经过多次投资人变更，2020年6月，投资人变更为大亚科技、陈建军、江苏厚积私募基金管理有限公司；主要业务最近三年发展良好。

11、主要财务数据

截至2023年12月31日，大亚产业基金总资产为2,590.97万元，净资产为-490.57万元；2023年度，营业收入为800.15万元，净利润为-452.07万元。（经审计）

12、关联关系或其他利益的说明：大亚产业基金为公司持股5%以上的股东疌泉大亚的普通合伙人、执行事务合伙人和基金管理人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的相关规定，大亚产业基金为公司的关联方。公司现任董事陈臣在大亚产业基金担任董事、副总裁，除此以外，大亚产业基金与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。大亚产业基金的控股股东为大亚科技，双方构成一致行动人关系。大亚产业基金作为公司股东疌泉大亚的普通合伙人、执行事务合伙人和基金管理人，间接控制公司股份14,345,313股（持股比例为12.07%），未来12个月内疌泉大亚如有增持或减持计划将按照相关法律法规、规章制度履行信披义务。

13、管理的基金的情况

14、大亚产业基金不属于失信被执行人，具备良好的履约能力。

（二）关联方有限合伙人：大亚科技集团有限公司

1、统一社会信用代码：91321181142502428Q

2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

3、注册资本：10,000万元

4、成立日期：1993年3月8日

5、注册地址、办公地点：丹阳市经济开发区内

6、法定代表人：陈建军

7、经营范围：工业及自动化产品、通信产品、电子产品、家电、通讯产品及设备、机电设备、仪器仪表、零配件、五金交电、建筑材料、办公用品，计算机软硬件的科研开发、生产、销售；光电子通讯为主的信息技术、信息工程及激光印刷领域内的四技服务；生产销售铝箔及制品、化学纤维品、多层共挤膜、烟用滤嘴材料、有色金属压铸件、摩托车汽车轮毂；各类家具的制造、加工；进料加工及“三来一补”业务，实业投资；国内贸易；房地产开发与销售；普通货物的仓储、包装，物流信息、物流业务的咨询服务；公司自营进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、股权结构

9、历史沿革及主要业务最近三年发展状况

大亚科技成立于1993年3月8日，成立时主营业务主要为实业投资各类板材、家具、木地板、装饰材料制造等，主营业务经过多次变更发展为现在的有关经营范围；主要业务最近三年发展良好。10、主要财务数据截至2023年12月31日，大亚科技总资产为160.86亿元，净资产为63.41亿元；2023年度的营业收入为97.31亿元，净利润为3.60亿元。（经审计）

11、关联关系说明：大亚科技为大亚产业基金的控股股东，大亚产业基金为公司持股5%以上的股东疌泉大亚普通合伙人、执行事务合伙人和基金管理人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的相关规定，大亚科技为公司的关联方。

12、大亚科技不属于失信被执行人，具备良好的履约能力。

三、拟设立的产业投资基金的基本情况

（一）基金名称：建瓯大亚美新股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商登记为准）

（二）注册地址：福建省建瓯市（具体地址最终以工商登记为准）

（三）认缴出资总额：人民币7,500万元，全部为货币形式出资

（四）组织形式：有限合伙企业

（五）执行事务合伙人：大亚产业基金管理有限公司

（六）基金管理人：大亚产业基金管理有限公司

（七）经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（八）存续期限：基金投资期5年，退出期4年。投资期与退出期经基金合伙人一致同意决定可以延期，每次12个月，但投资期和退出期的延长均不超过2次。

（九）会计处理方法：公司将根据财政部《企业会计准则》及相关规定进行会计核算，基金不纳入公司合并报表范围。

四、《合伙协议》的主要内容

为明确各方的权利义务，公司与大亚产业基金和大亚科技拟签署《建瓯大亚美新股权投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）。《合伙协议》的主要内容如下（以最终签署生效的《合伙协议》为准）：

（一）合伙人及出资方式

注：该基金尚处于设立募集阶段，公司及其他合伙人的出资规模和份额比例以在中国证券投资基金业协会完成备案登记的最终结果为准。

（二）出资进度

《合伙协议》生效后，普通合伙人可以通知有限合伙人一次性支付全部认缴金额并完成基金备案。所有有限合伙人的出资金额应按比例同期到位。各基金合伙人将按照合伙协议约定的出资期限履行出资义务。

（三）合伙目的

合伙企业设立的目的为在适用法律许可的情况下按照合伙协议约定的方式投资，为全体合伙人获取良好的投资回报。

（四）投资领域

基金主要投资于户外经济绿色产业链、双碳及绿色能源、高端制造等产业领域。

（五）基金收入的分配顺序

基金实行“即退即分”机制，在每个项目退出收益到账后60日内完成向合伙人分配，分配规则如下：第一步，100%分配给所有合伙人直至收回投资本金；第二步，给有限合伙人分配6%（单利年化）门槛收益；第三步，给普通合伙人按有限合伙人已实现收益分配总额的25%追补分配；第四步，剩余金额的20%分配给普通合伙人，80%在有限合伙人中按实缴出资比例分配。

（六）合伙人权利与义务

有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表基金，以认缴出资额为限承担责任。普通合伙人需就基金的债务承担无限连带责任。

（七）管理模式

全体合伙人一致同意由普通合伙人大亚产业基金担任执行事务合伙人和基金的基金管理人。

基金管理人在其法定权力机构下设立投资决策委员会。基金投资决策委员会共4个席位，管理团队（关键人士）2个席位，每一主要出资人（包括本公司）各1个席位。关于投资项目的投资和退出需要经全体投资决策委员会委员一致同意方可通过。对基金违反协议条款的投资项目，所有有限合伙人均享有一票否决权。

（八）投资退出

基金有限合伙人可依据合伙协议约定转让其财产份额或因强制退伙或合伙协议其他约定从而退出基金。除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回实缴出资额的要求。

五、关联交易的定价政策和定价依据

本次关联交易参考市场惯例及类似条款，遵循平等、自愿、公平和定价公允的原则，经过充分沟通和协商后确定相关协议条款，包括确定管理费、收益分配等。公司本次交易不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

六、本次关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响

公司本次参与发起设立产业投资基金是符合公司的发展战略需求，基金主要围绕户外经济绿色产业链、双碳及绿色能源、高端制造等产业领域进行投资，与公司主营业务有协同效应。资金来源为公司自有资金，不影响公司正常生产经营活动，不会对公司经营状况和财务状况产生不利影响,不存在损害公司及股东利益的情形。目前基金尚未完成注册登记，基金能否成立且后续能否完成募资计划尚存在一定不确定性，基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期的风险。公司将协同各合作方积极推进基金设

立等后续工作，在基金设立后，公司将密切关注基金投资运作情况，有效防范投资风险，切实维护公司及广大投资者利益。公司将根据相关法律法规、规章制度的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

七、其他事项说明

本次参与发起设立私募基金事项不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次参与设立产业投资基金事项不会导致同业竞争。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2024年年初至本核查意见披露日，公司与该关联人尚不存在已发生的关联交易。

九、独立董事过半数同意意见

公司2024年9月23日召开的2024年第二次独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于参与设立产业投资基金暨关联交易的议案》，独立董事认为该项关联交易符合公司的发展战略需求，不影响公司正常生产经营活动，不会对公司经营状况和财务状况产生不利影响,不存在损害公司及股东利益的情形。公司与关联方是在平等互利的基础上开展合作，本次交易事项公平、合理，未对上市公司独立性构成影响。独立董事同意将《关于参与设立产业投资基金暨关联交易的议案》提交公司第二届董事会第十一次会议审议。

十、保荐机构的核查意见

美新科技本次关联交易的事项已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事对本次交易事项召开了专门会议并审议通过，该事项决策程序合法、合规，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规定。本次关联交易未损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。综上，保荐机构对公司参与设立产业投资基金暨关联交易的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于美新科技股份有限公司参与设立产业投资基金暨关联交易的核查意见》之签章页）

中国国际金融股份有限公司

年 月 日