美新科技：中国国际金融股份有限公司关于美新科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司关于美新科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上
市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为美新科技股份有限公司（以下简称“美新科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章及业务规则的要求，对美新科技部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份及战略配售股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意美新科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1847号）及深圳证券交易所《关于美新科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2024〕170号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票29,716,939股（含5,943,387股战略配售股份），并于2024年3月13日在深圳证券交易所创业板上市。公司首次公开发行前总股本89,150,815股，首次公开发行股票完成后总股本118,867,754股，其中无限售条件流通股为22,582,500股，占发行后总股本的比例为18.9980%，有限售条件流通股为96,285,254股，占发行后总股本的比例为81.0020%。
2024年9月13日，公司首次公开发行网下配售限售股份上市流通，股份数量为1,191,052股，占公司总股本1.0020%，具体内容详见公司2024年9月12日于巨潮资讯网披露的《关于首次公开发行网下配售限售股上市流通提示性公告》。
截至本核查意见出具日，公司总股本为118,867,754股，尚未解除限售的股份数量
为95,094,202股，占公司总股本80.0000%。自公司首次公开发行股份上市日至本核查意见出具日，未发生因股份增发、回购注销及派发过股票股利或用资本公积金转增股本等导致公司股份变动的情形。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次解除限售的股份为公司部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份，解除限售股东户数共计24户，具体如下：
首次公开发行前已发行股份股东21户：
| 序号 | 股东名称 | 股东类型 |
| 1 | 大亚产业基金管理有限公司－江苏疌泉大亚林工产业基金（有限合伙)（以下简称“疌泉大亚”） | 首次公开发行前股东 |
| 2 | 吉安市西博聚鑫肆号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“西博肆号”） | 首次公开发行前股东 |
| 3 | 张家港保税区梵创产业发展有限公司（以下简称“梵创产业”） | 首次公开发行前股东 |
| 4 | 汪忠远 | 首次公开发行前股东 |
| 5 | 隽临环球有限公司（以下简称“隽临环球”） | 首次公开发行前股东 |
| 6 | 宁波恒麟盛创业投资合伙企业(有限合伙)注（以下简称“恒麟盛投资”） | 首次公开发行前股东 |
| 7 | 惠州市天达投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天达投资”） | 首次公开发行前股东 |
| 8 | 上海素值企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“素值咨询”） | 首次公开发行前股东 |
| 9 | 史伟 | 首次公开发行前股东 |
| 10 | 吴启明 | 首次公开发行前股东 |
| 11 | 惠州市天演投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天演投资”） | 首次公开发行前股东 |
| 12 | 惠州市亨信生物科技有限公司（以下简称“亨信生物”） | 首次公开发行前股东 |
| 13 | 东莞市浩烨贸易有限公司（以下简称“浩烨贸易”） | 首次公开发行前股东 |
| 14 | 上海正海资产管理有限公司－宁波正海聚锐创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“正海聚锐”） | 首次公开发行前股东 |
| 15 | 梁卫山 | 首次公开发行前股东 |
| 16 | 黄俊鸿 | 首次公开发行前股东 |
| 17 | 惠州市本盛投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“本盛投资”） | 首次公开发行前股东 |
| 18 | 林倩倩 | 首次公开发行前股东 |
| 19 | 鲍泽民 | 首次公开发行前股东 |
| 20 | 惠州市信天达投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“信天达投资”） | 首次公开发行前股东 |
| 序号 | 股东名称 | 股东类型 |
| 21 | 惠州市鑫意诚投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“鑫意诚投资”） | 首次公开发行前股东 |
注：股东“惠州市恒信通投资管理合伙企业（有限合伙）”在限售期内更名为“宁波恒麟盛创业投资合伙企业(有限合伙)”。
首次公开发行战略配售股份股东3户：
| 序号 | 股东名称 | 股东类型 |
| 1 | 中保投资有限责任公司－中国保险投资基金（有限合伙） | 首次公开发行战略配售 |
| 2 | 中国农业产业发展基金有限公司 | 首次公开发行战略配售 |
| 3 | 中金公司－兴业银行－中金美新1号员工参与战略配售集合资产管理计划 | 首次公开发行战略配售 |
（一）根据《美新科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《美新科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》等文件，本次申请解除股份限售的股东已经履行或正在履行作出的所有承诺，具体情况如下：
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 首次公开发行时所作承诺 | 正海聚锐 | 股份限售承诺 | （1）自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业在发行人首次公开发行股票前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。（2）本企业在发行人申报前十二个月内通过增资扩股方式取得的发行人股份，自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起三十六个月内不转让，也不由发行人回购该部分股份。（3）若本企业未履行上述承诺，本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上说明未履行的具体原因并公开向发行人股东和社会公众投资者道歉。若本企业因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归发行人所有，本企业将在获得收益的五日内将前述收益支付给发行人指定账户。如果因本企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的， | 2024/3/13 | 承诺（1）期限自2024年3月13日起至2025年3月12日止承诺（2）期限自2021年9月27日起至2024年9月26日止承诺（3）期限随承诺（1）及（2） | 承诺（2）履行完毕其他承诺正常履行中，承诺方严格履行承诺，未出现违反承诺的情形 |
| 本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 | ||||||
| 首次公开发行时所作承诺 | 疌泉大亚 | 股份限售承诺 | （1）自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业在发行人首次公开发行股票前所持发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。（2）本企业在发行人申报前六个月内通过增资扩股方式取得的发行人股份，自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起三十六个月内不转让，也不由发行人回购该部分股份。（3）自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市之日起，本企业计划通过证券交易所集中竞价交易减持发行人股份的，本企业将在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划：本企业在3个月内通过证券交易所集中竞价交易减持本企业持有的发行人首次公开发行前发行的股份总数不得超过发行人股份总数的1%，本企业持有的发行人股份低于5%时除外。（4）若本企业未履行上述承诺，本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上说明未履行的具体原因并公开向发行人股东和社会公众投资者道歉。若本企业因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归发行人所有，本企业将在获得收益的五日内将前述收益支付给发行人指定账户。如果因本企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 | 2024/3/13 | 承诺（1）期限自2024年3月13日起至2025年3月12日止承诺（2）期限自2021年9月27日起至2024年9月26日止承诺（3）及承诺（4）长期有效 | 承诺（2）履行完毕其他承诺正常履行中，承诺方严格履行承诺，未出现违反有关承诺的情形 |
| 股份减持承诺 | （1）将本着价值投资，长线投资的目的，鼎力支持公司发展壮大。（2）本企业减持所持有的发行人股份的价格根据当时二级市场的价格及交易方式确定。本企业在减持发行人首次公开发行股票前所持有的发行人股份前按照法律规定的时间进行报告，并由发行人及时予以公告，本企业持有的发行人股份低于5%时除外。（3）自公司股票上市至其减持期间，公司如 | 2024/3/13 | 长期有效 | 正常履行中，承诺方严格履行承诺，未出现违反承诺的情形 |
| 有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。以上承诺事项自公司首次公开发行股票并上市之日起生效。（4）如违反上述承诺，因未履行上述承诺而获得收入，所得收入归公司所有，本企业将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户；如果因其未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本企业将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 | ||||||
| 首次公开发行时所作承诺 | 西博肆号、梵创产业 | 股份限售承诺 | （1）自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业在发行人首次公开发行股票前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。（2）自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市之日起，本企业计划通过证券交易所集中竞价交易减持发行人股份的，本企业将在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划；本企业在3个月内通过证券交易所集中竞价交易减持本企业持有的发行人首次公开发行前发行的股份总数不得超过发行人股份总数的1%，本企业持有的发行人股份低于5%时除外。（3）若本企业未履行上述承诺，本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上说明未履行的具体原因并公开向发行人股东和社会公众投资者道歉。若本企业因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归发行人所有，本企业将在获得收益的五日内将前述收益支付给发行人指定账户。如果因本企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 | 2024/3/13 | 承诺（1）期限自2024年3月13日起2025年3月12日止承诺（2）及（3）长期有效 | 正常履行中，承诺方严格履行承诺，未出现违反承诺的情形 |
| 股份减持承诺 | （1）将本着价值投资，长线投资的目的，鼎力支持公司发展壮大。（2）本企业减持所持有的发行人股份的价格根据当时二级市场的价格及交易方式确定。本企业在减持发行人首次公 | 2024/3/13 | 长期有效 | 正常履行中，承诺方严格履行承诺，未出现违反承诺的情形 |
| 开发行股票前所持有的发行人股份前按照法律规定的时间进行报告，并由发行人及时予以公告，本企业持有的发行人股份低于5%时除外。（3）自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。以上承诺事项自公司首次公开发行股票并上市之日起生效。（4）如违反上述承诺，因未履行上述承诺而获得收入，所得收入归公司所有，本企业将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户；如果因其未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本企业将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 | ||||||
| 首次公开发行时所作承诺 | 汪忠远、隽临环球、恒麟盛投资（原为恒信通投资）、天达投资、素值咨询、史伟、吴启明、天演投资、亨信生物、浩烨贸易、梁卫山、黄俊鸿、本盛投资、林倩倩、 | 股份限售承诺 | 自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行股票前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。若本人/公司/企业未履行上述承诺，本人/公司/企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上说明未履行的具体原因并公开向发行人股东和社会公众投资者道歉。若本人/公司/企业因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归发行人所有，本人/公司/企业将在获得收益的五日内将前述收益支付给发行人指定账户。如果因本人/公司/企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人/公司/企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 | 2024/3/13 | 承诺期限自2024年3月13日起至2025年3月12日止 | 正常履行中，承诺方严格履行承诺，未出现违反承诺的情形 |
| 鲍泽民、信天达投资、鑫意诚投资 | ||||||
| 首次公开发行时所作承诺 | 董事兼高级管理人员林东融【注】 | 股份限售承诺 | （1）自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行股票前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。（2）自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月后，本人在任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。（3）本人直接或间接持有的股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价，发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2024年9月13日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。如果因发行人派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。（4）自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市之日起，本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持发行人股份的，本人将在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划；本人在3个月内通过证券交易所集中竞价减持本人持有的发行人首次公开发行前发行的股份总数不得超过发行人股份总数的1%，本人直接或间接持有的发行人股份低于5%时除外。（5）若本人未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上说明未履行的具体原因并公开向发行人股东 | 2024/3/13 | 承诺（1）期限自2024年3月13日起至2027年3月12日止承诺（3）期限自2025年3月13日起至2027年3月12日止承诺（2）（4）（5）长期有效 | 正常履行中，承诺方严格履行承诺，未出现违反承诺的情形。公司未出现上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价或者上市后六个月期末（2024年9月13日，非交易日顺延）收盘价低于发行价的情况，承诺方无需延长公司股票锁定期。 |
| 和社会公众投资者道歉。若本人因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归发行人所有，本人将在获得收益的五日内将前述收益支付给发行人指定账户。如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。上述承诺不因其职务变更、离职等原因而失效。 | ||||
| 股份减持承诺 | （1）将鼎力支持公司发展壮大。（2）本人持股限售期满两年内减持的，除履行本次公开发行中作出的各种锁定和限售承诺以及遵守相关法律法规规定的程序外，本人每年减持股份数不超过本人所持发行人股份总数的25%，减持价格不低于发行人首次公开发行价格，且减持时按照法律规定的时间进行报告，并由发行人及时予以公告。（3）自公司股票上市至本人减持期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。（4）以上承诺事项自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起生效，且不因本人的职务变更或离职而改变或无效。（5）如违反上述承诺，因未履行上述承诺而获得收入，所得收入归公司所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户：如果因未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 | 2024/3/13 | 长期有效 | 正常履行中，承诺方严格履行承诺，未出现违反承诺的情形 |
| 其他承诺 | 本公司/本人保证发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司/本人将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份回购程序，购回发行人本次公开发行的全部新股 | 2024/3/13 | 长期有效 | 正常履行中，承诺方严格履行承诺，未出现违反承诺的情形 |
| 其他承诺 | 为进一步落实国务院办公厅下发的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办 | 2024/3/13 | 长期有效 | 正常履行中，承诺方严格履行承诺，未出 |
| 发[2013]110号），按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司提出了应对本次公开发行股票摊薄即期回报采取的措施。根据中国证监会的相关要求，为推进公司填补回报措施的切实履行，本公司/人作为美新科技的控股股东/实际控制人，作出承诺如下：（1）本公司/本人在作为公司控股股东/实际控制人期间，不得越权干预公司经营管理活动、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益、也不得采用其他方式损害公司利益以及不得动用公司资产从事与本公司/本人履行职责无关的投资、消费活动。（2）若本公司/本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并自愿接受证券交易所、上市公司协会的自律监管措施，以及中国证监会作出的监管措施。若本公司/本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本公司/本人将依法承担相应责任。 | 现违反承诺的情形 | |||
| 其他承诺 | 本人作为美新科技的实际控制人，就发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市招股说明书信息披露作出如下共同承诺：发行人的招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律法规的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行人首次公开发行时的发行价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）。如若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损 | 2024/3/13 | 长期有效 | 正常履行中，承诺方严格履行承诺，未出现违反承诺的情形 |
| 失。（2）若本人未能履行关于招股说明书信息披露的承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上说明未履行的具体原因并公开向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起五个工作日内，停止在发行人处领取股东分红且停止在发行人处领取薪酬（津贴）（如有），同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至其按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。 | ||||
| 避免同业竞争承诺 | 为避免新增同业竞争，公司控股股东新兴亚洲、实际控制人林东融、林东亮、林东琦出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺内容如下：“（1）截至本承诺签署之日，除发行人外，本人（本公司）及本人（本公司）控制的企业不存在从事任何与发行人构成竞争或可能构成竞争的产品生产或业务经营的情形。（2）为避免对发行人的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或间接）的业务竞争，本人（本公司）承诺在本人（本公司）作为发行人实际控制人（控股股东）的期间：除发行人外，本人（本公司）将不直接从事与发行人相同或类似的产品生产和业务经营；本人（本公司）将不会投资于任何与发行人的产品生产和业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；本人（本公司）保证将促使本人（本公司）控股或本人（本公司）能够实际控制的企业（以下并称“控股企业”）不直接或间接从事、参与或进行与发行人的产品生产和业务经营相竞争的任何活动；本人（本公司）所参股的企业，如从事与发行人构成竞争的产品生产和业务经营，本人（本公司）将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；如发行人此后进一步拓展产品或业务范围，本人（本公司）和控股企业将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争，如本人（本公司）和控股企业与发行人拓展后的产品或业务构 | 2024/3/13 | 长期有效 | 正常履行中，承诺方严格履行承诺，未出现违反承诺的情形。自公司首次公开发行上市以来，承诺方不存在同业竞争或可能构成同业竞争的情形。 |
| 成或可能构成竞争，则本人（本公司）将亲自和促成控股企业采取措施，以按照最大限度符合发行人利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）将相竞争的业务纳入到发行人来经营。若本人（本公司）未履行上述承诺而给发行人或其他投资者造成损失的，本人（本公司）将向发行人或其他投资者依法承担赔偿责任”。 | ||||
| 其他承诺 | 发行人本次发行上市后，若应有权部门的要求或决定，发行人及其全资子公司需为职工补缴社会保险费用、或发行人及其全资子公司因未为职工缴纳社会保险费用而承担任何罚款或损失，本公司/人愿意在毋须发行人支付对价的情况下承担所有补缴金额和相关所有费用及/或相关的经济赔偿责任。（2）发行人本次发行上市后，若应有权部门的要求或决定，发行人及其全资子公司需为职工补缴住房公积金、或发行人及其全资子公司因未为职工缴纳住房公积金而承担任何罚款或损失，本公司/人愿意在毋须发行人支付对价的情况下承担所有补缴金额和相关所有费用及/或相关的经济赔偿责任。 | 2024/3/13 | 长期有效 | 正常履行中，承诺方严格履行承诺，未出现违反承诺的情形 |
| 其他承诺 | 如发行人及其控股子公司因其租赁房产无房产证或未办理房屋租赁备案/登记的法律瑕疵而导致该等租赁房产出现任何纠纷，致使发行人及其控股子公司承担经济损失或其他负担（包括但不限于：搬迁的成本与费用等直接损失，搬迁期间因此造成的经营损失，被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿等），发行人控股股东/实际控制人承诺在毋需发行人支付任何对价的情况下承担上述损失，对发行人及其控股子公司因此产生的经济损失或支出的费用予以全额补偿并对此承担连带责任，以保证发 | 2024/3/13 | 长期有效 | 正常履行中，承诺方严格履行承诺，未出现违反承诺的情形 |
| 行人及其控股子公司免于遭受损失。 | ||||
| 规范和减少关联交易承诺 | 公司控股股东、实际控制人林东融、林东亮、林东琦出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，就规范和减少关联交易事宜作出如下承诺：“（1）本公司/本人保证，将尽量避免或减少本公司/本人及本公司/本人持股、控制的其他企业与发行人之间的关联交易。若本公司/本人及本公司/本人持股、控制的其他企业与发行人发生无法避免的关联交易，则此种关联交易必须按公平、公允、等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按照发行人的《公司章程》规定的关联交易决策程序回避股东大会对关联交易事项的表决，或促成关联董事回避董事会对关联交易事项的表决。（2）本公司/本人保证，严格遵守有关法律、法规、规范性文件及发行人的《公司章程》的规定，行使股东权利，履行股东义务。（3）若发行人的独立董事认为本公司/本人及本公司/本人持股、控制的其他企业与发行人之间的关联交易损害发行人或发行人其他股东的利益，则可聘请独立的具有证券从业资格的中介机构对关联交易进行审计或评估。如果审计或评估的 | 2024/3/13 | 长期有效 | 正常履行中，承诺方严格履行承诺，未出现违反承诺的情形。自公司首次公开发行上市以来，承诺方不存在与公司发生关联交易的情形。 |
| 避免资金占用承诺 | 公司控股股东、实际控制人林东融、林东亮、林东琦出具了《关于避免占用资金的承诺》，就避免发行人公司资金，承诺如下：“（1）本公司/本人、本公司/本人所控制的关联企业在与发行人发生的经营性资金往来中，将严格限制占用发行人资金。（2）本公司/本人、本公司/本人所控制的关联企业不得要求发行人垫支工资、福利、保险、广告等费用，也不得要求发行人代为承担成本和其他支出。（3）本公司/本人、本公司/本人所控制的关联企业不谋求以下列方式将发行人资金直接或间接地提供给本公司/本人、本公司/本人所控制的关联企业使用，包括：①有偿或无偿地 | 2024/3/13 | 长期有效 | 正常履行中，承诺方严格履行承诺，未出现违反承诺的情形。自公司首次公开发行上市以来，公司不存在资金被控股股东、实际控制人占用的情形。 |
| 拆借发行人的资金给本公司/本人、本公司/本人所控制的关联企业使用；②通过银行或非银行金融机构向本公司/本人、本公司/本人所控制的关联企业提供委托贷款；③委托本公司/本人、本公司/本人所控制的关联企业进行投资活动；④为本公司/本人、本公司/本人所控制的关联企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；⑤代本公司/本人、本公司/本人所控制的关联企业偿还债务；⑥中国证监会认定的其他方式。本公司/本人将促使本公司直接或间接控制的其他经济实体遵守上述承诺。如本公司/本人或本公司/本人控制的其他经济实体违反上述承诺，导致发行人或其股东的权益受到损害，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。本承诺适用中华人民共和国法律，自签署之日起生效。在本公司/本人为发行人控股股东/实际控制人期间，上述承诺持续有效。” | ||||||
| 首次公开发行时所作承诺 | 董事兼高级管理人员林东融、高级管理人员邹小敏注 | 稳定股价 | 公司股票自深圳证券交易所上市后三年内，如果公司股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（以下简称“启动条件”，若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一年度经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），在不会导致上市公司股权结构不符合上市条件的前提下，即可实施关于稳定股价的预案，以使公司股票稳定在合理价值区间。1、稳定股价措施的方式及顺序股价稳定措施的实施顺序如下：第一选择为公司回购股票。如因公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件，则第一选择为控股股东、实际控制人增持发行人股票。第二选择为控股股东、实际控制人增持公司股票。出现下列情形之一时将启动第二选择：（1）公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东、实际控制人增持股票不 | 2024/3/13 | 长期有效 | 正常履行中，承诺方严格履行承诺，未出现违反承诺的情形 |
| 益。（3）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员未履行上述稳定股价措施的，在违反上述赔偿措施发生之日起五个工作日内，停止在公司领取薪酬（或津贴）及股东分红（如有），同时本人持有的公司股份（如有）不得转让，直至满足终止稳定股价条件；并在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 | ||||||
| 首次公开发行时所作承诺 | 原董事陈海平（已离任）、高级管理人员邹小敏注 | 股份限售承诺 | （1）自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行股票前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。（2）自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月后，本人在任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。（3）本人直接或间接持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价，发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。如果因发行人派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。（4）若本人未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上说明未履行的具体原因并公开向发行人股东和社会公众投资者道歉。若本人因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归发行人所有，本人将在获得收益的五日内将前述收益支付给发行人指定账户。如果因本人 | 2024/3/13 | 承诺（1）期限自2024年3月13日起至2025年3月12日止承诺（3）期限自2025年3月13日起至2027年3月12日止承诺（2）及（4）长期有效 | 正常履行中，承诺方严格履行承诺，未出现违反承诺的情形。公司未出现上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的情况，承诺方无需延长公司股票锁定期。 |
| 未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。上述承诺不因其职务变更、离职等原因而失效。 | ||||||
| 其他承诺 | 美新科技董事、监事、高级管理人员就发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市招股说明书信息披露作出如下承诺：（1）如若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。（2）若本人未能履行关于招股说明书信息披露的承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上说明未履行的具体原因并公开向发行人股东和社会公众投资者道歉：并在违反上述承诺发生之日起五个工作日内，停止在发行人处领取薪酬（或津贴）及股东分红（如有），同时本人持有的发行人股份（如有）不得转让，直至其按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 | 2024/3/13 | 长期有效 | 正常履行中，承诺方严格履行承诺，未出现违反承诺的情形 | ||
| 首次公开发行时所作承诺 | 中国保险投资基金（有限合伙）、中国农业产业发展基金有限公司、中金美新1号资管计划 | 股份限售承诺 | 战略配售对象获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。 | 2024/3/13 | 承诺期限自2024年3月13日起至2025年3月12日止 | 正常履行中，承诺方严格履行承诺，未出现违反承诺的情形 |
注：公司董事兼高级管理人员林东融通过本次解除限售股东中金美新1号间接持有公司股份，公司高级管理人员邹小敏通过本次解除限售股东中金美新1号、天达投资、本盛投资、信天达投资和鑫意诚投资间接持有公司股份。
（二）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中作出
的承诺与上市公告书中作出的承诺一致，申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次解除限售股份上市流通的情况。
（三）本次申请解除股份限售的股东不存在占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2025年3月13日（星期四）；
2、本次解除限售股份数量为49,585,631股，占公司目前总股本的比例为41.7150%；
3、本次解除限售的股东户数共计24户。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股数量（股） | 本次解除限售数量（股） | 备注 |
| 1 | 大亚产业基金管理有限公司－江苏疌泉大亚林工产业基金（有限合伙) | 14,345,313 | 14,345,313 | |
| 2 | 吉安市西博聚鑫肆号创业投资合伙企业（有限合伙） | 6,400,000 | 6,400,000 | |
| 3 | 张家港保税区梵创产业发展有限公司 | 6,400,000 | 6,400,000 | |
| 4 | 汪忠远 | 3,190,000 | 3,190,000 | |
| 5 | 隽临环球有限公司 | 2,250,000 | 2,250,000 | |
| 6 | 宁波恒麟盛创业投资合伙企业(有限合伙) | 1,200,000 | 1,200,000 | 注1 |
| 7 | 惠州市天达投资管理合伙企业（有限合伙） | 1,160,000 | 1,160,000 | |
| 8 | 上海素值企业管理咨询中心（有限合伙） | 1,142,857 | 1,142,857 | |
| 9 | 史伟 | 1,120,000 | 1,120,000 | |
| 10 | 吴启明 | 880,000 | 880,000 | |
| 11 | 惠州市天演投资管理合伙企业（有限合伙） | 800,000 | 800,000 | |
| 12 | 惠州市亨信生物科技有限公司 | 800,000 | 800,000 | 注2 |
| 13 | 东莞市浩烨贸易有限公司 | 740,000 | 740,000 | |
| 14 | 上海正海资产管理有限公司－宁波正海聚锐创业投资合伙企业（有限合伙） | 634,074 | 634,074 | |
| 15 | 梁卫山 | 600,000 | 600,000 | |
| 16 | 黄俊鸿 | 500,000 | 500,000 | |
| 17 | 惠州市本盛投资管理合伙企业（有限合伙） | 500,000 | 500,000 | |
| 18 | 林倩倩 | 490,000 | 490,000 |
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股数量（股） | 本次解除限售数量（股） | 备注 |
| 19 | 鲍泽民 | 290,000 | 290,000 | |
| 20 | 惠州市信天达投资管理合伙企业（有限合伙） | 150,000 | 150,000 | |
| 21 | 惠州市鑫意诚投资管理合伙企业（有限合伙） | 50,000 | 50,000 | |
| 22 | 中保投资有限责任公司－中国保险投资基金（有限合伙） | 2,351,240 | 2,351,240 | |
| 23 | 中国农业产业发展基金有限公司 | 2,062,492 | 2,062,492 | |
| 24 | 中金公司－兴业银行－中金美新1号员工参与战略配售集合资产管理计划 | 1,529,655 | 1,529,655 | |
| 小计 | 49,585,631 | 49,585,631 | ||
注1：公司股东“惠州市恒信通投资管理合伙企业（有限合伙）”在限售期内更名为“宁波恒麟盛创业投资合伙企业(有限合伙)”。注2：公司股东惠州市亨信生物科技有限公司本次解除限售股份中有700,000股被质押，该部分股份解除质押后即可上市流通。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次限售股份解除限售后，公司股本结构变动情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例 | 增加（股） | 减少（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 95,094,202 | 80.0000% | 0 | 49,585,631 | 45,508,571 | 38.2850% |
| 其中：首发后限售股 | 5,943,387 | 5.0000% | 0 | 5,943,387 | 0 | 0.0000% |
| 首发前限售股 | 89,150,815 | 75.0000% | 0 | 43,642,244 | 45,508,571 | 38.2850% |
| 二、无限售条件股份 | 23,773,552 | 20.0000% | 49,585,631 | 0 | 73,359,183 | 61.7150% |
| 三、股份总数 | 118,867,754 | 100.0000% | 49,585,631 | 49,585,631 | 118,867,754 | 100.0000% |
注：截至本核查意见出具日，首发后可出借限售股不存在出借情况，以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，公司本次申请上市流通的限售股股东均严格履行了相应的股份锁定承诺；本次限售股份上市流通数量和上市流通时
间符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的要求；公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐人对公司部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的事项无异议。
（以下无正文）
附件：公告原文