诺瓦星云：民生证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市保荐书

民生证券股份有限公司关于西安诺瓦星云科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市

之

上市保荐书

保荐机构(主承销商)

（中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号）

二〇二四年二月

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声 明

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发注册办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》（以下简称“《暂行规定》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。（如无特别说明，本上市保荐书中的简称与《西安诺瓦星云科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中的简称具有相同含义。）

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目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

一、发行人概况 ...... 3

二、发行人存在的主要风险 ...... 7

三、本次发行情况 ...... 13

四、保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 13

五、本保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的情况说明 ...... 15

六、保荐机构承诺事项 ...... 15

七、发行人关于本次证券发行上市的决策程序 ...... 16

八、发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》规定的上市条件 ...... 17

九、保荐机构关于发行人符合创业板定位的核查情况 ...... 18

十、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 ...... 26

十一、关于发行人证券上市后持续督导工作的安排 ...... 27

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一、发行人概况

（一）基本情况

（二）主营业务

发行人聚焦于视频和显示控制核心算法研究及应用，为用户提供专业化软硬件综合解决方案。报告期内，发行人主要产品包括LED显示控制系统、视频处理系统和基于云的信息发布与管理系统三大类。

发行人行业地位突出。报告期内，发行人服务全球超过4,000家客户，主要客户包括利亚德、洲明科技、艾比森、强力巨彩、联建光电等LED行业龙头和海康威视、大华股份等安防行业龙头。2019年以来，发行人产品应用于2019年庆祝中华人民共和国成立70周年大会、2019年至2022年中央电视台春节联欢晚会、2021年庆祝中国共产党成立100周年大会、2022年卡塔尔世界杯等大型活动。2022年2月，发行人产品应用于为北京冬奥会开幕式所搭建的、世界最大的LED三维立体舞台，并收到了北京冬奥组委开闭幕式工作部、国家体育场运行团队发来的感谢信。

发行人技术优势显著。发行人所处行业为技术密集型行业，涉及光学、计算

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机图像处理、信息处理技术、电子技术、通信技术等多个学科领域交叉融合。经过多年技术积累，发行人已形成了高精度全灰阶亮色度校正技术，微小间距LED显示屏画质引擎技术，支持多图层、多屏幕管理的高同步性视频处理技术，基于符合人眼视觉特性的智能图像色彩处理技术及超分辨率重建技术，显示屏集群高精准度故障智能识别技术共五项核心技术。截至本上市保荐书签署日，发行人拥有境内专利983项（其中发明专利519项）、境外专利17项（其中发明专利16项）、软件著作权200项、集成电路布图设计9项。报告期内，发行人研发投入占营业收入的比例分别为15.87%、13.47%、14.68%和13.63%。截至2023年6月30日，发行人研发人员数量为980名，研发人员占员工总数的比例为40.99%。

发行人持续推进技术创新。“信息视频化、视频超高清化”已成为当前全球信息产业的发展趋势，国家持续加强对于超高清视频产业的政策支持力度。2020年5月，工信部和广电总局发布《超高清视频标准体系建设指南（2020年版）》，该指南制定了标准体系建设计划并预计至2022年我国超高清视频产业总体规模将超过4万亿元。在此背景下，发行人已成功推出一系列支持4K/8K视频处理的超高清显示控制与视频处理产品，并持续开展前沿技术研发。2021年4月，发行人与中央广播电视总台、华为技术有限公司、利亚德光电股份有限公司等单位共同起草了《8K超高清大屏幕系统视音频技术要求（T/AI 112-2021）》。

（三）核心技术和研发水平

1、核心技术

发行人专注于视频图像技术研发，所掌握的核心技术基本情况如下：

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该技术无需改变硬件设计，利用插值迭代算法和人眼视觉暂留特点，通过低灰阶部分抖动，使显示图像灰阶数扩展至22 bit，提升显示的精细度和细腻度。

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上述核心技术均为发行人自主研发，均已实现产业化并处于批量应用阶段。

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2、研发水平

经过多年技术积累，发行人已形成了高精度全灰阶亮色度校正技术，微小间距LED显示屏画质引擎技术，支持多图层、多屏幕管理的高同步性视频处理技术，基于符合人眼视觉特性的智能图像色彩处理技术及超分辨率重建技术，显示屏集群高精准度故障智能识别技术共五项核心技术。截至本上市保荐书签署日，发行人拥有境内专利983项（其中发明专利519项）、境外专利17项（其中发明专利16项）、软件著作权200项、集成电路布图设计9项。报告期内，发行人研发投入占营业收入的比例分别为15.87%、13.47%、14.68%和13.63%。截至2023年6月30日，发行人研发人员数量为980名，研发人员占员工总数的比例为

40.99%。

（四）发行人主要经营和财务数据及指标

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二、发行人存在的主要风险

（一）与发行人相关的风险

1、技术风险

（1）技术创新风险

视频图像显示控制行业属于技术密集型行业，行业内企业必须持续研发创新才可能实现或维持技术优势，发行人技术创新能力和新产品研发能力将对发行人经营产生直接影响。未来如果发行人在新技术、新产品研发上投入不足，不能按照计划开发出满足客户需求、在同行业中具备竞争力的新产品，可能对发行人的市场份额和经营业绩带来不利影响。

（2）核心技术泄密风险

通过持续技术创新，发行人自主研发了高精度全灰阶亮色度校正技术，微小间距LED显示屏画质引擎技术，支持多图层、多屏幕管理的高同步性视频处理技术，基于符合人眼视觉特性的智能图像色彩处理技术及超分辨率重建技术，显示屏集群高精准度故障智能识别技术共五项核心技术，这些核心技术的保密对发行人发展至关重要。如果发行人未来因核心技术人员流动或专利保护措施不力等原因，导致发行人核心技术泄密，将对发行人的生产经营造成不利影响。

（3）技术人员流失风险

发行人所处行业产品技术更迭较快，发行人产品的持续研发创新主要依赖于所培养的研发技术团队。随着行业规模扩张和市场竞争加剧，行业内对优秀高端技术人才的争夺日益激烈。能否维持核心研发团队的稳定性且不断吸引优秀人才的加入，事关发行人能否继续保持稳健发展，影响到发行人经营的稳定性和持续性。若核心技术人才流失，将直接影响发行人的核心竞争力。

2、财务风险

（1）存货减值风险

发行人存货主要由原材料、委托加工物资、半成品、在产品、库存商品、发

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出商品等构成。报告期各期末，发行人存货账面价值分别为18,828.00万元、49,374.55万元、82,895.49万元和83,256.37万元，占流动资产的比例分别为

16.68%、29.92%、37.85%和34.58%，存货绝对金额较大，占流动资产比例较高。报告期各期末，发行人存货跌价准备分别为1,475.29万元、1,821.96万元、3,507.78万元和3,740.86万元，占各期末存货账面余额的比例分别为7.27%、3.56%、4.06%和4.30%。若未来市场环境发生变化，使得发行人产品滞销或者某些原材料弃用，致使存货积压，导致存货出现减值风险，可能对发行人的经营业绩产生不利影响。

（2）毛利率下降的风险

报告期内，发行人主营业务毛利率分别为49.45%、45.88%、46.92%和49.80%，相对较高。报告期内，发行人主营业务毛利率水平主要受产品销售价格变动、原材料采购价格变动、市场竞争程度、产品更新换代等因素的影响。未来若上述影响因素发生重大不利变化，发行人毛利率可能面临下降的风险，进而对发行人盈利能力产生不利影响。

（3）税收优惠风险

发行人与发行人子公司嗨动视觉均分别于2020年、2023年获得《高新技术企业证书》，上述主体在高新企业证书有效期内享受按照应纳所得税额的15%计提企业所得税；根据《财政部 国家税务总局关于软件产品增值税政策通知》（财税[2011]100号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策，发行人销售自行开发生产的软件产品，享受以上即征即退政策；根据《财政部 国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》（财税[2012]39号）等文件，发行人自营出口货物增值税实行“免、抵、退”办法。

若税务主管部门未来对高新技术企业认定、软件产品增值税退税、出口货物增值税“免、抵、退”等税收优惠政策作出对发行人不利的调整，或者发行人不能继续获评享受相关税收优惠，则发行人经营业绩和盈利能力将受到不利影响。

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3、法律风险

（1）知识产权保护风险

截至本发行保荐书签署日，发行人拥有境内专利983项（其中发明专利519项）、境外专利17项（其中发明专利16项）、软件著作权200项、集成电路布图设计9项。如果知识产权被第三方通过模仿甚至窃取等方式侵权而发行人未及时采取有效保护措施，或反过来被竞争对手提出侵权指控，则会损害发行人利益，对发行人经营产生不利影响。

（2）产品质量控制风险

发行人主要客户包括利亚德、洲明科技、艾比森、强力巨彩、联建光电等LED行业龙头和海康威视、大华股份等安防行业龙头，客户对产品质量的稳定性有着严格的要求。若发行人产品质量不能持续达到客户的要求，将可能导致发行人增加经营成本、需向客户赔款甚至不能继续为该等客户供货，从而对发行人业务发展造成不利影响。

4、管理和内控风险

（1）不当控制风险

本次发行前，袁胜春直接持有发行人30.77%的股份，通过诺千管理、千诺管理间接控制发行人4.57%的股份；宗靖国直接持有发行人20.39%的股份，通过繁星管理间接控制发行人3.48%的股份；袁胜春与宗靖国合计控制了发行人

59.21%的表决权，对发行人形成控制，为发行人的控股股东、实际控制人。此外，袁胜春担任发行人董事长、总经理，宗靖国担任发行人董事、副总经理，对发行人经营方针、重大决策等具有重大影响。发行人实际控制人可以通过控制或影响发行人董事会、股东大会决议从而影响发行人的经营决策。如果未来实际控制人利用其控制权地位，通过行使表决权对发行人的人事任免、经营决策等进行不当控制，可能会使发行人的法人治理结构不能有效发挥作用，从而给发行人经营及其他股东的利益带来损害。

同时，如果发行人实际控制人在一致行动协议约定的期间内违约或者到期后不再续签一致行动协议，发行人存在实际控制人变更或者无实际控制人的风险。

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（2）发行人规模持续扩张后的管理和内部控制失效风险

报告期各期末，发行人总资产规模分别为129,089.16万元、217,349.18万元、301,678.19万元和351,774.63万元，呈快速增长态势。本次发行成功及募投项目实施后，发行人资产、业务和人员规模将进一步扩张，发行人更需要在技术研发、产品质量管理、财务管理、人力资源管理等诸多方面提升效率。若发行人的内控体系及管理和决策水平不能适应发行人规模扩张的需求，将导致内部管理和控制失效的风险，从而对生产经营产生不利影响。

5、募集资金投资项目风险

（1）募投项目新增产能的消化风险

本次募投项目建成投产后，发行人产能将大幅增长，如果市场需求发生重大不利变化或发行人市场开拓不力，则发行人可能面临本次募投项目的新增产能无法被市场完全消化的风险。

（2）募投项目不能获得预期收益的风险

如果行业经营环境、市场供求关系、国家产业政策、行业竞争状况或发行人的管理状况、人才队伍等因素发生重大不利变化，将可能导致募投项目收益无法达到预期，从而给发行人经营业绩带来负面影响。

（3）募投项目新增折旧影响发行人盈利能力的风险

由于募投项目产生效益需要一段时间，因此在募投项目建成投产后的初期，新增固定资产折旧和无形资产摊销将对发行人经营业绩产生一定影响。

此外，报告期内发行人投入了大量人力、物力和财力进行新产品、新技术的研发。随着募投项目的实施，发行人的研发支出将进一步增加。如果这些研发支出不能产生相应的研发成果并实现产业化和市场化转化，为发行人带来收益，将给发行人经营业绩带来一定的不利影响。

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（二）与行业相关的风险

1、需求波动风险

LED显示控制和视频处理系统属于LED显示屏的核心系统，主要应用领域与LED显示屏一样，为演艺舞台、监控调度、竞技赛事、展览展示、商业广告、虚拟拍摄、庆典活动、会议活动、电视演播、信息发布、创意显示、智慧城市等场景。2020年，上述LED显示屏应用领域因与宏观经济息息相关，均受到较大的冲击，2020年LED显示屏市场规模较2019年的659亿元减少至532亿元，导致发行人产品销售在2020年出现暂时性下降。未来如果LED显示屏行业下游需求出现较大波动，将会对发行人生产经营造成重大影响。

2、原材料供应风险

报告期内，发行人IC采购金额占发行人原材料采购金额比例在50%以上，构成发行人生产成本的最主要部分。发行人IC主要来源于安富利电子科技（深圳）有限公司、深圳中电港技术股份有限公司、西安朗辉电子科技有限公司、文晔领科（上海）投资有限公司等海外芯片的代理商以及西安智多晶微电子有限公司、深圳市紫光同创电子有限公司等国产芯片生产商，呈现相对集中的特点。如果主要供应商不能及时供应原材料，则可能使得发行人生产进程受阻；若主要供应商上调原材料价格，且发行人不能采取有效措施来抵消原材料价格上涨对发行人经营的影响，则可能对发行人经营业绩产生不利影响。

3、市场竞争风险

目前，视频图像显示控制行业的主要市场参与者除发行人外，还有卡莱特、淳中科技等国内公司和Barco、Extron等欧美公司，其中卡莱特为发行人所处细分行业内的主要竞争对手。总体而言，视频图像显示控制行业的壁垒较高，国内市场能形成大规模销售的厂家较少，目前发行人与卡莱特为国内细分行业内的代表性厂商，行业集中度较高。未来若发行人不能在产品、研发、销售等方面继续保持其市场竞争力和行业地位，或现有竞争对手和行业新进入者借助资金优势，通过技术创新甚至对发行人产品不断的研究、模仿等方式抢占市场，或通过扩大经营规模、低价竞争等策略渗透发行人的主要客户，发行人将面临行业竞争加剧

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导致市场份额下降的风险。

（三）其他风险

1、发行失败风险

投资者认购发行人股票主要基于对发行人当前市场价值和对发行人未来发展前景的肯定。由于投资者的投资偏好、对行业以及发行人业务的理解各有不同，若投资者不认同发行人的价值、未来的成长性和盈利能力，则可能存在有效报价不足或网下投资者申购数量低于网下初始发行量的情形，从而导致发行认购不足的风险。

三、本次发行情况

四、保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

（一）本保荐机构指定保荐代表人情况

1、保荐代表人姓名

汪兵、佟牧

2、保荐代表人保荐业务执业情况

汪兵保荐业务执业情况主要如下：

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佟牧保荐业务执业情况主要如下：

汪兵、佟牧作为保荐代表人，品行良好、具备组织实施保荐项目专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。签字保荐代表人符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条规定的条件。

（二）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员

1、项目协办人

王尧

2、其他项目组成员

韩豪飞、越荷、闫晨欣、孟钢、谢骏骅

上述人员均已取得证券从业资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

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五、本保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的情况说明

民生证券自查后确认，发行人与本保荐机构之间不存在下列情形：

（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

六、保荐机构承诺事项

本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：

（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。

（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行并上市的相关规定。

（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

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（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

（六）本保荐机构所指定的保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

（七）本上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范。

（九）自愿接受中国证监会依照相关规定采取的监管措施。

（十）自愿接受深圳证券交易所的自律监管。

（十一）中国证监会规定的其他事项。

七、发行人关于本次证券发行上市的决策程序

（一）董事会的批准

发行人于2021年11月3日召开了第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》等关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案。

发行人于2022年10月18日召开了第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于延长<关于公司申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案>决议有效期限的议案》等关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案。

发行人于2023年11月2日召开了第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于延长<关于公司申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案>决议有效期限的议案》等关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案。

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（二）股东大会的批准

发行人于2021年11月18日召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》等关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案。

发行人于2022年11月18日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长<关于公司申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案>决议有效期限的议案》等关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案。

发行人于2023年11月18日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长<关于公司申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案>决议有效期限的议案》等关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案。

综上，本保荐机构认为，发行人本次公开发行股票并在创业板上市已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，符合《公司法》《证券法》《首发注册办法》等法律法规以及发行人公司章程的相关规定。

八、发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》规定的上市条件

（一）符合中国证监会规定的创业板发行条件

如本保荐机构在《关于西安诺瓦星云科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》所述，发行人符合《公司法》《证券法》《首发注册办法》规定的发行条件。

（二）发行后股本总额不低于3,000万元

发行人本次发行前股本总额为3,852.00万元，本次拟发行不超过1,284.00万股，发行后预计股本总额为5,136.00万元，发行后股本总额不低于3,000万元。

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（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上

发行人本次发行前股本总额为3,852.00万元，本次拟发行不超过1,284.00万股，发行后预计总股本为5,136.00万股，本次公开发行的股份达到发行后股份总数的25%。

（四）市值及财务指标符合本规则规定的标准

发行人本次发行选取的上市标准为，最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元。

发行人2021年、2022年归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低者为准）分别为18,943.61万元、29,721.91万元，均为正数且累计超过5,000万元。

（五）深圳证券交易所要求的其他上市条件

发行人符合深圳证券交易所要求的其他上市条件。

九、保荐机构关于发行人符合创业板定位的核查情况

（一）发行人技术创新性的核查情况

1、核查依据

（1）发行人研发的技术及其功能性能

发行人针对行业技术的发展趋势，结合客户和市场的实际需求，聚焦于视频和显示控制核心算法研究及应用，打造核心技术优势。发行人已形成了丰富的产品体系，拥有LED显示控制系统、视频处理系统和基于云的信息发布与管理系统三大类产品线，能够为客户提供LED视频显示领域综合性解决方案，广泛应用于演艺舞台、监控调度、竞技赛事、展览展示、商业广告、虚拟拍摄、庆典活动、会议活动、电视演播、信息发布、创意显示、智慧城市等领域。

（2）发行人取得的研发进展及其成果

发行人持续推进技术创新，技术优势突出，形成了高精度全灰阶亮色度校正技术，微小间距LED显示屏画质引擎技术，支持多图层、多屏幕管理的高同步

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性视频处理技术，基于符合人眼视觉特性的智能图像色彩处理技术及超分辨率重建技术，显示屏集群高精准度故障智能识别技术为核心的技术平台，构建了较为完整的技术体系。截至本上市保荐书签署日，发行人拥有境内专利983项（其中发明专利519项）、境外专利17项（其中发明专利16项）、软件著作权200项、集成电路布图设计9项。报告期内，发行人研发投入占营业收入的比例分别为

15.87%、13.47%、14.68%和13.63%。截至2023年6月30日，发行人研发人员数量为980名，研发人员占员工总数的比例为40.99%。

（3）发行人获得的专业资质和重要奖项

发行人先后被评为“陕西省优秀民营企业”、国家级“专精特新‘小巨人’企业”和“西安市技术创新示范企业”，发行人主要产品“LED显示控制系统”被认定为国家级制造业单项冠军产品，并设有“西安市博士后创新基地”和“西安市LED显示控制工程技术研究中心”。

（4）发行人拥有和应用的技术及其先进性

发行人专注于视频图像技术研发，所掌握的核心技术基本情况如下：

该技术无需改变硬件设计，利用插值迭代算法和人眼视觉暂留特点，通过低灰阶部分抖动，使显示图像灰阶数扩展至22 bit，提升显示的精细度和细腻度。

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上述核心技术均为发行人自主研发，均已实现产业化并处于批量应用阶段。在国家持续加大对超高清视频产业政策支持的行业背景下，发行人持续跟踪4K/8K超高清视频和Mini/Micro LED等行业新技术的发展方向，在技术储备及未来技术规划上投入大量资源，发行人已成功推出一系列支持4K/8K视频处理的超高清显示控制与视频处理产品，并与中央广播电视总台、华为技术有限公司、利亚德光电股份有限公司等单位共同起草了《8K超高清大屏幕系统视音频技术要求（T/AI 112-2021）》，目前正在研发的部分项目包括基于显示屏ASIC解决方

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案、可视化综合管控平台软件等。

2、核查结论

经核查，保荐机构认为，发行人一直坚持以创新为驱动、市场需求为导向，紧密结合国内外市场发展的需求开展产品和技术的研发。经过多年的积累，发行人已取得丰富的科技成果，拥有多项自主研发的核心技术。发行人拥有和应用的技术具有先进性，发行人具备较强的创新能力。

（二）发行人成长性的核查情况

1、核查依据

（1）发行人产品市场空间

2022年5月，高工产业研究院发布最新统计数据，披露2021年国内LED显示屏总体市场规模为576亿元，预计至2025年市场规模持续增长至825亿元。

从发行人产品和显示屏匹配关系来看，发行人产品和LED显示屏具有正向相关性。受宏观经济影响，2020年国内LED显示屏市场规模较2019年的659亿元减少至532亿元。2021年，国内LED显示屏市场规模达576亿元。不考虑发行人基于云的信息发布与管理系统的细分市场容量，根据2021年国内LED显示屏总体市场规模576亿元测算，2021年发行人LED显示控制和视频处理系统的细分市场容量约为40.61亿元，发行人产品细分市场容量具有较大规模。

由于发行人下游LED显示屏行业对产品技术要求较高，发行人产品因而具有技术升级较快、产品迭代周期较短的特点。不考虑其他因素，仅存量客户的更新换代需求就会对发行人产品所在细分市场的市场扩容产生积极影响。随着5G+8K技术的普及发展，超高清视频的处理、播放应用逐渐增多，超高清视频产业的快速发展将会推动LED显示控制和视频处理系统规模不断扩大。同时LED显示屏精细度提高、成本下降极大地拓展了LED显示屏应用场景，对LCD拼接屏、激光投影等具有一定的替代效应，Mini/Micro LED技术日趋成熟，LED显示屏应用场景的不断拓展将催生更多的应用和设备的技术升级，进而推动视频图像显示控制行业更加快速地发展。

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综上，发行人产品所在细分市场的市场容量具有较大规模且未来将进一步扩容，预计发行人业务未来具有良好的成长空间。

（2）报告期内发行人收入、利润变动情况

报告期内，发行人收入、利润变动情况如下：

2020年，发行人下游LED显示屏应用领域因与宏观经济息息相关而受到较大的冲击，导致发行人产品销售收入在2020年出现暂时性下降。另一方面，发行人实施了股权激励计划，并于2020年确认了1,189.43万元的股份支付费用。同时，面对视频图像显示控制行业技术不断迭代、产品结构不断丰富、应用场景不断拓展的行业特点，发行人从长远发展角度考虑，持续加大研发投入，研发费用逐年增加。上述因素共同导致发行人2020年净利润较2019年出现较大幅度的下滑。2021年以来，下游LED显示屏行业景气度迅速反弹。2021年，发行人实现营业收入158,405.19万元，同比大幅增长60.81%。考虑发行人在2021年确认了3,720.67万元的股份支付费用，发行人仍实现净利润21,158.59万元，同比大幅增长91.05%。2022年，受益于下游LED显示屏行业持续向好，发行人实现营业收入217,398.94万元，同比增长37.24%，考虑发行人在2022年确认了3,827.98万元的股份支付费用，发行人仍实现净利润30,824.67万元，同比增长45.68%。2023年1-6月，发行人业务继续延续高速增长势头，实现营业收入132,953.17万元，同比增长42.64%，实现净利润23,561.35万元，同比增长103.38%。

（3）发行人成长性特征来源于其核心技术和产品

报告期内，发行人成长性特征来源于核心技术和产品，发行人的核心技术已全部实现产业化，发行人核心技术所形成的营业收入主要来自于LED显示控制系统产品、视频处理系统产品、基于云的信息发布与管理系统三类产品销售收入。发行人利用核心技术形成的营业收入及其占比情况如下：

单位：万元

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报告期内，发行人始终坚持以满足客户核心需求、解决行业痛点为导向，以研发投入带动产品与解决方案的升级迭代。经过多年持续性研发投入，发行人已形成高精度全灰阶亮色度校正技术等五项核心技术，并形成了显著的知识产权优势。报告期内，发行人研发投入分别为15,634.45万元、21,332.57万元、31,918.45万元和18,117.73万元，研发投入占营业收入的比例分别为15.87%、13.47%、

14.68%和13.63%。发行人秉持以客户为中心的理念，引入了以市场需求为核心的IPD集成产品开发流程，以客户和市场需求为牵引，依托市场管理流程进行业务战略规划，依托技术规划流程提前进行技术布局，技术预研先于产品开发，以便快速满足市场和客户需求。高素质的研发团队是发行人创新驱动发展的人才保证，因此发行人高度重视研发团队建设，打造了一支拥有丰富行业经验和优良教育背景的研发团队。截至2023年6月30日，发行人研发人员数量为980名，研发人员占员工总数的比例为40.99%。

2、核查结论

经核查，保荐机构认为，发行人所处市场空间的表述准确，发行人业务具有良好的成长空间，报告期内发行人收入、利润变动情况符合成长性特征。发行人一直坚持以创新为驱动、市场需求为导向，发行人成长性来源于其核心技术和产品，发行人创新能力能够支撑其成长，发行人成长性可持续。

（三）发行人符合创业板行业领域的核查情况

1、核查依据

发行人聚焦于视频和显示控制核心算法研究及应用，为用户提供专业化软硬件综合解决方案。根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》（2023年），公司所处行业属于“CH39 计算机、通信和其他电子设备制造业”；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所处行业为“39 计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“3990 其他电子设备制造”。

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根据《暂行规定》第五条：“属于上市公司行业分类相关规定中下列行业的企业，原则上不支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业除外：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。禁止产能过剩行业、《产业结构调整指导目录》中的淘汰类行业，以及从事学前教育、学科类培训、类金融业务的企业在创业板发行上市。”发行人所属行业为“CH39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，不属于《暂行规定》第五条规定的原则上不支持其申报在创业板发行上市或禁止类行业。

2、核查结论

经核查，保荐机构认为，发行人所属行业不属于《暂行规定》第五条规定的原则上不支持其申报在创业板发行上市或禁止类行业。发行人主营业务与所属行业归类匹配，行业分类准确，与可比公司行业领域归类不存在显著差异。发行人不存在所属行业分类变动的可能，不存在主要依赖国家限制产业开展业务的情况。

（四）发行人符合创业板定位相关指标的核查情况

1、核查依据

报告期内，发行人营业收入及研发投入情况如下：

单位：万元

以2020年研发投入15,634.45万元为基期数据，以2022年研发投入31,918.45万元为最近一年数据，按照“[（最近一年数据/基期数据）

-1]*100%”计算，可得发行人三年研发投入复合增长率为42.88%。同时，发行人最近一年研发投

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入31,918.45万元，最近三年累计研发投入68,885.47万元。

根据上述营业收入、研发投入情况以及复合增长率的计算结果，发行人符合《暂行规定》第三条“标准（一）”及“标准（二）”之规定，具体情况如下：

2、核查结论

经核查，保荐机构认为，发行人符合《暂行规定》第三条“标准（一）”及“标准（二）”之规定，符合成长型创新创业企业相关指标。

十、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

本保荐机构认为，发行人符合《公司法》《证券法》《首发注册办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《暂行规定》等相关法律法规规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件。本保荐机构同意保荐西安诺瓦星云科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市，并承担相关保荐责任。

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十一、关于发行人证券上市后持续督导工作的安排

（以下无正文）

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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于西安诺瓦星云科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名：

王 尧

保荐代表人签名：

汪 兵 佟 牧

内核负责人签名：

袁志和

保荐业务负责人签名：

王学春

保荐机构法定代表人签名：

（代行） 景 忠

民生证券股份有限公司

年 月 日