诺瓦星云：监事会议事规则
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监事会议事规则
第一章 总则第一条 为明确监事会的职责权限，规范监事会内部机构及运作程序，充分发挥监事会的监督管理作用，保障监事会依法独立行使监督权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《西安诺瓦星云科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。第二条 公司依法设立监事会，监事会对股东大会负责，并向股东大会报告工作。监事会对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。第三条 公司应采取有效措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。
第二章 监事任职资格第四条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
公司监事由股东代表和公司职工代表组成。公司职工代表担任的监事不低于监事人数的三分之一。第五条 监事每届任期三年。监事可以连选连任。股东代表监事由股东大会选举或更换。股东代表监事，由单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东或监事会提出候选人名单，并提交股东大会选举产生或更换。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第六条 公司董事、经理和其他高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得兼任监事。第七条 凡存在《公司法》等法律、行政法规及《公司章程》规定的不得担任监事的任何情形的，不得担任监事；否则，其任职无效。监事在任职期间出现《公司法》等
法律、行政法规及《公司章程》规定的不得担任监事的情形的，公司应解除其职务。第八条 监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，履行忠实义务和勤勉义务。第九条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行监事职务。第十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三章 监事会的职权第十一条 监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。第十二条 监事会行使下列职权：
（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见；
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六） 向股东大会提出提案；
（七） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九） 法律、法规、规范性文件及股东大会决议或《公司章程》规定的其他职权。
第十三条 监事依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位或个人不得干涉。监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第十四条 监事会在履行监督权时，针对所发现问题可采取下列措施：
（一） 发出口头或书面通知，要求予以纠正；
（二） 向董事及高级管理人员通报检查结果，提出整改建议，必要时向董事会或股东大会报告；
（三） 对于需要股东大会审议的重大事项，向董事会提议召开临时股东大会，并书面阐明会议议题等要求，提请董事会召集；如董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未做出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。召集的程序应与董事会召集股东大会的程序相同。监事会因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行临时股东大会的，由公司给予监事会必要的协助；
（四） 向国家有关监督机构、司法机关报告或者提出申诉。
第四章 监事会会议的召集、主持及提案
第十五条 监事会会议分为定期会议和临时会议。
第十六条 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第十七条 监事会定期会议每六个月至少召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
（一） 任何监事提议召开时；
（二） 股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定时；
（三） 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四） 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五） 公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券交易所公开谴责时；
（六） 证券监管部门要求召开时；
（七） 《公司章程》规定的其他情形。
第十八条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会议提案，并至少用2天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第十九条 监事提议召开监事会临时会议的，应当向监事会主席提交经提议监事
签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一） 提议监事的姓名；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会主席收到监事的书面提议后三日内，应当发出召开监事会临时会议的通知。监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
第五章 监事会会议通知和召开第二十条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前10日和5日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事以及其他应列席会议的人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。第二十一条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；
（二） 拟审议的事项（会议提案）；
（三） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四） 监事表决所必须的会议材料；
（五） 监事应当亲自出席会议的要求；
（六） 联系人和联系方式及发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。第二十二条 监事会会议可以现场方式召开；必要时，在保障监事充分表达意见的前提下，经召集人、提议人同意，可以用视频、电话、传真或者电子邮件等方式召开。监事会临时会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。监事会非以现场方式召开的，以视频方式在场的监事、在电话会议中发表意见的监事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者监事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的监事人数。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真或者电子邮件至监事会，监事会据此统计表决结果，并形成监事会会
议决议。
第二十三条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。第二十四条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。监事会应按照会议议程上所列顺序讨论、表决会议议题，必要时，也可将相关议题一并讨论。监事对提交会议审议的议题可以自由发言讨论。会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第六章 监事会会议的表决和决议
第二十五条 监事会会议的表决实行一人一票，采用记名投票方式进行。
第二十六条 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十七条 监事会会议由监事本人出席。监事因故不能出席，可书面委托其他监事代为出席，委托书应当列明代理监事的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，被委托的监事应当按委托书的规定行使职权。
监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，经股东大会或职工代表大会予以撤换。
董事会秘书和证券事务代表可以列席监事会会议。
第二十八条 监事会形成决议应当经全体监事过半数同意。
第二十九条 召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。监事会会议安排录音的，应事先告知出席及列席会议的有关人员。
第三十条 相关工作人员应当对现场会议做好记录。监事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。会议记录应当包括以下内容：
（一） 会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二） 会议通知的发出情况；
（三） 会议召集人和主持人；
（四） 会议出席情况；
（五） 会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七） 与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，应当参照上述规定，整理会议记录。
第三十一条 与会监事和记录人员应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
记录人员应当在会议记录上签字。
第三十二条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据有关规定办理。
第三十三条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十四条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。
监事会会议资料的保存期限为10年。
第七章 附则
第三十五条 本规则未尽事宜或本规则与国家有关法律、法规、其他规范性文件或《公司章程》的规定有抵触时，以国家有关法律、法规、其他规范性文件或《公司章程》规定为准。
第三十六条 在本规则中，“以上”包括本数，“过”不包含本数。
第三十七条 本规则经公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
西安诺瓦星云科技股份有限公司监事会2024年3月