诺瓦星云：民生证券股份有限公司关于西安诺瓦星云科技股份有限公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
民生证券股份有限公司关于西安诺瓦星云科技股份有限公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为西安诺瓦星云科技股份有限公司（以下简称“诺瓦星云”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对诺瓦星云使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意西安诺瓦星云科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕624 号）同意注册，诺瓦星云首次公开发行人民币普通股（A股）1,284万股，发行价格为126.89元/股，募集资金总额为1,629,267,600.00元，扣除发行费用124,535,532.81元后实际募集资金净额为1,536,720,430.19元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2024年2月5日对公司首次公开发行股票并在创业板上市的资金到位情况进行了审验，并出具了大华验字[2024]0011000070 号验资报告。
公司设立了募集资金专项账户，对募集资金的存放和使用进行专户管理。公司与保荐机构、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。
在本次募集资金到账之前，公司根据募投项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目。此外，在募集资金到账前，公司以自筹资金支付了部分发
行费用。
二、募集资金投资项目情况
根据公司披露的《西安诺瓦星云科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额将按轻重缓急顺序投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 诺瓦光电显示系统产业化研发基地 | 88,399.49 | 69,084.83 |
| 2 | 超高清显示控制与视频处理技术中心 | 21,129.52 | 21,129.52 |
| 3 | 信息化体系升级建设 | 9,740.45 | 9,740.45 |
| 4 | 营销网络及服务体系升级 | 8,548.41 | 8,548.41 |
| 合 计 | 127,817.88 | 108,503.22 | |
三、自筹资金预先投入募集资金项目和预先支付发行费用情况
（一）自筹资金预先投入募集资金项目的情况
为保证公司募集资金投资项目的顺利进行，在募集资金实际到位之前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《西安诺瓦星云科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（大华核字[2024]0011003014号），截至2024年3月15日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为84,242.91万元，公司拟置换金额为84,242.91万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 募投项目名称 | 项目总 投资额 | 承诺募集资金投资额 | 自筹资金预先投入金额 | 拟用募集资金置换自筹资金金额 |
| 1 | 诺瓦光电显示系统产业化研发基地 | 88,399.49 | 69,084.83 | 51,141.24 | 51,141.24 |
| 2 | 超高清显示控制与视频处理技术中心 | 21,129.52 | 21,129.52 | 20,162.32 | 20,162.32 |
| 3 | 信息化体系升级建设 | 9,740.45 | 9,740.45 | 4,530.66 | 4,530.66 |
| 4 | 营销网络及服务体系升级 | 8,548.41 | 8,548.41 | 8,408.69 | 8,408.69 |
| 合 计 | 127,817.88 | 108,503.22 | 84,242.91 | 84,242.91 | |
（二）自筹资金预先支付发行费用的情况
公司本次募集资金各项发行费用合计12,453.55万元，其中承销及保荐费用9,254.72万元（不含增值税）已从募集资金中扣除，以自筹资金支付1,991.59万元（不含增值税），截至2024年3月15日，自筹资金预先支付发行费用的具体情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 发行费用(不含税) | 自筹资金预先支付发行费用(不含税) |
| 承销及保荐费（含辅导费） | 9,471.70 | 216.98 |
| 审计及验资费 | 1,630.00 | 1,050.00 |
| 律师费用 | 800.00 | 600.00 |
| 用于本次发行的信息披露费用 | 387.23 | 0.44 |
| 发行手续费及其他费用 | 164.63 | 124.17 |
| 合 计 | 12,453.55 | 1,991.59 |
（三）募集资金置换先期投入的实施情况
根据《西安诺瓦星云科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司对募集资金置换先期投入作出如下安排：“为加快项目建设进度以满足发展需要，在募集资金到位之前，公司可根据上述投资项目实际进度的需要以自筹资金先行投入，待本次发行募集资金到位后予以置换公司先行投入的资金。”
本次募集资金置换行为与《西安诺瓦星云科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中的内容一致，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触。
公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。
四、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会意见
公司于2024年3月26日召开了第二届董事会第十二次临时会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。同意公司使用募集资金人民币84,242.91万元置换已预先投入募投项目的自筹资金，使用募集资金1,991.59万元置换已支付发行费用的自筹资金。董事会认为：本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（二）监事会意见
公司于2024年3月26日召开了第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。同意公司使用募集资金人民币84,242.91万元置换已预先投入募投项目的自筹资金，使用募集资金1,991.59万元置换已支付发行费用的自筹资金。
监事会认为：公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（三）独立董事意见
公司独立董事就本次公司《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》进行了审阅，发表如下独立意见：
公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，与募集资金投
资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，并履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
经审议，同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（四）会计师事务所鉴证意见
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《西安诺瓦星云科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（大华核字[2024]0011003014号），会计师认为：诺瓦星云编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明》符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的有关规定，在所有重大方面公允反映了诺瓦星云公司截止2024年3月15日以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核。本次募集资金置换已履行了必要的审议程序，且本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间不超过6个月，不会影响募集资金投资项目的正常开展，上述事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的相关规定。
综上，保荐机构对诺瓦星云本次使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于西安诺瓦星云科技股份有限公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
| 汪 兵 | 佟 牧 |
民生证券股份有限公司
2024年 3 月 26 日