诺瓦星云：公司章程(2024年6月)

西安诺瓦星云科技股份有限公司

章 程

2024年6月

I

目 录

第一章 总则 ...... 1

第二章 经营宗旨和经营范围 ...... 2

第三章 股份 ...... 3

第一节 股份发行 ...... 3

第二节 股份增减和回购 ...... 4

第三节 股份转让 ...... 6

第四章 股东和股东大会 ...... 7

第一节 股东 ...... 7

第二节 股东大会的一般规定 ...... 9

第三节 股东大会的召集 ...... 12

第四节 股东大会的提案与通知 ...... 14

第五节 股东大会的召开 ...... 16

第六节 股东大会的表决和决议 ...... 19

第五章 董事会 ...... 24

第一节 董事 ...... 24

第二节 董事会 ...... 27

第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 32

第七章 监事会 ...... 34

第一节 监事 ...... 34

第二节 监事会 ...... 35

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 36

第一节 财务会计制度 ...... 36

第二节 内部审计 ...... 39

第三节 会计师事务所的聘任 ...... 40

第九章 通知 ...... 40

第一节 通知 ...... 40

第二节 公告 ...... 41

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 41

第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 41

第二节 解散和清算 ...... 43

第十一章 修改章程 ...... 45

第十二章 附则 ...... 45

西安诺瓦星云科技股份有限公司

章 程第一章 总则第1.1条 为维护西安诺瓦星云科技股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权

人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，并结合公司实际情况，制订本章程。

第1.2条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司以发起方式设立，系由原西安诺瓦电子科技有限公司整体变更设立；在西安市市场监督管理局注册登记并取得营业执照，统一社会信用代码为91610131673262558K。

第1.3条 公司于2023年3月22日经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）

批准注册，并于2024年2月6日获得深圳证券交易所同意首次向社会公众发行人民币普通股1,284万股，于2024年2月8日在深圳证券交易所上市。

第1.4条 公司名称：西安诺瓦星云科技股份有限公司。

英文名称：Xi’an Novastar Tech Co., Ltd.。

第1.5条 公司住所：陕西省西安市高新区云水三路1699号诺瓦科技园2号楼

邮政编码：710075

第1.6条 公司注册资本为9,244.80万元人民币。

第1.7条 公司为永久存续的股份有限公司。

第1.8条 公司董事长为公司的法定代表人。

第1.9条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司

以其全部资产对公司的债务承担责任。

第1.10条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股

东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第1.11条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人

及公司董事会指定为高级管理人员的其他人员。

第1.12条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党

组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和经营范围第2.1条 公司的经营宗旨是：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不断提高企业的

经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和公司价值的最大化，致力于成为一家伟大的科技企业。

第2.2条 经依法登记，公司的经营范围为：计算机软硬件及外围设备的开发、生产、销售；

电子元器件、电子产品的销售；货物与技术的进出口经营（国家限制、禁止和须经审批进出口的货物和技术除外）；互联网信息咨询服务；信息服务业务（仅限互联网信息服务）；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（以工商登记为准）

第三章 股份第一节 股份发行第3.1.1条 公司的股份采取股票的形式。

第3.1.2条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有

同等权利。同次发行的同种类股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第3.1.3条 公司发行的股份，以人民币标明面值。

第3.1.4条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

第3.1.5条 公司以原西安诺瓦电子科技有限公司截至2018年10月31日的经审计净资产

值为基础整体折股变更为股份有限公司，各发起人股东持股的比例和数量、出资方式为：

序号

第3.1.6条 公司股份总数为9,244.80万股，均为人民币普通股。

第3.1.7条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿

或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购第3.2.1条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决

议，可以采用下列方式增加资本：

（1）公开发行股份；

（2）非公开发行股份；

（3）向现有股东派送红股；

（4）以公积金转增股本；

（5）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第3.2.2条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有

关规定和本章程规定的程序办理。

第3.2.3条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收

购本公司的股份：

（1）减少公司注册资本；

（2）与持有公司股份的其他公司合并；

（3）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（4）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股

份；

（5）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（6）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第3.2.4条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证

监会认可的其他方式进行。公司因本章程第3.2.3条第（3）项、第（5）项、第（6）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第3.2.5条 公司因本章程第3.2.3条第（1）项及第（2）项的原因收购公司股份的，应当经

股东大会决议。公司因本章程第3.2.3条第（3）项、第（5）项、第（6）项规定的情形收购公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第3.2.3条规定收购公司股份后，属于第（1）项情形的，应当自收购之日起10日以内注销股份；属于第（2）项、第（4）项情形的，应当在6个月以内转让或者注销股份；属于第（3）项、第（5）项、第（6）项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超过公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第三节 股份转让第3.3.1条 公司股份可以依法转让。

第3.3.2条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。

第3.3.3条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年以内不得转让。公司公开发行

股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年以内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年以内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第3.3.4条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的

公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东第4.1.1条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公

司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第4.1.2条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，

由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第4.1.3条 公司股东享有下列权利：

（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第4.1.4条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有

公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第4.1.5条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法

院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日以内，请求人民法院撤销。

第4.1.6条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，

给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日以内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第4.1.7条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，

股东可以向人民法院提起诉讼。

第4.1.8条 公司股东承担下列义务：

（1）遵守法律、行政法规和本章程；

（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第4.1.9条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该

事实发生当日，向公司作出书面报告，并配合公司履行信息披露义务。

第4.1.10条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定

的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

第二节 股东大会的一般规定第4.2.1条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬

事项；

（3）审议批准董事会的报告；

（4）审议批准监事会报告；

（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（8）对发行公司债券作出决议；

（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（10）修改本章程；

（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（12）审议批准本章程第4.2.2条至第4.2.5条规定的交易、提供担保或财务资

助、关联交易事项；

（13）审议公司在连续12个月以内购买、出售重大资产或者担保金额达到或超

过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（14）审议批准法律、法规、规范性文件和本章程规定的重大关联交易；

（15）审议股权激励计划和员工持股计划；

（16）审议批准变更募集资金用途事项；

（17）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他

事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第4.2.2条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，须经

股东大会审议通过：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照前款规定履行股东大会审议程序。公司发生的交易仅达到前款第（3）项或者第（5）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照前款定履行股东大会审议程序。

第4.2.3条 公司提供担保，属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会

审议：

（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（2）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%

以后提供的任何担保；

（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（4）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金

额超过5,000万元；

（5）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（6）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（7）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（8）法律、法规、规范性文件和证券交易所、本章程规定应当由股东大会审议通过的其他担保情形。股东大会审议前款第（5）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第4.2.4条 公司提供财务资助，属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东

大会审议：

（1）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；

（2）单次财务资助金额或者连续12个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（3）证券交易所或者本章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用

前款规定。

第4.2.5条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最

近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东大会审议。

第4.2.6条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应

当于上一会计年度结束后的6个月以内举行。

第4.2.7条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

（1）董事人数不足5人时；

（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（3）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（4）董事会认为必要时；

（5）监事会提议召开时；

（6）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第4.2.8条 公司召开股东大会的地点为公司会议室或为会议通知中明确记载的会议地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第4.2.9条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（4）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集第4.3.1条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持。董事会不能履行或者不履行召集股

东大会会议职责的，监事会应当依照本章程的规定及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（以下简称“召集股东”）可以依照本章程的规定自行召集和主持。

第4.3.2条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东

大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日以内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日以内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第4.3.3条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日以内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日以内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日以内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第4.3.4条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大

会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日以内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日以内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日以内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日以内发出召开股东大会的

通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第4.3.5条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在

地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集普通股股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第4.3.6条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事

会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第4.3.7条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知第4.4.1条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符

合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第4.4.2条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的

股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日以前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日以内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第4.4.1条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第4.4.3条 召集人应在年度股东大会召开20日以前以公告方式通知各股东，临时股东大

会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第4.4.4条 股东大会的通知应当包括以下内容：

（1）会议的时间、地点和会议期限；

（2）提交会议审议的事项和提案；

（3）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（4）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（5）会务常设联系人姓名，电话号码；

（6）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。

第4.4.5条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监

事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（1）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（2）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（3）披露持有公司股份数量；

（4）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第4.4.6条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知

中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日以前至少2个工作日公告并说明原因。

第五节 股东大会的召开第4.5.1条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干

扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第4.5.2条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有

关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第4.5.3条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证

件或证明；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第4.5.4条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（1）代理人的姓名；

（2）是否具有表决权；

（3）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（4）委托书签发日期和有效期限；

（5）委托人签名（或盖章）。委托人为自然人股东时，该自然人应在授权委托

书上签名；委托人为法人股东时，该法人的法定代表人应在授权委托书上签名并加盖法人单位印章。

第4.5.5条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表

决。

第4.5.6条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授

权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第4.5.7条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓

名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第4.5.8条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东

资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第4.5.9条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和

其他高级管理人员应当列席会议。

第4.5.10条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上

董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第4.5.11条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通

知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第4.5.12条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作

出报告。每名独立董事也应做述职报告。

第4.5.13条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和

说明。

第4.5.14条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第4.5.15条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（2）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人

员姓名；

（3）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总

数的比例；

（4）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（5）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（6）律师及计票人、监票人姓名；

（7）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第4.5.16条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董

事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。

第4.5.17条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊

原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议第4.6.1条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第4.6.2条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（1）董事会和监事会的工作报告；

（2）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（3）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（4）公司年度预算方案、决算方案；

（5）公司年度报告；

（6）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第4.6.3条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（1）公司增加或者减少注册资本；

（2）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（3）本章程的修改；

（4）公司在连续12个月以内购买、出售重大资产或者对外担保总额超过公司最

近一期经审计总资产30%的；

（5）股权激励计划；

（6）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第4.6.4条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一

股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入股份涉及违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第4.6.5条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表

的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议的公告应当充分披露

非关联股东的表决情况。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。有关联关系股东的回避和表决程序为：

（1）拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召集人应事先通知该关联股

东，关联股东亦应及时通知召集人；

（2）在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出要求关联股东回避的申请。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避；

（3）应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允及合法等事宜向股东大会作出解释和说明。

第4.6.6条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供

网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第4.6.7条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董

事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第4.6.8条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。前款所称“累积投票制”，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当在股东大会通知中披露候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事提名的方式和程序为：

（1）董事会可以向股东大会提出董事的提名议案。单独或者合并持股3%以上的股东亦可以向董事会书面提名推荐董事，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举；

（2）监事会可以向股东大会提出监事的提名议案。单独或者合并持股3%以上的股东亦可以向监事会书面提名推荐监事，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举；

（3）董事会、监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生；

（4）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定

执行。

第4.6.9条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提

案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。对同一事项有不同提案的，股东（包括其代理人）在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。

第4.6.10条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个

新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第4.6.11条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现

重复表决的以第一次投票结果为准。

第4.6.12条 股东大会采取记名方式投票表决。

第4.6.13条 股东大会对提案进行表决时，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议

事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查

验自己的投票结果。

第4.6.14条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一

提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第4.6.15条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对

或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第4.6.16条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点

票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第4.6.17条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第4.6.18条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在决议中

作特别提示。

第4.6.19条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，股东大会决议应就新任董事、监事

就任时间予以明确。

第4.6.20条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东大

会结束后2个月以内实施具体方案。

第五章 董事会第一节 董事第5.1.1条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被

判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负

有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（6）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限尚未届满的；

（7）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，

期限尚未届满的；

（8）法律、行政法规、部门规章等规范性文件规定的其他情形。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。

第5.1.2条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事

任期3年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管

理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司不设由职工代表担任的董事。

第5.1.3条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（2）不得挪用公司资金；

（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给

他人或者以公司财产为他人提供担保；

（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交

易；

（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司

的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（8）不得擅自披露公司秘密；

（9）不得利用其关联关系损害公司利益；

（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第5.1.4条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（2）应公平对待所有股东；

（3）及时了解公司业务经营管理状况；

（4）应当对公司定期报告签署书面确认意见，应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整；如无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或有异议的，

应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露，公司不予披露的，董事可以直接申请披露；

（5）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（6）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第5.1.5条 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履

行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第5.1.6条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。

董事会在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事人数低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第5.1.7条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东

承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而另行约定。

第5.1.8条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或

者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第5.1.9条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第5.1.10条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及本公司《独立董事工作制度》的

有关规定执行职务。

第二节 董事会第5.2.1条 公司设董事会，对股东大会负责。

第5.2.2条 董事会由7名董事组成，其中3名独立董事。设董事长1人。

第5.2.3条 董事会行使下列职权：

（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（2）执行股东大会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（7）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（9）决定公司内部管理机构的设置；

（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解

聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（11）制订公司的基本管理制度；

（12）制订本章程的修改方案；

（13）管理公司信息披露事项；

（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（16）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关

专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第5.2.4条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、

关联交易事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第5.2.5条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应提

交公司董事会审议：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第5.2.6条 公司提供担保均应提交董事会审议，并应在董事会审议通过后及时对外披露。

董事会审议提供担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

第5.2.7条 公司提供财务资助均应提交董事会审议，并应在董事会审议通过后及时对外披

露。董事会审议提供财务资助事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前款规定。

第5.2.8条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）符合以下标准之一

的，应当提交董事会审议：

（1）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

（2）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，且超过300万元。

第5.2.9条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大

会作出说明。

第5.2.10条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效

率，保证科学决策。董事会议事规则应当详细规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第5.2.11条 董事会设董事长1人，不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的过半数

选举产生。公司设立董事会办公室，处理董事会日常事务，由董事会秘书负责管理。

第5.2.12条 董事长行使下列职权：

（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（2）督促、检查董事会决议的执行；

（3）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

（4）行使法定代表人的职权；

（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（6）董事会授予的其他职权。

第5.2.13条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事

履行职务。

第5.2.14条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议，

由董事长召集，于会议召开10日以前书面（直接送达、传真或电子邮件）通知全体董事和监事。

第5.2.15条 监事会和代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上的独立董事联

名，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日以内，召集和主持董事会会议。

第5.2.16条 董事会召开临时董事会会议时，应当于会议召开5日以前书面（直接送达、

传真或电子邮件）通知全体董事和监事。因情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、短信或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。经全体董事同意，可以豁免提前通知义务。

第5.2.17条 董事会会议通知包括以下内容：

（1）会议日期和地点；

（2）会议期限；

（3）事由及议题；

（4）发出通知的日期。

第5.2.18条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，除本章程另

有规定外，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行1人1票。

第5.2.19条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行

使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第5.2.20条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第5.2.21条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事

代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。独立董事因故不能出席董事会，应当委托其他独立董事代为出席。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第5.2.22条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会

议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。

第5.2.23条 董事会会议记录包括以下内容：

（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（3）会议议程；

（4）董事发言要点；

（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第六章 总经理及其他高级管理人员第6.1条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第6.2条 本章程第5.1.1条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。

本章程第5.1.3条关于董事的忠实义务和第5.1.4条第4项至第6项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第6.3条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不

得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第6.4条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。

第6.5条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工

作；

（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（3）拟订公司内部管理机构设置方案；

（4）拟订公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具体规章；

（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（8）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第6.6条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第6.7条 总经理工作细则包括下列内容：

（1）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（2）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报

告制度；

（4）董事会认为必要的其他事项。

第6.8条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总

经理与公司之间的劳务合同规定。

第6.9条 公司副总经理由总经理提名，总经理可以提请董事会聘任或者解聘副总经理。

副总经理协助总经理的工作，在总经理不能履行职权时，由总经理或董事会指定1名副总经理代行总经理职权。

第6.10条 公司设董事会秘书，董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件

保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第6.11条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第6.12条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司

高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章 监事会第一节 监事第7.1.1条 本章程第5.1.1条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。

公司董事、高级管理人员在任期间不得兼任监事。公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第7.1.2条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不

得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第7.1.3条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第7.1.4条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人

数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第7.1.5条 监事应当对定期报告签署书面确认意见，保证公司披露的信息真实、准确、完

整；如无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。

第7.1.6条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第7.1.7条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第7.1.8条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会第7.2.1条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，设主席1人，不设副主席。监事会主

席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第7.2.2条 监事会行使下列职权：

（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见；

（2）检查公司财务；

（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股

东大会职责时召集和主持股东大会；

（6）向股东大会提出提案；

（7）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（9）法律、法规、规范性文件及公司章程或股东大会授予的其他职权。

第7.2.3条 监事会每6个月至少召开1次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。情况紧急时，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等

方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第7.2.4条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事

会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应作为章程附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第7.2.5条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录

上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案，保存期限为10年。

第7.2.6条 监事会会议通知包括以下内容：

（1）举行会议的日期、地点和会议期限；

（2）事由及议题；

（3）发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度第8.1.1条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制订公司的财务会计制度。

第8.1.2条 公司在每一会计年度结束之日起4个月以内向中国证监会和证券交易所报送年

度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月以内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月以内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第8.1.3条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义

开立账户存储。

第8.1.4条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法

定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的公司股份不参与分配利润。

第8.1.5条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的25%。

第8.1.6条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2

个月以内完成股利（或股份）的派发事项。

第8.1.7条 公司实施持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持政策

的连续性、合理性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事、监事和股东特别是中小股东的意见。

（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的股利分配政策，股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

（二）利润分配形式：公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，

并应优先采取现金分配方式。

（三）利润分配期间间隔：公司一般情况下每年度进行一次现金分红，也可以进行中期现金分红。

（四）利润分配政策

1、公司在同时满足如下具体条件时采取现金方式分配利润：

（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不影响公司持续经营；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司未来12个月内无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）。上述重大投资计划或重大资金支出等事项是指公司拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出（1）达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%以上，或（2）达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%以上。

2、在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议进行中期利润分配；公司每年度以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。

3、公司拟采用现金方式分配利润的，董事会应当综合考虑所处行业的特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

4、股票股利分配的条件

在确保最低现金分红比例的基础上，若董事会认为公司利润增长快速，具有公司现

金流状况、业务成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，也可以采用股票股利的方式分配利润。

（五）制订、修改利润分配政策的决策程序和机制

1、公司利润分配政策由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，应充分听取独立董事意见，并在充分考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。

2、根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生重大变化而确需对利润分配政策进行调整的，公司董事会可以提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点，注重对投利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，修改后的利润政策不得违反相关法律法规的相关规定。

3、公司董事会制订、修改利润分配政策，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，独立董事应发表意见。

4、公司股东大会审议公司利润分配政策的制订和修改，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。股东大会审议该议案时，应充分听取股东的意见。

5、公司独立董事应对利润分配政策发表独立意见。

6、监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

7、公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事宜。

第二节 内部审计第8.2.1条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理、内控制度建立

和执行情况进行内部审计监督。配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第8.2.2条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人

向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任第8.3.1条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证

及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第8.3.2条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会

计师事务所。

第8.3.3条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务

会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第8.3.4条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第8.3.5条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前30天事先通知会计师事务所，

公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章 通知

第一节 通知第9.1.1条 公司的通知以下列形式发出：

（1）以专人送出；

（2）以邮寄方式送出；

（3）以公告方式进行；

（4）以传真或电子邮件方式送出；

（4）本章程规定的其他形式。

第9.1.2条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第9.1.3条 公司召开股东大会的会议通知，应以专人送出、邮寄、传真、电子邮件、公告

等形式进行。

第9.1.4条 公司召开董事会的会议通知，应以专人送出、邮寄、传真、电子邮件等形式进行。

但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程另有规定的除外。

第9.1.5条 公司召开监事会的会议通知，应以专人送出、邮寄、传真、电子邮件等形式进

行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的除外。

第9.1.6条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人

签收日期为送达日期；公司通知以邮寄方式送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，自公司发出相关传真日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自公司发出相关电子邮件日为送达日期。公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第9.1.7条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，

会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告第9.2.1条 公司依据法律法规的规定及相关监管部门的要求在符合中国证监会规定条件的

媒体刊登公司公告和其他需要披露的信息。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资第10.1.1条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设

立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第10.1.2条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公

司应当自作出合并决议之日起10日以内通知债权人，并于30日以内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日以内，未接到通知书的自公告之日起45日以内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第10.1.3条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承

继。

第10.1.4条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日以内通知债权人，并于30日以内在报纸上公告。

第10.1.5条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债

权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第10.1.6条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日以内通知债权人，并于30日以内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日以内，未接到通知书的自公告之日起45日以内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第10.1.7条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变

更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算第10.2.1条 公司因下列原因解散：

（1）本章程规定的解散事由出现；

（2）股东大会决议解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散；

（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（5）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过

其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第10.2.2条 公司有本章程第10.2.1条第（1）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第10.2.3条 公司因本章程第10.2.1条第（1）项、第（2）项、第（4）项、第（5）项规定

而解散的，应当在解散事由出现之日起15日以内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第10.2.4条 清算组在清算期间行使下列职权：

（1）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（2）通知、公告债权人；

（3）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（4）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（5）清理债权、债务；

（6）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（7）代表公司参与民事诉讼活动。

第10.2.5条 清算组应当自成立之日起10日以内通知债权人，并于60日以内在报纸上公

告。债权人应当自接到通知书之日起30日以内，未接到通知书的自公告之日起45日以内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第10.2.6条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，

并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第10.2.7条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足

清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第10.2.8条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，

并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第10.2.9条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第10.2.10条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章 修改章程第11.1条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（1）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法

律、行政法规的规定相抵触；

（2）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（3）股东大会决定修改章程。

第11.2条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；

涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第11.3条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第11.4条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章 附则第12.1条 释义

（1）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份

的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（2）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安

排，能够实际支配公司行为的人。

（3）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员

与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第12.2条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第12.3条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在

市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第12.4条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数； “以外”、“低于”、“多于”、“过

半”不含本数。

第12.5条 本章程由公司董事会负责解释。

第12.6条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

第12.7条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。

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