诺瓦星云：民生证券股份有限公司关于西安诺瓦星云科技股份有限公司使用部分超募资金归还银行贷款的核查意见

民生证券股份有限公司关于西安诺瓦星云科技股份有限公司使用部分超募资金归还银行贷款的核查意见民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为西安诺瓦星云科技股份有限公司（以下简称“诺瓦星云”“公司”）首次公开发行A股股票并在创业板上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对诺瓦星云拟使用部分超募资金归还银行贷款的事项进行了审慎核查，具体内容如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意西安诺瓦星云科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕624号），诺瓦星云获准向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,284.00万股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币126.89元，募集资金总额为162,926.76万元，扣除发行费用12,453.55万元（不含增值税）后，募集资金净额为150,473.21万元（其中超募资金金额为人民币41,969.99万元）。上述募集资金已全部到位，大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年2月5日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了大华验字[2024]0011000070号《验资报告》。公司已对募集资金进行专户管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。

二、募集资金投资项目情况

根据公司《西安诺瓦星云科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，诺瓦星云本次发行募集资金扣除发行费用后的净额将按轻重缓急顺序投资于以下项目：

单位：万元

三、超募资金使用情况

截至本核查意见出具日，公司已累计使用超募资金金额为人民币0.00万元，剩余可使用超募资金金额为人民币41,969.99万元。除本次公告拟使用部分超募资金偿还银行贷款外，剩余超募资金尚未确定使用方向。

四、本次使用超募资金归还银行贷款的计划

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司实际生产经营需要，在保证募投项目进展及募集资金基本需求的前提下，公司拟使用超募资金12,500.00万元偿还银行贷款，占超募资金总额的29.78%，公司最近12个月内累计使用超募资金偿还银行贷款及使用超募资金永久补充流动资金的金额未超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。该事项尚需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过后方可实施。

五、本次使用部分超募资金偿还银行贷款的必要性和合理性

公司本次使用部分超募资金偿还银行贷款，系为了提高募集资金使用效率、降低财务成本、维护公司和股东的利益，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下实施，公司以部分超募资金偿还银行贷款后，能够减少公司利息支出，降低公司财务费用，提升公司盈利能力。公司本次使用部分超募资金偿还银行贷款不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司

本次使用部分超募资金偿还银行贷款未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。本次公司使用部分超募资金偿还银行贷款具备必要性和合理性。

六、相关承诺及说明

公司最近12个月内累计使用超募资金偿还银行贷款及使用超募资金永久补充流动资金的金额未超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。本次超募资金偿还银行贷款不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

公司承诺：公司用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%。

七、履行的审议程序及相关意见

（一）董事会意见

公司于2024年8月1日召开第二届董事会第十九次会议审议通过《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，经审议，董事会同意公司结合实际生产经营需要，在保证募集资金投资项目进展及募集资金基本需求的前提下，使用超募资金12,500.00万元偿还银行贷款，占超募资金总额的比例为29.78%。该事项尚需提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

公司于2024年8月1日召开第二届监事会第十三次会议审议通过《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》。经审议，监事会认为：公司使用部分超募资金偿还银行贷款，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低公司财务成本，维护公司和股东的利益。本次使用超募资金归还银行贷款，不会影响募集资金投资项目的进展及募集资金基本需求，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次使用部分超募资金偿还银行贷款事宜。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金偿还银行贷款不会影响募集资金投资项目的进展及募集资金基本需求，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司最近12个月内累计使用超募资金偿还银行贷款及使用超募资金永久补充流动资金的金额未超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。本次事项已经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议通过后方可实施。公司就该事项履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定。综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金偿还银行贷款事项无异议。（以下无正文）

（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于西安诺瓦星云科技股份有限公司使用部分超募资金归还银行贷款的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

民生证券股份有限公司

2024年 月 日