诺瓦星云：民生证券股份有限公司关于西安诺瓦星云科技股份有限公司2025年度部分日常关联交易额度预计的核查意见
民生证券股份有限公司关于西安诺瓦星云科技股份有限公司2025年度部分日常关联交易额度预计的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为西安诺瓦星云科技股份有限公司（以下简称“诺瓦星云”“公司”）首次公开发行A股股票并在创业板上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对诺瓦星云2025年度部分日常关联交易额度预计的事项进行了审慎核查，具体内容如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
西安诺瓦星云科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《西安诺瓦星云科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，结合公司业务发展及日常经营需要，经审慎评估，预计2025年1月1日至2024年年度股东大会召开之日期间与西安智多晶微电子有限公司及其关联方（以下简称“智多晶及其关联方”）发生的日常关联交易总额不超过人民币4,300.00万元。
公司于2025年1月2日召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2025年度部分日常关联交易额度预计的议案》。关联董事袁胜春先生及其一致行动人宗靖国先生就该议案回避表决，表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避表决。监事会以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过上述议案。本次部分日常关联交易额度预计
事项在提交董事会审议前已经第二届董事会第三次独立董事专门会议、第二届董事会审计委员会第十四次会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次部分日常关联交易额度预计事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）预计2025年度部分日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2024年度预计金额 | 2025年1月1日至2024年年度股东大会召开之日期间预计金额 | 2024年1月至11月发生金额 |
| 向关联人采购原材料 | 智多晶及其关联方 | 产品采购 | 市场化协商定价 | 12,000.00 | 4,000.00 | 5,835.76 |
| 向关联人销售产品、商品 | 产品销售 | 市场化协商定价 | - | 300.00 | 46.61 | |
| 合计 | 12,000.00 | 4,300.00 | 5,882.37 | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司在进行2024年度日常关联交易额度预计时，主要是根据市场情况及双方业务需求按照可能发生关联交易的上限金额进行的评估与预计，而实际关联交易发生额是根据市场需求与变化情况、业务规划等进行适时调整，因此实际发生额与预计金额存在差异。上述差异属于正常经营行为，不会对公司日常经营产生重大影响，也不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。 | |||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司2024年1-11月日常关联交易的实际发生数额与预计金额存在一定差异，主要系公司在日常经营的过程中根据市场需求及变化、业务规划等适时调整等原因所致，符合公司实际生产经营情况，具有一定的合理性。公司2024年1-11月与关联方发生的日常关联交易遵循公平、公正的市场原则，市场化协商定价，不存在利益输送及价格操纵行为，不存在损害公司和股东利益的情况，符合公司《关联交易管理制度》要求的价格公允性原则，不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况构成不利影响。 | |||||
注：2024年1-11月发生金额未经审计，具体金额以审计机构审计结果为准。
二、关联方介绍和关联关系
（一）西安智多晶微电子有限公司基本情况
| 公司名称 | 西安智多晶微电子有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91610131051596510X |
| 注册地址 | 陕西省西安市高新区科技二路72号西安软件园零壹广场裙楼DEF101 |
| 法定代表人 | 贾弘翊 |
| 注册资本 | 3,835.3201万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（外商投资、非独资） |
| 成立时间 | 2012年11月12日 |
| 经营范围 | 一般项目：集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；电子元器件制造；其他电子器件制造；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；物联网技术服务；5G通信技术服务；软件外包服务；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
西安智多晶微电子有限公司最近一期财务数据（未经审计）
单位：人民币万元
| 项目 | 2024年9月30日/2024年1-9月（未经审计） |
| 总资产 | 53,434.41 |
| 净资产 | 51,293.05 |
| 营业收入 | 6,669.68 |
| 净利润 | -2,323.39 |
（二）与公司关联关系
公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理袁胜春先生通过其所控制的企业达孜达成天下信息科技有限公司对西安智多晶微电子有限公司施加重大影响。公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
7.2.3第（五）项，认定其为关联法人。
（三）履约能力分析
智多晶及其关联方经营正常，根据其主要财务指标和经营情况，公司认为其具备良好的履约能力，该关联方不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容
（一）交易内容和定价依据
上述关联交易内容主要为公司采购日常经营所需产品及销售产品等业务。关联交易按照公平、公正的原则，以公允的价格和条件确定交易金额，交易定价政策和定价依据均为参照市场价格方式协商确定。
（二）关联交易协议签署情况公司将根据日常生产经营的实际情况，在上述预计的日常关联交易额度范围内与关联方签订相应协议或合同并进行交易。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述日常关联交易预计均系公司与关联方发生的日常经营交易，有利于公司生产经营业务的开展。关联交易遵循自愿、等价、有偿、公平和诚信的原则，遵循市场公允定价原则，不存在损害公司及股东合法权益的情况，也不存在利益侵占或利益输送行为。上述关联交易是公司业务发展及日常经营的正常需求，是合理且必要的。公司相对于上述关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司业务不会因此对关联方产生依赖或被其控制。
五、履行的审议程序及相关意见
（一）独立董事专门会议
公司于2025年1月2日召开第二届董事会第三次独立董事专门会议，经审议，独立董事认为：公司2024年1-11月日常关联交易的实际发生数额与预计金额存在一定差异，主要系公司在日常经营的过程中根据市场需求及变化、业务规划等适时调整等原因所致，符合公司实际生产经营情况，具有一定的合理性。公司2024年1-11月与关联方发生的日常关联交易遵循公平、公正的市场原则，市场化协商定价，不存在利益输送及价格操纵行为不存在损害公司和股东利益的情况，符合公司《关联交易管理制度》要求的价格公允性原则，不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况构成不利影响。本次对2025年1月1日至2024年年度股东大会召开日期间的日常关联交易额度预计事项系公司日常生产发展的实际需要，交易定价政策和定价依据遵照客观公平、平等自愿、互惠互利的市场原则，不存在利益侵占或利益输送的行为，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被控制，公司与关联人的日常关联交易对公司独立性没有影响，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定。综上，独立董事一致同意将上述议案提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。
（二）董事会意见公司于2025年1月2日召开第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于2025年度部分日常关联交易额度预计的议案》，关联董事袁胜春、宗靖国回避表决。经审议，董事会认为：公司2024年1-11月日常关联交易的实际发生数额与预计额度存在差异系正常行为，不损害公司及股东的利益。公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，公司在日常运营的过程中，实际关联交易发生额是根据市场需求与变化情况、业务规划等适时调整，因此预计数据存在不确定性，导致实际发生额与预计金额存在差异。2024年1-11月日常关联交易的发生均遵循了平等、自由、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确认的条款是公允的、合理的，关联交易价格依照市场定价原则或者按照使公司或非关联股东受益的原则确定。经审慎评估，结合公司业务发展及日常经营需要，预计2025年1月1日至2024年年度股东大会召开之日期间与智多晶及其关联方发生的日常关联交易总额不超过人民币4,300.00万元。本次部分日常关联交易额度预计事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
（三）监事会意见
公司于2025年1月2日召开第二届监事会第十七次会议审议通过《关于2025年度部分日常关联交易额度预计的议案》。经审议，监事会认为：公司与关联方间的日常关联交易符合公司正常生产经营需要，关联交易定价遵循市场公允原则，且关联交易事项的审议及决策程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情况。监事会同意本次部分日常关联交易额度预计事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上述公司2025年度部分日常关联交易额度预计事项符合公司业务发展及生产经营的正常需要，全体独立董事一致同意将上述议
案提交公司董事会审议，并已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过且关联董事回避表决，及第二届监事会第十七次会议审议通过；本次事项无需提交股东大会审议。公司就该事项履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定。关联交易遵循自愿、等价、有偿、公平和诚信的原则，不会对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。综上，保荐机构对2025年度部分日常关联交易额度预计事项无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于西安诺瓦星云科技股份有限公司2025年度部分日常关联交易额度预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
| 汪兵 | 佟牧 |
民生证券股份有限公司
2025年
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