肯特股份：国泰君安证券股份有限公司关于南京肯特复合材料股份有限公司募集资金投资项目“四氟膜扩产项目”变更实施地点、实施方式、调整投资金额并使用超募资金追加投入的核查意见

国泰君安证券股份有限公司关于南京肯特复合材料股份有限公司募集资金投资项目“四氟膜扩产项目”变更实施地点、实

施方式、调整投资金额并使用超募资金追加投入

的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为南京肯特复合材料股份有限公司（以下简称“肯特股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对肯特股份募集资金投资项目“四氟膜扩产项目”变更实施地点、实施方式、调整投资金额并使用超募资金追加投入的事项进行了核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意南京肯特复合材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1931号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,103万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币19.43元/股，募集资金总额为人民币408,612,900.00元，扣除发行费用人民币49,278,409.08元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币359,334,490.92元。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）已于2024年2月22日对公司首次公开发行募集资金的资金到位情况进行了审验，并出具苏公W[2024]B021号《验资报告》。

公司已和保荐人分别与招商银行股份有限公司南京城北支行、交通银行股份有限公司江苏省分行、中信银行股份有限公司南京分行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行管理。

二、募集资金投资项目情况

根据公司披露的《南京肯特复合材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司募投项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

公司本次募集资金净额为人民币359,334,490.92元，本次募集资金净额超过上述项目投资需要的金额部分为超募资金，超募资金总额为人民币7,179,490.92元。

三、募集资金投资项目“四氟膜扩产项目”变更实施地点、实施方式及调整投资金额的具体情况

（一）本次调整募集资金投资项目的具体内容

根据公司的经营战略需要，匹配未来业务发展，公司拟将募投项目“四氟膜扩产项目”实施地点由“天津市津南区八里台镇科达二路11号”变更为“天津市西青区大寺镇赛达一大道10号”，实施方式由“租赁房产”变更为“自建厂房”，投资金额相应由“6,320.00万元”增加至“13,700.00万元”。由于实施方式变更，公司将该项目重新备案为“氟膜新材建设项目”。

“氟膜新材建设项目”投资资金来源方面，公司拟使用“四氟膜扩产项目”变更后的募集资金6,320.00万元、“密封件与结构件等零部件扩产项目”调整后剩余部分的募集资金2,580.00万元、超募资金717.95万元投资，其余部分用自有资金投入。

本次调整募集资金投资项目具体内容如下：

实施地点

实施方式

投资金额

具体投资构成变更如下：

单位：万元

注：变更后不足部分使用自有资金投入。

该项目已经完成土地购置，计划建成时间为2026年。

（二）本次调整募集资金投资项目的原因及必要性

1、现有租赁厂区地域限制，新实施地点土地购置事项进展顺利天津氟膜为公司在天津设立的子公司，设立之初通过购买天津市天塑滨海氟塑料制品有限公司（简称“天塑滨海”）的主要机器设备和专利技术，并承接相关人员，在其产线基础上开展四氟膜业务，故最初选择租赁天塑滨海现有厂房的方式投入生产。天津氟膜通过租赁天塑滨海现有厂房可以直接利用已有的产线布置，可节省机器设备搬迁成本，有利于快速投入生产。

由于“四氟膜扩产项目”生产线需要广阔地域，而现有厂区空间无法满足项目的实施，为了更好地完成募投项目的建设，公司一直积极与地方政府沟通，积极申请新地块，为“四氟膜扩产项目”提供充裕的生产建设用地，更好地安排生产线布局，提高生产效率。

2023年10月天津氟膜与天津市西青区大寺镇人民政府签订投资协议，2023年12月参与竞拍20,175.60平方米的工业地块。2024年1月，天津氟膜获得不动

产权证书（津（2024）西青区不动产权第0071851号）。

2、降低经营风险，节约租金成本

本项目将根据四氟膜生产、工艺的要求进行扩产，完善相应的配套和辅助设施，加强公司在四氟膜领域的布局，进一步提升公司的竞争能力。实施方式由租赁房产转为自建厂房有利于公司继续重点发展和扩张四氟膜业务，为承接更多新客户、新产品业务提供充分的产能保障，满足未来市场拓展的需要；其次，有利于提高公司生产制造场地的稳定性和适配性，降低公司经营风险，节约租金成本。

该项目调整后，主要增加了土地购置、厂房建设等内容，设备购置未有变化，具有同样的必要性和可行性。

（三）项目经济效益分析

经初步测算，项目投资财务内部收益率（税后）为16.08%，项目投资回收期（税后）为5.51年（含建设期）。项目具有良好的经济效益，符合公司的长期发展目标。（上述经济效益分析为公司依据目前市场状况的测算结果，不代表公司对该项目的实际盈利保证，敬请投资者注意投资风险。）

四、新项目有关部门审批或备案情况

公司已获得天津市西青区行政审批局出具的备案证明（津西审投内备〔2024〕69号），后续将履行环评批复程序。

五、设立募集资金专户情况

为规范募集资金的管理和使用，保护广大股东尤其是中小投资者的合法权益，天津氟膜将开立募集资金专户，与公司、开户银行、保荐机构签订《募集资金四方监管协议》，严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的要求实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

六、对公司的影响

本次“四氟膜扩产项目”变更实施地点、实施方式、调整投资金额并使用超募资金追加投入是公司根据实际情况作出的审慎决定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，有利于公司的整体规划和合理布局，能够更加充分地发挥公司现有资源的整合优势，有利于公司的长远发展，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定。

七、审议程序

（一）董事会审议情况

2024年3月28日公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于“四氟膜扩产项目”变更实施地点、实施方式、调整投资金额并使用超募资金投入的议案》，同意公司“四氟膜扩产项目”变更实施地点、实施方式、调整投资金额并使用超募资金追加投入，上述议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）监事会审议情况

2024年3月28日公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于“四氟膜扩产项目”变更实施地点、实施方式、调整投资金额并使用超募资金追加投入的议案》。监事会认为：公司“四氟膜扩产项目”变更实施地点、实施方式、调整投资金额并使用超募资金追加投入有利于募集资金投资项目的顺利实施，不会对项目实施造成实质影响，符合公司发展战略需求，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。监事会同意该议案，并同意提交公司股东大会进行审议。

八、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

公司“四氟膜扩产项目”变更实施地点、实施方式、调整投资金额、使用超募资金追加投入事项已经公司董事会和监事会审议通过，履行了必要的审批程序，

尚需提交公司股东大会审议；上述事项不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司及股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定。

综上，保荐机构对公司本次“四氟膜扩产项目”变更实施地点、实施方式、调整投资金额并使用超募资金追加投入事项无异议。

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于南京肯特复合材料股份有限公司募集资金投资项目“四氟膜扩产项目”变更实施地点、实施方式、调整投资金额并使用超募资金追加投入的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人（签字）： ________________ ________________

李 懿 周宗东

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日