肯特股份：内部审计制度(2024年4月)

南京肯特复合材料股份有限公司

内部审计制度第一章 总则第一条 为了加强南京肯特复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）内部管理和控制，促进公司内部管理行为的合法性、合规性，保护投资者合法权益，不断提高公司运营的效率及效果，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部审计工作的规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《南京肯特复合材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。第二条 本制度所称内部审计，是指公司内部设立的内部审计部门，依据国家有关法律法规、财务会计制度和公司内部管理规定，对公司内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。第三条 内部审计的目的，是促进公司内部控制的健全，规范公司经营行为，促进有效控制成本，改善经营管理，增加公司价值。第四条 内部审计范围和对象，即被列入被审的单位和个人，包括公司和公司各部门、控股公司、参股公司、子公司等现有的与公司存在控制与被控制、管理与被管理的企业或部门，及其各级管理人员和责任人员。第五条 公司依照国家有关法律、法规、规章的规定，结合公司所处行业和生产经营特点，建立健全内部审计制度，防范和控制风险，公司董事会对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要的内部控制制度应当经董事会审议通过。公司董事会及其全体成员应当保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。第六条 本制度规定了公司内部审计机构及审计人员的职责和权限、内部审计的工作内容及程序，是公司开展内部审计工作的标准。

第二章 审计机构与审计人员

第七条 公司在董事会下设审计委员会，制定审计委员会工作制度并予以披露。公司设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督；内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。内部审计部门保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第八条 内部审计部门配置专职人员从事内部审计工作，且不少于三人，审计人员应具有审计、会计、财务管理、经济、税收法规等相关专业理论知识，同时还应熟悉相应的法律、法规及公司规章并有较丰富的实际工作经验。

第九条 内部审计部门设负责人一名，应当为专职，由审计委员会任免。审计部负责人负责审计部门日常工作。

第十条 内部审计部门履行职责所必需的经费，应当列入公司财务预算，予以充分保证。审计部应当接受公司监事会的委托，对公司相关方面进行审查，并及时提供审计材料。

第十一条 公司各内部机构或者职能部门、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司应当配合内部审计部门依法履行职责，不得妨碍内部审计部门的工作。审计人员依法履行职务受法律保护，任何组织和个人不得打击报复审计人员。

第三章 职责与权限

第十二条 内部审计部门接受审计委员会的指导和监督，主要履行以下职责：

（一）对公司各内部机构、控股子公司及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

（二）对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；

（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；

（四）协助建立健全风险预警机制，及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的内部和外部风险，确定相应的风险承受度，合理确定风险应对策略；

（五）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；

（六）完成审计委员会交办的其他审计事项。

第十三条 内部审计部门有以下职权：

（一）内部审计部门有权查看本公司所有与审计活动相关的经营活动的记录、资产，有权询问相关人员，此权利应该是完全的、自由的、且不受限制的。任何相关人员必须协助内部审计部完成其工作。内部审计部与董事会的随时沟通不应受到限制；

（二）内部审计部门有权要求公司内各单位报送规划、预决算、报表等，以及监事会、审计委员会认为与财务收支、经营活动、信息系统有关的文件资料，被审计单位不得拒绝、拖延、谎报；

（三）内部审计部门进行审计时，有权检查被审计单位的会计报表、账簿、凭证、资金及其他资产，查阅有关的文件、资料；

（四）内部审计部门进行审计时，有权就审计事项的有关问题向有关单位和个人进行调查，索取有关证明材料。有关单位和个人应当协助工作，如实提供有关证明材料；

（五）内部审计部门有权对正在进行的严重损害公司利益，违反财经法规和公司各项规章制度及可能酿成严重损失的行为等，提请董事会做出临时的制止决定；

（六）对阻挠拖延、破坏审计工作以及拒绝提供有关资料的被审计单位，经董事会批准，可以采取必要的措施，并提出追究有关人员责任的建议；

（七）内部审计部门有权提出改进管理、提高效益的建议以及纠正违反财经法纪行为的意见；

（八）对违反财经法纪和本公司董事会有关决议的单位和个人，对严重失职造成重大损失的有关责任人员，可建议董事会给予处分；对触犯刑律的，可建议移送司法机关依法追究刑事责任；

（九）有权督促、检查被审计单位对审计整改措施的执行情况。

第四章 审计工作细则第十四条 内部审计部门以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情况，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进行评价。

第十五条 内部审计应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括：销售与收款、采购与付款、存货管理、固定资产管理、资金管理（包括投资融资管理）、人力资源管理、信息系统管理、信息披露事务管理等。内部审计部门可以根据公司所处行业及生产经营特点，对上述业务环节进行调整。

第十六条 内部审计部门按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告，由审计委员会对公司内部控制有效性出具书面评估意见；公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制自我评价报告。

内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况。

内部审计部门应当将大额非经营性资金往来、对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、信息披露事务管理等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。

第十七条 内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。

内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。

内部审计部门负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年度内部审计工作计划。

第十八条 内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报

告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向董事会或审计委员会报告并督促公司对外披露：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

第十九条 内部审计部门应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计，应当重点关注下列内容：

（一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序，是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

（二）是否指派专人或者成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；

（三）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董事个人或者经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；

（四）涉及证券投资、风险投资等事项的，关注公司是否建立专门内部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是否超出公司可承受范围，是否存在相关业务规则规定的不得进行证券投资、风险投资等的情形，独立董事和保荐机构是否发表意见。

第二十条 内部审计部门应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审计。在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注下列内容：

（一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；

（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

（三）购入资产的运营状况是否与预期一致；

（四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。

第二十一条 内部审计部门应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。

在审计对外担保事项时，应当重点关注下列内容：

（一）对外担保是否符合《公司法》和《公司章程》规定的审议权限，是否按照有关规定履行审批程序；

（二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；

（三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；

（四）独立董事和保荐机构是否发表意见；

（五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。

第二十二条 内部审计部门应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。

在审计关联交易事项时，应当重点关注下列内容：

（一）是否确定关联人名单，并及时予以更新；

（二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东或者关联董事是否回避表决；

（三）独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐机构是否发表意见；

（四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明确；

（五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；

（六）交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；

（七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或者评估，关联交易是否损害上市公司利益。

第二十三条 内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况进行审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资金使用情况时，应当重点关注下列内容：

（一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存放募集资金的商业银行、保荐机构签订三方监管协议；

（二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；

（三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资，募集资金是否存在被占用或者挪用现象；

（四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金、用闲置募集资金补充流动资金、变更募集资金用途等事项时，是否按照有关规定履行审批程序和信息披露义务，独立董事、监事会和保荐机构是否按照有关规定发表意见。第二十四条 内部审计部门应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审计，并重点关注下列内容：

（一）是否遵守《企业会计准则》及相关规定；

（二）会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更；

（三）是否存在重大异常事项；

（四）是否满足持续经营假设；

（五）与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或者重大风险。

第二十五条 内部审计部门在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况时，应当重点关注下列内容：

（一）是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包括各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和报告制度；

（二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核和披露流程；

（三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密责任；

（四）是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；

（五）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专人跟踪承诺的履行及披露情况；

（六）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。

第五章 审计工作程序

第二十六条 内部审计部门在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告。

第二十七条 内部审计部门应当根据公司的风险状况、管理需要及审计资源的配置情况，编制年度工作计划，审计计划应运用风险评估的方法确定优先顺序。其中审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助及信息披露事务等事项应当作为年度工作计划的必备内容。第二十八条 审计工作分为审计立项阶段、审计准备阶段、审计现场工作阶段、审计结论与后续阶段：

（一）审计立项阶段：审计部提出年度审计工作计划，报审计委员会批准后作为审计立项，然后组织实施，并每季度向审计委员会报告内部审计情况。在审计计划执行过程中，如有必要，需对审计计划进行重大调整，应及时与审计委员会沟通。如公司临时安排审计任务，也应及时与审计委员会沟通，经由审计部门协调后安排立项；

（二）审计准备阶段：包括确定审计目标、时间、审计方案编制、通知被审计对象等工作；

（三）审计现场工作阶段：主要是审计人员到现场进行查证、询问、确认，并编制审计工作底稿；

（四）审计结论与后续阶段：现场审计工作结束后，审计人员对工作底稿进行分类整理，拟定审计报告。审计报告应做到内容全面完整、审计证据确凿充分。内部审计的后续工作主要包括审计报告的报送、审计结果的沟通和整改情况的跟踪。

第二十九条 内部审计部门审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。

第三十条 审计人员根据审计结果，依据有关法规与规章制度编写审计报告。

第三十一条 内部审计部门在提交审计报告前，应征求被审计单位的意见，被征求意见对象应当在收到审计报告征求意见稿后及时反馈意见，否则视为无异议。

第三十二条 内部审计部门征求、补充被审计单位意见后，出具正式审计报告。审计报告经审计委员会审核后，报董事会审定。

第三十三条 对被审计部门采纳审计意见和执行审计决定的情况进行后续审计。

第三十四条 内部审计部门应当按照有关规定编制与复核审计工作底稿，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。

内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间不得少于10年。

第六章 奖励和处罚

第三十五条 经审计查明，具有下列行为之一的单位或个人，应予处罚：

（一）违反公司规定的财务审批权限的；

（二）公司内控制度执行不严，管理不善，虚列成本、费用，隐瞒亏损，虚增利润，造成企业资产严重不实，会计信息严重失真的；

（三）财务人员不执行财经政策、法律、法规及有关制度规定，造成账账、账证、账表、账实不符；对违规的财务收支行为，不制止、不纠正，也不向公司主管部门领导报告，放任自流的；

（四）拒绝、阻碍内部审计工作，有意拖延或虚假提供有关资料的；

（五）对审计决定的整改事项，被审部门在规定期限内未整改，或未完全整改的；

（六）打击、报复审计人员和检举人员的。

第三十六条 对认真履行职责、忠于职守、坚持原则、有突出贡献的审计人员，以及揭发检举违法行为、保护公司财产的有功人员，公司给予精神或物质奖励。

第三十七条 审计人员滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守的，被审计单位有权向公司董事会反映，构成犯罪的，依法追究刑事责任；尚不构成犯罪的，解除劳动合同。

第七章 附则

第三十八条 本制度未尽事宜，按照中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。本制度根据公司发展需要适时进行修改。

第三十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。第四十条 本制度由公司董事会负责解释。

南京肯特复合材料股份有限公司

二〇二四年四月