肯特股份：关联方资金往来管理制度(2024年4月)

南京肯特复合材料股份有限公司

关联方资金往来管理制度

第一条 为规范南京肯特复合材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，避免本公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用本公司资金，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《南京肯特复合材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制订本制度。第二条 本制度所称“关联方”，是指根据相关法律、法规和《股票上市规则》所界定的关联方，包括关联法人和关联自然人。

第三条 本制度所称“资金往来”，包括：经营性资金往来和非经营性资金往来两种情况。经营性资金往来，是指公司控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易与公司之间所产生的资金往来。非经营性资金往来，是指公司为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其他关联方资金，为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权，以及其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金等。

第四条 本公司及纳入本公司合并会计报表范围的子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间资金往来适用本制度。除本条规定外，本制度所称的本公司均指本公司及纳入本公司合并会计报表范围的子公司。

第五条 公司控股股东、实际控制人不得以任何方式违法违规占用公司资金或者要求公司违法违规提供担保。

董事、监事和高级管理人员应当保护上市公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产。第六条 本公司应规范并尽可能的减少关联交易，在处理控股股东、实际控制人及其他关联方之间的经营性资金往来时，应当严格限制关联方占用本公司资金。第七条 本公司财务部门向控股股东、实际控制人及其他关联方办理支付时，除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合公司章程及其他治理准则所规定的决策程序，并将有关决策文件备案。第八条 本公司在执行资金管理与使用制度中，涉及到本公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间资金往来的，需要本公司财务负责人审核同意，公司董事长审核批准后才能予以支付。第九条 本公司应当认真核算、统计本公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来事项，并建立专门的财务档案。第十条 本公司应当聘请注册会计师在为本公司年度财务会计报告进行审计工作时，对本公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，本公司应当就专项说明作出公告。第十一条 本公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付款等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，也不得同意本公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间互相代为承担成本和其他支出。第十二条 本公司不得以下列方式将本公司资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业

承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）控股股东、实际控制人及其他关联方不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

（七）因交易事项形成资金占用，控股股东、实际控制人及其他关联方未在规定或者承诺期限内予以解决的；

（八）中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所认定的其他方式。

控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

第十三条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人和直接主管责任人，公司财务负责人是该项工作的业务负责人。

第十四条 公司财务部及审计部应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与公司控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来的审查情况，坚决杜绝公司控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性占用资金的情况发生，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。

第十五条 公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被控股股东、实际控制人及其他关联方挪用资金、公司与关联方之间的资金往来情况等，了解公司是否存在被控股股东、实际控制人及其他关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

第十六条 公司关联方对公司产生资金占用行为，公司应依法制定清欠方案，按照要求及时向证券监管部门和深圳证券交易所报告和公告。

第十七条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：

（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产；

（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告；

（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告；

（四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票。

第十八条 本公司董事、监事、总经理、财务负责人及其它高级管理人员，在决策、审核、审批及直接处理与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来事项时，违反本制度要求给本公司造成损失的，应当赔偿，损失较为严重的，还应由相应的机构或人员予以罢免，同时，公司应向有关行政、司法机关主动举报、投诉，由有关部门追究其行政、民事、刑事法律责任。

第十九条 本公司控股股东、实际控制人及其他关联方违反有关法律、法规、公司规章等规定占用本公司资金的，本公司应及时发出催还通知并同意向有关部门举报，要求有关部门追究其法律责任。给本公司造成损失的，本公司应及时要求赔偿，必要时应通过诉讼及其它法律形式索赔。

第二十条 本制度自本公司董事会审议批准之日起生效，修改时亦同。

第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。

南京肯特复合材料股份有限公司二〇二四年四月