肯特股份：对外投资管理制度(2024年4月)

南京肯特复合材料股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总 则第一条 为了加强南京肯特复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资管理，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《南京肯特复合材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。第二条 本办法所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，达到获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为。公司投资方式主要有两种：一是直接投资，即投入新项目或扩大原有经营规模，二是证券投资，即进行股权投资或买卖各种证券，又称间接投资。公司进行投资活动的根本目的，在于取得公司的综合经济效益，以保持公司业务的持续性，促进公司的稳定发展。第三条 对外投资的原则

（一）公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益；

（二）公司对外投资原则上由公司总部集中进行，子公司（指全资和控股子公司，下同）确有必要进行对外投资的，需事先经公司批准后方可进行。公司对子公司及参股公司的投资活动参照本办法实施指导、监督及管理。

第二章 对外投资的审批权限

第四条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他相关法律、法规和《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等规定的权限及程序履行审批手续。公司的股东大会、董事会、总经理执行管理团队为公司对外投资决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

第五条 公司发生的对外投资（设立或者增资全资子公司除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会进行决策：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，且未达到本办法规定应由股东大会审议的交易事项的标准的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币，且未达到本办法规定应由股东大会审议的交易事项的标准的；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币，且未达到本办法规定应由股东大会审议的交易事项的标准的；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币，且未达到本办法规定应由股东大会审议的交易事项的标准的；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币，且未达到本办法规定应由股东大会审议的交易事项的标准的；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定须提交股东大会审议通过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。 公司发生的对外投资（设立或者增资全资子公司除外）达到下列标准之一的，在董事会审议通过后还应当提交股东大会进行决策：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的 50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司对外投资仅到本条第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照本条规定履行股东大会审议程序。

第三章 对外投资的组织管理

第六条 公司董事会下设战略委员会为公司投资项目的评审、指导及决策提供支持。

第七条 投资管理是公司对公司范围（包括分公司）及子公司的投资行为，从投资项目的策划、调研、洽谈、可行性论证、报批、筹建、监管及投资回收的全部过程实施的管理。

论证-审议-监控是投资管理的主要内容。

第八条 公司的股东、董事、高级管理人员、相关职能部门、相关业务部门和各下属子公司均可以提出书面的投资建议或信息。公司负责投资管理部门应统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，并进行预选、策划、论证筹备，为决策提供建议：

（一）项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对拟投资的项目进行市场前景、所在行业的成长性、相关政策法规是否对该项目已有或有潜在的限制、公司能否获取与项目成功要素相应的关键能力、公司是否能筹集项目投资所需资源、项目竞争情况、项目是否与公司长期战略相吻合等方面进行评估，认为可行的，组织编写项目建议书，并上报董事长；

（二）项目立项后，负责成立投资项目评估小组，对已立项的投资项目进可行性分析、评估，必要时可请有资质的中介机构共同参与评估。评估时应充分考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切对外投资活动能在合法的程序下进行。

第九条 认为可行的，根据项目重要性提交董事会战略委员会对投资进行事前审查，对风险投资项目的风险、履行的程序、内控制度执行情况出具审查意见。审议通过后，根据投资决策权限提交相应有权审批机构审议。

第十条 必要时，公司可聘请外部机构和专家对投资项目进行咨询和论证。

第十一条 对外投资的投资项目建议书和可行性分析报告，应当但不限于包括下述内容：

（一）投资项目建议书的内容应包括投资项目名称、投资目的、被投资企业的基本情况（如企业名称、地址、规模、经济性质、经营范围、注册资金、工商税务登记等有关情况并提供相应的附件）及其他需要说明的问题；

（二）可行性分析报告的内容应包括项目提出、被投资企业基本情况（同上）投资形式、投资量、资金来源、效益测算、被投资企业的发展前景及产品和经营范围的市场需求状况、对投资的监督管理及其他需要说明的事项。

第十二条 需要由股东大会审议通过的投资项目，在董事会审议通过后提交股东大会审议。

第十三条 公司财务部负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部门负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。负责协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。

第十四条 公司内部审计部门负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。

第十五条 公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应该按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度、监管措施，并且根据公司的风险承受能力确定投资规模。

涉及有价证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。

进行委托理财的，应当选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

第十六条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对

外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。

公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估，并经相应权限批准后方可对外出资。公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代表，如股东代表、董事、监事、财务总监或高级管理人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向董事长或总经理报告，并采取相应措施。第十七条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

第十八条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或财务部门或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认财实的一致性。

第四章 对外投资的跟踪与监督

第十九条 对外投资项目实施后，公司应对相应的投资进行跟踪，并由财务部门对投资效果进行评价。

第二十条 监事会有权对公司投资决策程序的执行、投资项目（计划）的实施情况、投资收益回报情况及有关投资方面的其他事项进行监督。对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环节，公司有关部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。审计部门应当按照公司内部管理权限定期报告对外投资业务内部控制监督检查情况和有关部门的整改情况。

第二十一条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。

第二十二条 公司对外投资相关负责人员对提供的对外投资项目建议书和可行性研究报告等资料弄虚作假，致使对外投资发生损失，或利用职权谋取私利、玩忽职守，造成公司资产流失的，应对其追究经济和法律责任。

第五章 附 则

第二十三条 公司对外投资应严格按照《公司法》《上市规则》和其他有关法律、法规和规范性文件及公司章程、《信息披露管理制度》的规定履行信息披露义务。子公司应遵循公司信息披露管理制度，应当将真实、准确、完整的信息在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。

第二十四条 本办法各条款与国家有关行政法规相抵触时，按国家规定办理；本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定执行。

第二十五条本办法经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。

第二十六条 本办法由公司董事会负责解释。

南京肯特复合材料股份有限公司二〇二四年四月