肯特股份：国泰君安证券股份有限公司关于南京肯特复合材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)独立财务顾问报告

国泰君安证券股份有限公司

关于

南京肯特复合材料股份有限公司

2024年限制性股票激励计划（草案）

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

二〇二四年七月

目录

目录 ...... 1

第一章 释义 ...... 2

第二章 声明 ...... 4

第三章 基本假设 ...... 5

第四章 本次激励计划的主要内容 ...... 6

一、激励对象的范围及分配情况 ...... 6

二、激励方式、来源及数量 ...... 10

三、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ...... 11

四、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ...... 14

五、激励计划的授予与归属条件 ...... 15

六、激励计划其他内容 ...... 19

第五章 独立财务顾问意见 ...... 20

一、对股权激励计划可行性的核查意见 ...... 20

二、对本次激励计划授予价格定价方式的核查意见 ...... 22

三、对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 24

四、对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 25

五、对本次激励计划是否有利于公司持续发展的核查意见 ...... 26

六、对本激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的核查意见 ...... 26

七、其他应当说明事项 ...... 27

第六章 备查文件及咨询方式 ...... 28

一、备查文件 ...... 28

二、咨询方式 ...... 28

第一章 释义

在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：

本独立财务顾问

肯特股份、本公司、公司、上市公司

激励计划、本激励

计划、本计划

激励计划（草案）

限制性股票、第二类限制性股票

激励对象

授予日

授予价格

有效期

归属

归属日

归属条件

《公司法》

《证券法》

《管理办法》

《上市规则》

《自律监管指南1

号》

《公司章程》

中国证监会

证券交易所

元、万元

注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章 声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本报告所依据的文件、材料由肯特股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对肯特股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对肯特股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南1号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

第三章 基本假设本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

第四章 本次激励计划的主要内容激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，并报董事会审议，根据相关政策环境、法律规定及上市公司的实际情况，拟对公司激励对象实施限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对肯特股份本次股权激励计划发表专业意见。

一、激励对象的范围及分配情况

（一）激励对象的范围

1、本激励计划拟首次授予的激励对象共计25人。包括：

（1）董事、高级管理人员；

（2）核心业务（技术）人员。

上述激励对象不包括本公司独立董事、监事。以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司存在聘用关系或劳动关系。预留授予部分的激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。经董事会提出，监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

2、本激励计划的激励对象包括公司实际控制人杨文光先生及其女儿杨烨女士、实际控制人一致行动人孙克原先生。公司将其纳入本激励计划的原因在于：

杨文光先生为公司董事长、核心技术人员，研究员级高级工程师，是公司的领导核心，对公司的技术研发、经营管理、企业发展战略等重大决策具有决定性的影响力。杨文光先生拥有50余年的行业经验和丰富的运营管理经验，曾先后成功主持和领导多项国家、省、市科学研究项目和自选研究项目，研发成

果先后获得中国优秀专利奖、国家科技进步三等奖、省级科技进步三等奖、市级科技进步一等奖，其理论知识及实战经验让公司植根于高性能工程塑料制品行业并推动公司走在市场发展的前沿，战略聚焦细分市场，不断创新企业经营模式，对公司的发展战略及市场开拓具有关键性作用。在杨文光先生的全面领导下，公司完成了上市目标，提升了公司核心竞争力，为公司持续发展提供了广阔平台。杨文光先生引领公司继续在行业进行深耕，围绕国家新材料战略规划，结合自身多年的生产和技术研发优势，公司在原料形态改性、材料改性和成型等环节形成了自主核心技术和关键工艺，在高性能工程塑料制品领域积累了丰富的经验，形成了较为突出的行业优势。在杨文光先生带领下，公司坚守“好材料、高品质、‘肯’定‘特’别”的经营理念，坚定执行公司已制定的长远战略规划，为投资者和股东们创造更大的价值。公司将杨文光先生纳入本激励计划激励对象范围，将有助于其带领公司向更长远的目标发展，符合公司的实际情况和发展需要，也有利于维护广大股东的长远利益。

杨烨女士在公司担任董事、总经理、子公司3SPLASTICS,LLC负责人，工商管理硕士，2005年进入公司，拥有多年管理经验，主要负责公司全面经营管理，在公司的整体战略规划、重大经营管理事项起到重要作用，有助于促进公司未来发展战略的实现，杨烨女士在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面起不可忽视的重要作用。同时，在杨烨女士的带领下，公司拓展了医疗、风电、半导体及新能源汽车领域的重要客户，为公司持续快速发展提供了重要支撑。杨烨女士不断对公司管控流程进行优化，提高公司研发和创新标准，引进复合型人才，公司的部分产品与圣戈班、华尔卡、霓佳斯等国际巨头展开竞争，对市场的开拓起到积极影响，成为公司本次限制性股票激励计划的激励对象具备必要性与合理性。孙克原先生为公司研发设计中心技术总监、核心技术人员，高级工程师，东南大学工程硕士。2000年7月至2005年10月，任南京华士电子科技有限公司工程师；2005年10月至2010年8月，任中兴通讯南京研发中心工程师；2010年8月至2016年11月，任肯特有限工程中心技术总监；2016年12月至今，任研发设计中心技术总监，拥有资深专业背景及多年一线研发经验。孙克原先生曾经荣获省科技进步三等奖、南京市科技进步三等奖、江宁区科技进步一等奖、江

苏省复合材料科技进步一等奖、中国轻工业联合会科技进步三等奖，参与江苏省重大科技成果转化《高铁制动系统用碳纤维增强聚合物复合材料制品研发及产业化》项目，对公司拓展产品应用领域、提高产品性能、形成技术积累具有重要贡献，成为公司本次限制性股票激励计划的激励对象具备必要性与合理性。同时，杨文光先生、杨烨女士、孙克原先生参与激励计划有助于提升公司核心人员参与计划的积极性，并能更好地激发员工的能动性和创造力，从而有助于提升公司整体业绩、促进公司长远发展。因此，公司认为本激励计划将杨文光先生、杨烨女士、孙克原先生作为激励对象符合公司实际情况和未来发展需要，符合《自律监管指南1号》《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。

除公司实际控制人杨文光先生及其女儿杨烨女士、实际控制人一致行动人孙克原先生外，本次激励计划的激励对象不包括其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

（二）激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间分配情况如下表所示：

一、董事、高级管理人员

小计

二、核心业务（技术）人员

二、核心业务（技术）人员

核心业务（技术）人员（18人）

小计

三、预留部分

三、预留部分

预留部分

合计

注：1、截至激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的限制性股票与激励计划涉及的公司股票累计不超过公司股本总额的20%。

2、上述激励对象不包括独立董事、监事。

3、本激励计划拟向公司董事长杨文光先生授予160.00万股限制性股票，持有的激励额度约占本激励计划公告日公司股本总额的1.90%。根据《管理办法》的相关规定，本激励计划拟向杨文光先生授予的限制性股票须经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。

4、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

5、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（三）相关说明

公司本激励计划拟向公司董事长杨文光先生授予160.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的1.90%，占比超过本激励计划草案公布日公司股本总额的1.00%。

杨文光先生为公司董事长、核心技术人员，研究员级高级工程师，是公司的领导核心，对公司的技术研发、经营管理、企业发展战略等重大决策具有决定性的影响力。杨文光先生拥有50余年的行业经验和丰富的运营管理经验，曾先后成功主持和领导多项国家、省、市科学研究项目和自选研究项目，研发成

果先后获得中国优秀专利奖、国家科技进步三等奖、省级科技进步三等奖、市级科技进步一等奖，其理论知识及实战经验让公司植根于高性能工程塑料制品行业并推动公司走在市场发展的前沿，战略聚焦细分市场，不断创新企业经营模式，对公司的发展战略及市场开拓具有关键性作用。在杨文光先生的全面领导下，公司完成了上市目标，提升了公司核心竞争力，为公司持续发展提供了广阔平台。杨文光先生引领公司继续在行业进行深耕，围绕国家新材料战略规划，结合自身多年的生产和技术研发优势，公司在原料形态改性、材料改性和成型等环节形成了自主核心技术和关键工艺，在高性能工程塑料制品领域积累了丰富的经验，形成了较为突出的行业优势。在杨文光先生带领下，公司坚守“好材料、高品质、‘肯’定‘特’别”的经营理念，坚定执行公司已制定的长远战略规划，为投资者和股东们创造更大的价值。公司将杨文光先生纳入本激励计划激励对象范围，将有助于其带领公司向更长远的目标发展，符合公司的实际情况和发展需要，也有利于维护广大股东的长远利益。考虑杨文光先生为公司发展作出突出贡献，拟增加其在本次激励计划获授的标的股票权益数量，有利于充分调动管理层的积极性和创造性。给予其相匹配的标的股票权益数量是基于其对公司的突出贡献、卓越成绩和重要作用而做出的决定，符合激励与约束对等的原则。根据《管理办法》的有关规定，本激励计划拟向杨文光先生授予的限制性股票需经公司股东大会以特别决议形式审议通过后方可实施。除杨文光先生所获授限制性股票数量累计超过本激励计划草案公布日公司股本总额的1.00%外，其他任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授出全部权益数量的20.00%。

二、激励方式、来源及数量

（一）本激励计划的激励方式及股票来源

本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

（二）授出限制性股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予第二类限制性股票合计617.12万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额8,412.00万股的7.34%。其中，首次授予533.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额8,412.00万股的6.34%，占本激励计划拟授出权益总数的86.37%。预留授予权益84.12万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额8,412.00万股的1.00%，预留部分占拟授予权益总额的

13.63%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股票的数量将根据本激励计划予以相应的调整。

三、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

（一）本激励计划的有效期

第二类限制性股票激励计划的有效期自第二类限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。

（二）本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本激励计划之日起60日内按相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票作废失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

公司应当在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确预留权益的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留部分限制性股票的授予日由董事会另行确定。

（三）本激励计划的归属期限及归属安排

本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

1、上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《证券法》《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如相关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计划限制性股票的归属日将根据最新规定相应调整。

本激励计划首次授予的第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

第一个归属期

第二个归属期

第三个归属期

第四个归属期

若预留部分在2024年三季度报告披露之前授予，则预留部分各批次归属比例安排与首次授予部分一致；若预留部分在2024年三季度报告披露之后授予，则预留部分各批次归属比例安排如下表所示：

第二个归属期

第三个归属期

在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该期第二类限制性股票，不得归属，作废失效。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务。若届时第二类限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理归属条件已成就的限制性股票归属事宜。

（四）本次激励计划的禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关规定。

4、在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员等主体持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

四、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

（一）首次授予限制性股票的授予价格

首次授予限制性股票的的授予价格为20.00元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以20.00元/股的价格购买公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

首次授予限制性股票的授予价格采用自主定价的方法，为20.00元/股。

1、本激励计划草案公布前1个交易日交易均价为每股34.04元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的58.75%。

2、本激励计划草案公布前20个交易日交易均价为每股37.31元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的53.61%。

3、本激励计划草案公布前60个交易日交易均价为每股45.29元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的44.16%。

截至当前，公司上市未满120个交易日。

（三）定价依据及定价方式的合理性说明

本次股权激励计划的激励工具和定价方式选择综合考虑了激励力度、公司业绩状况、员工对公司的贡献程度、历史激励效果等多种因素。从稳定核心管理团队、促进员工与股东利益绑定、维护公司整体利益的角度出发，最终选择限制性股票作为激励工具，且授予价格采用自主定价方式。

自公司成立以来，公司始终围绕国家新材料战略规划，结合自身多年的生产和技术研发优势，在原料形态改性、材料改性和成型等环节形成了自主核心技术和关键工艺，使公司产品性能保持优势地位。人才是公司长期稳定发展的

根基，公司历来重视人才培养和储备，促进员工与企业共同成长，而行业人才稀缺，人才竞争加剧，股权激励逐渐成为上市公司薪酬制度重要组成部分，仅仅依靠单一的工资薪金已经无法满足公司长期发展的人才需求。为保持公司市场竞争力和对核心人才的吸引力，本激励计划限制性股票的授予价格综合考虑了当前二级市场行情、市场实践案例、激励成本的控制，并结合公司实际情况后综合确定。在该定价方式的基础之上，公司合理确定了激励对象的范围和授予权益数量。本次激励对象均为公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、核心骨干员工，本着“重点激励、有效激励”的原则，为推动本期激励计划顺利、有效实施，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司拟采用自主定价方式来确定的限制性股票授予价格，这也将有利于公司实现吸引行业核心人才、留住现有核心人才从而建立人才储备梯队的根本目的。本次激励的定价原则与公司业绩考核要求相匹配，可以有效发挥激励对象的主观能动性和创造性。此外，本激励计划实施周期较长，能够对激励对象起到有效的约束作用，激励对象的预期收益取决于公司业绩实际完成情况和二级市场行情，与股东利益具有良好的一致性。因此，本激励计划的实施将对公司高质量发展和保护股东权益带来积极影响。

（四）预留部分限制性股票授予价格的确定方法

预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格一致，即每股20.00元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

五、激励计划的授予与归属条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（三）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

（四）公司层面的业绩考核要求

本激励计划首次授予的限制性股票对应的考核年度为2024-2027年四个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

第一个归属期

第二个归属期

归母净利润增长率不低于25.44%。第三个归属期

第四个归属期

注：上述“营业收入”以经审计的上市公司营业收入为准；“扣非归母净利润”以经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司母公司所有者的净利润为准，并需剔除公司本次股权激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用所影响的数值。若预留部分在2024年三季度报告披露之前授予，则预留部分各年度业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在2024年三季度报告披露之后授予，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：

第一个归属期

第二个归属期

第三个归属期

注：上述“营业收入”以经审计的上市公司营业收入为准；“扣非归母净利润”以经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司母公司所有者的净利润为准，并需剔除公司本次股权激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用所影响的数值。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（五）激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。届时根据下表确定激励对象的实际归属的股份数量，对应的可归属情况如下：

个人层面归属比例

若公司层面业绩考核指标达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量＝个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

六、激励计划其他内容

本激励计划的其他内容详见《南京肯特复合材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》。

第五章 独立财务顾问意见

一、对股权激励计划可行性的核查意见

（一）公司符合实行股权激励的条件

根据《管理办法》第七条，上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，且本次《激励计划（草案）》中已规定，如公司出现上述情形之一时，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效。

本独立财务顾问认为：公司符合《管理办法》第七条规定的上市公司实行股权激励的条件。

（二）本次激励计划的内容及安排具备合法性和可行性

经核查，公司《激励计划（草案）》已对下述事项进行了明确规定或说明：

激励计划的目的与原则、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、所涉及的标的股票种类、股票来源及激励数量所占公司股本总额的比例、各激励对象获授的权益数量及其占本计划授予总量的比例、授予条件、授予安排、有效期、授予日、归属安排、禁售期、授予价格、归属条件、激励计划的实施程序、公司/激励对象的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等。

经核查，本独立财务顾问认为：《激励计划（草案）》的主要内容及安排符合《管理办法》等相关规定，且相关安排具备可行性。

（三）激励对象的范围和资格符合《管理办法》《上市规则》的规定

公司2024年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

激励对象中没有公司独立董事、监事。

经核查，本财务顾问认为：公司2024年限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条以及《上市规则》第八章之8.4.2条规定的规定。

（四）本次激励计划的权益授出额度符合《管理办法》《上市规则》的规定

1、本次激励计划的权益授出总额度

公司2024年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不得超过公司股本总额的20%。

2、本次激励计划的权益授出额度分配

本激励计划激励对象中，董事长杨文光先生所获授限制性股票数量超过本激励计划公告日公司股本总额的1%，需经股东大会特别决议批准。除杨文光先生外，任何一名激励对象通过股权激励计划获授的全部有效的本公司股票累计

均未超过公司股本总额的1%。

经核查，本独立财务顾问认为：公司2024年限制性股票激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》第八章之8.4.5条规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。

（五）公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

本次激励计划明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”，且公司承诺：“不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。激励对象个人承诺：

“参与本次激励计划的资金来源合法合规，均为本人自筹资金，不存在由公司提供贷款以及其他任何形式的财务资助（包括为本人贷款提供担保）的情形，不存在其他违反法律、行政法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规定的情形”。

经核查，本独立财务顾问认为：公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。

（六）本次激励计划在操作程序上具有可行性

本激励计划明确规定了批准、授予、归属等程序，且这些程序符合《管理办法》及其他现行法律、法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的。

经核查，本独立财务顾问认为：公司本次激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，明确规定了本次激励计划的实施步骤以及发生不同情形时的处理方式，本激励计划具备可行性。

二、对本次激励计划授予价格定价方式的核查意见

（一）限制性股票的授予价格

本激励计划授予第二类限制性股票的授予价格（含预留）为每股20.00元，即满足归属条件后，激励对象可以每股20.00元的价格购买公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

（二）限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票的授予价格采用自主定价的方法，为20.00元/股。

1、本激励计划草案公布前1个交易日交易均价为每股34.04元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的58.75%。

2、本激励计划草案公布前20个交易日交易均价为每股37.31元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的53.61%。

3、本激励计划草案公布前60个交易日交易均价为每股45.29元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的44.16%。

截至当前，公司上市未满120个交易日。

（三）定价依据及定价方式的合理性说明

本次股权激励计划的激励工具和定价方式选择综合考虑了激励力度、公司业绩状况、员工对公司的贡献程度、历史激励效果等多种因素。从稳定核心管理团队、促进员工与股东利益绑定、维护公司整体利益的角度出发，最终选择限制性股票作为激励工具，且授予价格采用自主定价方式。

自公司成立以来，公司始终围绕国家新材料战略规划，结合自身多年的生产和技术研发优势，在原料形态改性、材料改性和成型等环节形成了自主核心技术和关键工艺，使公司产品性能保持优势地位。人才是公司长期稳定发展的根基，公司历来重视人才培养和储备，促进员工与企业共同成长，而行业人才稀缺，人才竞争加剧，股权激励逐渐成为上市公司薪酬制度重要组成部分，仅仅依靠单一的工资薪金已经无法满足公司长期发展的人才需求。为保持公司市场竞争力和对核心人才的吸引力，本激励计划限制性股票的授予价格综合考虑了当前二级市场行情、市场实践案例、激励成本的控制，并结合公司实际情况后综合确定。在该定价方式的基础之上，公司合理确定了激励对象的范围和授予权益数量。本次激励对象均为公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、核心骨干员工，本着“重点激励、有效激励”的原则，为推动本期激励计划顺利、有效实施，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司拟采用自主定价方式来确定的限制性股票授予价格，这也将有利于公司实现

吸引行业核心人才、留住现有核心人才从而建立人才储备梯队的根本目的。本次激励的定价原则与公司业绩考核要求相匹配，可以有效发挥激励对象的主观能动性和创造性。此外，本激励计划实施周期较长，能够对激励对象起到有效的约束作用，激励对象的预期收益取决于公司业绩实际完成情况和二级市场行情，与股东利益具有良好的一致性。因此，本激励计划的实施将对公司高质量发展和保护股东权益带来积极影响。

（四）预留部分限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划预留部分第二类限制性股票授予价格与首次授予的第二类限制性股票授予价格相同。经核查，本独立财务顾问认为：公司2024年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的激励和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

三、对公司实施股权激励计划的财务意见

按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期之间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对可归属的限制性股票数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）来计算限制性股票的公允价值。

经核查，本独立财务顾问认为：公司本次激励计划的会计处理符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定。最终的会计处理及对公司财务状况和经营成果的影响，以审计机构出具的审计报告为准。

四、对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

（一）本次激励计划的绩效考核体系分析

公司2024年限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司以“打造世界知名品牌、振兴中国民族工业”己任，专注于高性能工程塑料制品及组配件的研发、生产和销售，通过改性、复合等方式，不断研究开发耐高压、耐高低温、耐腐蚀、耐磨损、抗蠕变、抗辐射、抗老化、防水透气、轻量化、低介电损耗、高阻抗等物化特性，并不断研究工程塑料的各种成型工艺和精密加工工艺，从而为客户提供多样化、组件化、系列化的完整解决方案。公司层面业绩考核指标为营业收入增长率或扣非归母净利润增长率，营业收入反映了公司成长能力和行业竞争力提升，可用来判断公司未来业务的竞争力和持续发展能力，是衡量公司经营状况和市场占有能力、预测公司未来业务拓展趋势的重要标志。扣非归母净利润能够直接地反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

经核查，本独立财务顾问认为：公司本次激励计划考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

（二）本次激励计划的绩效考核管理办法设置分析

公司董事会为配合公司本次激励计划的实施，根据《公司法》《管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》相关规定，结合公司实际情况，制订了《考核管理办法》，在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出准确、全面的综合评价。此外《考核管理办法》还对本激励计划的考核范围、考核机构及职责、考核指标及标准、考核期间与次数、考核程序、考核结果反馈及应用等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作性。

经核查，本独立财务顾问认为：公司本次激励计划的考核体系具有综合性与可操作性，考核指标能够达到本次激励计划的考核目的。因此，公司本次激励计划中所确定的绩效考核体系是合理的。

五、对本次激励计划是否有利于公司持续发展的核查意见

在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。

因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。

经核查，本独立财务顾问认为：从长远看，本激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

六、对本激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的核查意见

（一）公司本次激励计划及其制定和实施程序符合《公司法》《证券法》

《管理办法》《自律监管指南1号》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

（二）公司本次激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和约束。只有当公司业绩稳步增长且股票价格上涨时，激励对象才能获得更多超额利益，因此，本次激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的，保护了现有股东的利益。

（三）在公司《激励计划（草案）》中明确约定：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计划所获得的全部利益返还公司。

经核查，本独立财务顾问认为：公司本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、其他应当说明事项

（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次激励计划的主要内容”是为了便于论证分析而从《南京肯特复合材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容上存在不完全一致的地方，请投资者以公司公告的原文为准。

（二）作为公司本次激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，公司本次激励计划的实施尚需股东大会审议通过。

第六章 备查文件及咨询方式

一、备查文件

（一）《南京肯特复合材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要；

（二）《南京肯特复合材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

（三）南京肯特复合材料股份有限公司第三届董事会第八次会议决议；

（四）南京肯特复合材料股份有限公司第三届监事会第七次会议决议；

（五）南京肯特复合材料股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划相关事项的核查意见；

（六）南京肯特复合材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单；

（七）《国浩律师（南京）事务所关于南京肯特复合材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》；

（八）《创业板上市公司股权激励计划自查表》；

（九）《南京肯特复合材料股份有限公司章程》。

二、咨询方式

单位名称：国泰君安证券股份有限公司

经办人：王慷、黄子纯、李硕

联系电话：021-38676666

联系地址：上海市静安区新闸路669号博华广场36层

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于南京肯特复合材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页）