肯特股份：国泰君安证券股份有限公司关于南京肯特复合材料股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司关于南京肯特复合材料股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为南京肯特复合材料股份有限公司（以下简称“肯特股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对肯特股份部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
经中国证券监督管理委员会《关于同意南京肯特复合材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1931号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，南京肯特复合材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）21,030,000股，每股发行价格为人民币19.43元，并于2024年2月28日在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行”）。公司首次公开发行股票后，总股本由63,090,000股变更为84,120,000股。其中无流通限制及无锁定安排的股票数量为19,943,633.00股，占本次发行后总股本的比例为23.71%；有流通限制或锁定安排的股票数量为64,176,367.00股，占本次发行后总股本的比例为76.29%。
2024年8月30日，公司首次公开发行网下配售限售股份上市流通，股份数量为1,086,367股，占发行后总股本的比例为1.2914%。
截至本核查意见出具日，公司股份总额为84,120,000股，尚未解除限售的股份数量为63,090,000股。
本次申请上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，涉及限售股股东数量为37名，对应的股份数量为16,172,000股，占公司股本总数的19.22%。限
售期为公司首次公开发行并上市之日起12个月，该部分限售股将于2025年2月28日限售期届满并上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于首次公开发行限售股，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
根据《南京肯特复合材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《南京肯特复合材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》等文件，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股上市流通作出的有关承诺如下：
1、担任公司监事的股东耿莉敏就其所持有的肯特股份首次公开发行股票前已发行的股份流通限制及自愿锁定承诺如下：
“一、关于股份锁定的承诺
自发行人股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
除前述锁定期外，在本人担任发行人的监事期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。
本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于发行人监事的持股及股份变动的有关规定，若因违反上述承诺事项获得收益，则由此产生的收益将归发行人所有，且本人将承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其控制的企业造成的一切损失。
二、关于持股意向及减持意向的承诺
（一）减持方式：本人拟通过集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出股份的15个交易日前公告减持计划，并在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2个交易日内公告具体减持情况。本人拟通过其他方式减持发行
人股份的，将在减持前3个交易日通过发行人公告减持计划，未履行公告程序前不进行减持。
（二）减持承诺：本人在锁定期届满后减持发行人首次公开发行前股份的，应当明确并披露发行人的控制权安排、保证发行人的持续稳定经营，减持程序需严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律、法规、规章及中国证监会、深圳证券交易所和发行人章程的相关规定。
若发行人因存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第九章规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市并摘牌或发行人收到相关行政处罚决定或者人民法院司法裁判生效，显示发行人未触及重大违法强制退市情形前，本人不减持发行人股份。
本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有发行人股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。”
2、担任公司高级管理人员的股东徐长旭、何富祥、靳予、林丰、孙佳青就其所持有的肯特股份首次公开发行股票前已发行的股份流通限制及自愿锁定承诺如下：
“一、关于股份锁定的承诺
除非另有更为严格的约定，自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人上市后发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整，下称“发行价”），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有发行人股份的锁定期限自动延长6个月。
除前述锁定期外，在本人担任发行人的高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。
本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于发行人高级管理人员的持股及
股份变动的有关规定，若因违反上述承诺事项获得收益，则由此产生的收益将归发行人所有，且本人将承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其控制的企业造成的一切损失。
二、关于持股意向及减持意向的承诺
（一）减持方式：如本人所持股份在上述锁定期（包括延长的锁定期限）满后两年内减持，本人减持股份时，将依照相关法律、法规、规章的规定确定具体方式，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（二）减持价格：若本人持有的股份在锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。本人拟通过集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出股份的15个交易日前公告减持计划，并在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2个交易日内公告具体减持情况。本人拟通过其他方式减持发行人股份的，将在减持前3个交易日通过发行人公告减持计划，未履行公告程序前不进行减持。
（三）减持承诺：本人在锁定期届满后减持发行人首次公开发行前股份的，应当明确并披露发行人的控制权安排、保证发行人的持续稳定经营，减持程序需严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律、法规、规章及中国证监会、深圳证券交易所和发行人章程的相关规定。
若发行人因存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第九章规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市并摘牌或发行人收到相关行政处罚决定或者人民法院司法裁判生效，显示发行人未触及重大违法强制退市情形前，本人不减持发行人股份。
本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有发行人股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。”
3、公司机构股东南京科豪创业投资中心（有限合伙）、嘉兴穗赋股权投资合伙企业（有限合伙）、泰州瑞洋立泰精化科技有限公司、上海国弘开元投资中心（有限合伙）及刘海宁、余清怡等27名自然人股东就其所持有的肯特股份首次公开发行股票前已发行的股份流通限制及自愿锁定承诺如下：
“一、关于股份锁定的承诺就本企业/本人所持有的发行人首次公开发行前已发行的股份，自发行人股票上市之日起12个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理其直接及间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
二、本企业/本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于发行人股东的持股及股份变动的有关规定，若因违反上述承诺事项获得收益，则由此产生的收益将归发行人所有，且本企业/本人将承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其他股东造成的一切损失。”
4、公司股东孙佳青、徐小曼、靳予、林丰就其于发行人提交申请前12个月内取得的发行人股份流通限制及自愿锁定承诺如下：
“一、关于股份锁定的承诺
就本人于发行人提交申请前12个月内取得的发行人股份，自取得该股份之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份。
二、本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于发行人股东的持股及股份变动的有关规定，若因违反上述承诺事项获得收益，则由此产生的收益将归发行人所有，且本人将承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其他股东造成的一切损失。”
5、担任公司董事的股东鲍晓磊、王长振就其所持有的肯特股份首次公开发行股票前已发行的股份流通限制及自愿锁定承诺如下：
“一、关于股份锁定的承诺
除非另有更为严格的约定，自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人上市后发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整，下称“发行价”），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有发行人股份的锁定期限自动延长6个月。
除前述锁定期外，在本人担任发行人的董事期间，每年转让的股份不超过本
人直接或间接持有发行人股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。
本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于发行人董事的持股及股份变动的有关规定，若因违反上述承诺事项获得收益，则由此产生的收益将归发行人所有，且本人将承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其控制的企业造成的一切损失。
二、关于持股意向及减持意向的承诺
（一）减持方式：如本人所持股份在上述锁定期（包括延长的锁定期限）满后两年内减持，本人减持股份时，将依照相关法律、法规、规章的规定确定具体方式，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（二）减持价格：若本人持有的股份在锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。本人拟通过集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出股份的15个交易日前公告减持计划，并在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2个交易日内公告具体减持情况。本人拟通过其他方式减持发行人股份的，将在减持前3个交易日通过发行人公告减持计划，未履行公告程序前不进行减持。
（三）减持承诺：本人在锁定期届满后减持发行人首次公开发行前股份的，应当明确并披露发行人的控制权安排、保证发行人的持续稳定经营，减持程序需严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律、法规、规章及中国证监会、深圳证券交易所和发行人章程的相关规定。
若发行人因存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第九章规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市并摘牌或发行人收到相关行政处罚决定或者人民法院司法裁判生效，显示发行人未触及重大违法强制退市情形前，本人不减持发行人股份。
本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有发行人股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。”
（二）截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述
承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次解除限售股份上市流通的情况。
（三）本次申请解除股份限售的股东不存在占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。
四、本次上市流通的限售股情况
1、本次解除限售的股份上市流通日期为2025年2月28日（星期五）。
2、 本次解除限售股份的数量为16,172,000股，占公司发行后总股本的19.22%。
3、本次解除限售股东户数共计37户。
4、本次解除限售及上市流通具体情况如下表：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 本次实际可上市流通的股份数量（股） | 备注 |
| 1 | 南京臻舍资本管理中心（有限合伙）－南京科豪创业投资中心（有限合伙） | 2,272,500 | 2,272,500 | 2,272,500 | 注 |
| 2 | 徐长旭 | 1,610,300 | 1,610,300 | 402,575 | 注 |
| 3 | 嘉兴穗赋股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,515,000 | 1,515,000 | 1,515,000 | 注 |
| 4 | 泰州瑞洋立泰精化科技有限公司 | 1,365,000 | 1,365,000 | 1,365,000 |
| 5 | 何富祥 | 1,296,100 | 1,296,100 | 324,025 | 注 |
| 6 | 刘海宁 | 1,045,000 | 1,045,000 | 1,045,000 |
| 7 | 余清怡 | 1,045,000 | 1,045,000 | 1,045,000 |
| 8 | 杨勇 | 759,500 | 759,500 | 759,500 |
| 9 | 上海国弘开元投资中心（有限合伙） | 757,500 | 757,500 | 757,500 |
| 10 | 林丰 | 663,900 | 663,900 | 165,975 | 注 |
| 11 | 闵晓倩 | 565,000 | 565,000 | 565,000 |
| 12 | 靳予 | 466,400 | 466,400 | 116,600 | 注 |
| 13 | 储卫国 | 356,700 | 356,700 | 356,700 |
| 14 | 徐小曼 | 305,000 | 305,000 | 305,000 |
| 15 | 焦小东 | 296,400 | 296,400 | 296,400 |
| 16 | 孙佳青 | 270,000 | 270,000 | 67,500 | 注 |
| 17 | 李善良 | 211,900 | 211,900 | 211,900 |
| 18 | 王家军 | 211,900 | 211,900 | 211,900 |
| 19 | 陈佩民 | 174,400 | 174,400 | 174,400 |
| 20 | 刘升平 | 126,700 | 126,700 | 126,700 |
| 21 | 叶茂良 | 126,700 | 126,700 | 126,700 |
| 22 | 张琲 | 90,000 | 90,000 | 90,000 |
| 23 | 李晓毛 | 73,200 | 73,200 | 73,200 |
| 24 | 刘明忠 | 73,200 | 73,200 | 73,200 |
| 25 | 徐关前 | 70,000 | 70,000 | 70,000 |
| 26 | 杨留海 | 70,000 | 70,000 | 70,000 |
| 27 | 刘艳 | 45,000 | 45,000 | 45,000 |
| 28 | 陈中顺 | 42,200 | 42,200 | 42,200 |
| 29 | 胡圣健 | 36,500 | 36,500 | 36,500 |
| 30 | 陈银 | 31,000 | 31,000 | 31,000 |
| 31 | 陈再来 | 31,000 | 31,000 | 31,000 |
| 32 | 付黎黎 | 31,000 | 31,000 | 31,000 |
| 33 | 杨兆明 | 31,000 | 31,000 | 31,000 |
| 34 | 张德红 | 31,000 | 31,000 | 31,000 |
| 35 | 周学金 | 31,000 | 31,000 | 31,000 |
| 36 | 耿莉敏 | 31,000 | 31,000 | 7,750 | 注 |
| 37 | 钱晶晶 | 14,000 | 14,000 | 14,000 |
合计
| 合计 | 16,172,000 | 16,172,000 | 12,918,725 |
注：1、上述股东中，耿莉敏为公司现任监事，徐长旭、何富祥、靳予、林丰为公司现任副总经理，孙佳青为公司现任财务总监兼副总经理，公司董事鲍晓磊通过南京科豪创业投资中心（有限合伙）间接持有公司股份，公司董事王长振通过嘉兴穗赋股权投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份，上述人员所持有的限售股份解除限售后，需同时遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等股份减持相关规定，并遵循其本人于《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》作出的相关承诺。
2、本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。
3、公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次限售股份解除限售后，公司股份变动情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动后 |
| 数量（股） | 比例 | 本次变动股数（股） | 数量（股） | 比例 |
一、限售条件流通股/非
流通股
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 63,090,000 | 75.00% | -12,918,725 | 50,171,275 | 59.64% |
首发前限售股
| 首发前限售股 | 63,090,000 | 75.00% | -16,172,000 | 46,918,000 | 55.78% |
首发后限售股
| 首发后限售股 | - | - | - | - | - |
高管锁定股
| 高管锁定股 | - | - | 3,253,275 | 3,253,275 | 3.87% |
二、无限售条件流通股
| 二、无限售条件流通股 | 21,030,000 | 25.00% | 12,918,725 | 33,948,725 | 40.36% |
三、总股本
| 三、总股本 | 84,120,000 | 100.00% | - | 84,120,000 | 100.00% |
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
六、保荐机构意见
经核查，国泰君安认为：截至本核查意见出具日，肯特股份本次申请上市流通的限售股股东均严格履行了相应的股份锁定承诺；本次限售股份上市流通数量和上市流通时间符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的要求；公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐人对肯特股份首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于南京肯特复合材料股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）： ________________ ________________
李 懿 周宗东
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日