慧翰股份：公司章程(草案)

慧翰微电子股份有限公司

章程

（草案）

(提交2024年10月11日公司2024年第二次临时股东大会审议)

目录

第一章 总则 ...... 3

第二章 经营宗旨和范围 ...... 4

第三章 股份 ...... 4

第一节 股份发行 ...... 4

第二节 股份增减和回购 ...... 5

第三节 股份转让 ...... 6

第四章 股东和股东大会 ...... 7

第一节 股东 ...... 8

第二节 股东大会的一般规定 ...... 10

第三节 股东大会的召集 ...... 13

第四节 股东大会的提案与通知 ...... 14

第五节 股东大会的召开 ...... 16

第六节 股东大会的表决和决议 ...... 19

第五章 董事会 ...... 25

第一节 董事 ...... 26

第二节 董事会 ...... 29

第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 37

第七章 监事会 ...... 39

第一节 监事 ...... 39

第二节 监事会 ...... 40

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 41

第一节 财务会计制度 ...... 41

第二节 内部审计 ...... 46

第三节 会计师事务所的聘任 ...... 46

第九章 通知和公告 ...... 47

第一节 通知 ...... 47

第二节 公告 ...... 48

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 48

第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 48

第二节 解散和清算 ...... 49

第十一章 修改章程 ...... 51

第十二章 附则 ...... 52

第一章 总则

第一条 为维护慧翰微电子股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)、股东和

债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)及其他相关法律、行政法规和规范性文件的规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司系由原福建慧翰微电子有限公司以发起设立方式整体变更成立的股份有限公司；公司在福建省市场监督管理局登记注册，取得营业执照，统一社会信用代码91350000676537158E。

第三条 公司于2024年6月3日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证

监会”)同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股1,755万股，并于2024年9月11日在深圳证券交易所创业板上市。

第四条 公司注册名称：

中文全称：慧翰微电子股份有限公司英文全称：Flaircomm Microelectronics, Inc.

第五条 公司住所：福建省福州市马尾区江滨东大道116号1#楼5楼；邮编：

350015。

第六条 公司注册资本为人民币7,015万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责

任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务

负责人。

第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公

司为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围

第十三条 公司的经营宗旨：充分利用良好的投资环境，各方通过加强经济技术合

作与交流，采用先进的技术和科学的经营管理方法，增强公司产品质量、服务和价格的竞争力，以使公司创造良好的经济效益并使股东获得满意的经济回报。

第十四条 经依法登记，公司的经营范围：微电子器件的开发与生产；微电子产品

的开发、设计与销售；微电子技术服务；电子技术领域内的软件开发与生产、技术服务；系统集成；电子设备、电子软件、电子产品的开发、生产与加工；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品的技术除外；法律法规未规定许可的，均可自主选择经营项目开展经营。(以上经营范围凡涉及行政许可的项目应在取得有关部门批准或许可后方可经营)

第三章 股份

第一节 股份发行

第十五条 公司的股份采取股票的形式。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应

当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中

存管。

第十九条 公司发起人为原福建慧翰微电子有限公司的全体股东，各发起人以其

在福建慧翰微电子有限公司享有的净资产折合为公司股份。各发起人认购的股份数量、持股比例、出资方式和出资时间分别为：

第二十条 公司的股份总数为7,015万股，均为人民币普通股。

第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别

作出决议，可以采用下列方式增加资本：

(一) 公开发行股份；

(二) 非公开发行股份；

(三) 向现有股东派送红股；

(四) 以公积金转增股本；

(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及

其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

(一) 减少公司注册资本；

(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；

(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；

(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司

收购其股份；

(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和

中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本

公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十七条 公司的股份可以依法转让。

第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公

开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25% (因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外)；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司5%以上股份的股东，将

其所持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股

东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

股东名册应当置备于公司，股东有权查阅。公司应当根据《公司法》等法律、法规以及中国证监会、证券登记存管机构的相关要求对股东名册进行管理。

公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行

为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条 公司股东享有下列权利：

(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，

并行使相应的表决权；

(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有

的股份；

(五) 有权查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、

董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财

产的分配；

(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司

收购其所持有的股份；

(八) 法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。

第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证

明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求

人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程

的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼的，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东

利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

第三十八条 公司股东承担下列义务：

(一) 遵守法律、行政法规和本章程；

(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；

(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公

司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

(五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，

应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反

规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节 股东大会的一般规定

第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一) 决定公司经营方针和投资计划；

(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监

事的报酬事项；

(三) 审议批准董事会的报告；

(四) 审议批准监事会的报告；

(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(八) 对发行公司债券作出决议；

(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(十) 修改本章程；

(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(十二) 审议批准第四十二条规定的担保事项；

(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审

计总资产30%的事项；

(十四) 审议批准变更募集资金用途事项；

(十五) 审议股权激励计划和员工持股计划；

(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决

定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

(一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经

审计净资产的50%以后提供的任何担保；

(二) 公司及公司控股子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审

计总资产的30%以后提供的任何担保；

(三) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%

的担保；

(四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一起经审计净资产的50%

且绝对金额超过5,000万元；

(五) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

(六) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

(七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

(八) 法律、行政法规及本章程规定的须经股东大会审议通过的其他

担保情形。

前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经过全体董事的过半数通过外，还应当经过出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，

该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第四十三条 公司下列财务资助行为，须经股东大会审议通过。

(一) 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；

(二) 单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生

金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

(三) 深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前两款规定。

第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开

一次，并应于上一个会计年度结束后的六个月之内举行。

第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东

大会：

(一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程

所定人数的三分之二时；

(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

(三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

(四) 董事会认为必要时；

(五) 监事会提议召开时；

(六) 公司二分之一以上的独立董事提议召开时；

(七) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第四十六条 公司召开股东大会的地点为：公司日常办公地或股东大会通知中确定

的地点。股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式

召开。公司将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开

临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董

事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召

开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证

券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予以

配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册

第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，

并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以

上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十六条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时

股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：

(一) 会议的时间、地点和会议期限；

(二) 提交会议审议的事项和提案；

(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面

委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；

(五) 会务常设联系人姓名，电话号码；

(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所需的资料，应当不晚于发出股东大会通知时披露。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董

事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三) 披露持有本公司股份数量；

(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大

会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。

对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并

依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十二条 自然人股东亲自出席会议的，应出示股票账户卡、本人身份证或其他能

够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书(加盖法人印章)。

第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

(一) 代理人的姓名；

(二) 是否具有表决权；

(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权

票的指示；

(四) 委托书签发日期和有效期限；

(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印

章。

第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己

的意思表决。

第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或

者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会

议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共

同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，

总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数

以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包

括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大

会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解

释和说明。

第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高

级管理人员姓名；

(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占

公司股份总数的比例；

(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六) 律师及计票人、监票人姓名；

(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监

事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料等一并作为档案保存，保存期限不少于十年。

第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等

特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

(一) 董事会和监事会的工作报告；

(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三) 董事会成员和监事会成员(非由职工代表担任的监事)的任免，决

定董事会和监事会成员的报酬和支付方法；

(四) 公司年度预算方案、决算方案；

(五) 公司年度报告；

(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以

外的其他事项。

第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

(一) 公司增加或者减少注册资本；

(二) 公司的分立、分拆、合并、解散、清算和变更公司形式；

(三) 本章程及附件的修改；

(四) 公司在一年内购买、出售重大资产达到或超过、或者担保金额超

过公司最近一期经审计总资产30%的；

(五) 股权激励计划；

(六) 法律、行政法规、本章程或深圳证券交易所规定的，以及股东大

会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，

每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对股东征集投票权设定最低持股比例限制。

第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其

所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序为：

(一) 股东大会审议的事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东

大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

(二) 股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关

联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

(三) 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项

进行审议、表决；

(四) 关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的

股份数的半数以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过方为有效；

(五) 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，

有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。

第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优

先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将

不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十四条 董事候选人及股东代表担任的监事候选人名单以提案方式提请股东大

会表决。但由职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生。

(一) 非独立董事提名方式和程序为：董事会、连续180日以上单独

或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东可以提名董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并提供候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否具有《公司法》规定的不得担任董事的情形或受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。

(二) 独立董事的提名方式和程序为：董事会、监事会、单独或合并持

有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提名独立董事候选人，并经股东大会决定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会、证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会、证券交易所提出异议的情况进行说明。

(三) 股东代表担任的监事提名方式和程序为：监事会、连续180日

以上单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提名由股东代表出任的监事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并提供候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东

及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否具有《公司法》规定的不得担任监事的情形或受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的监事候选人的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行监事职责。

(四) 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第八十五条 股东大会在选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制。董事选举

在采取累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行选举和计算，以保证公司董事会独立董事的比例。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

累积投票制具体操作程序如下：

(一) 出席股东大会的股东所持的每一有表决权的股份享有与应选董

事或监事人数相同的表决权，即股东在选举董事或监事时所拥有的全部投票权，等于其所持有的股份乘以应选董事或监事人数之积；

(二) 股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选人，也可

以分散投给数位候选人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的有效投票权总数；

(三) 投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董

事或监事人数为限，在得票数为出席股东大会的股东有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董事或监事；

(四) 如出现两名以上候选人得票数相同，且出现按票数多少排序可

能造成当选董事或监事人数超过拟选聘的董事或监事人数情况时，分别按以下情况处理：

1. 上述可当选候选人得票数均相同时，应重新进行选举；

2. 排名最后的两名以上可当选候选人得票相同时，排名在其之前的其他候选人当选，同时将得票相同的最后两名以上候选人再重新选举。上述董事或监事的选举按得票数从高到低依次产生当选者，如

经股东大会重新选举仍无法达到拟选董事或监事人数，则按本条第(五)项执行；

(五) 当选董事或监事的人数不足应选人数，则得票数为出席股东大

会的股东有表决权股份数半数以上的候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述操作规程决定当选的董事或监事。如经股东大会重新选举仍然不能达到法定或公司章程规定的最低董事或监事人数，则应按照本章程的相关规定，再次召集临时股东大会对缺额的董事或监事进行选举。

第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有

不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十七条 股东大会审议提案时，不对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为

一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权

出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。

第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式的投票结束时间，会

议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布

提案是否通过。

在正式宣布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同

意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数

组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人

人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股

东大会决议公告中作特别提示。

第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间从

股东大会决议通过之日起计算；但换届选举时，上一届董事会、监事会任期尚未届满的除外，新一届董事会、监事会应自现任董事会、监事会任期届满之日起就任。

第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股

东大会结束后二个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第九十八条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；

(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职

务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

公司董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。

公司董事会不设职工代表董事。

第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务，维

护公司利益：

(一) 维护公司及全体股东利益，不得为实际控制人、股东、员工、本

人或者其他第三方的利益损害公司利益；

(二) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产；

(三) 不得挪用公司资金；

(四) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立

账户存储；

(五) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资

金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

(六) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合

同或者进行交易；

(七) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应

属于公司的商业机会，不得自营、委托他人经营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(八) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；

(九) 不得擅自披露公司秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，不得利

用内幕信息获取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；

(十) 不得利用其关联关系损害公司利益；

(十一) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务，不

得怠于履行职责：

(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业

行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

(二) 应公平对待所有股东；

(三) 保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事项可

能产生的风险和收益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；

(四) 及时了解公司业务经营管理状况等事项，及时向董事会报告相

关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任；

(五) 积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时纠正

和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；

(六) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信

息真实、准确、完整；

(七) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者

监事行使职权；

(八) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为

不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞

职报告。董事会将在两日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。补选董事的任期以前任董事余存期间为限。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司

和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百〇五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代

表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百〇六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关

规定执行。

第二节 董事会

第一百〇八条 公司设董事会，对股东大会负责。

第一百〇九条 董事会由7名董事组成，其中独立董事为3名，董事会设董事长1名。

第一百一十条 董事会行使下列职权：

(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(二) 执行股东大会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市

方案；

(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变

更公司形式的方案；

(八) 决定公司内部管理机构的设置；

(九) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人

员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十) 制订公司的基本管理制度；

(十一) 制订公司章程的修改方案；

(十二) 管理公司信息披露事项；

(十三) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十五) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资

产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(十六) 法律、行政法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见

向股东大会作出说明。

第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工

作效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

公司发生的交易事项的审批权限为：

(一) 公司交易(提供担保、提供财务资助除外)事项达到以下标准之

一时，需经董事会审议并提交公司股东大会批准后方可实施：

1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以

上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公

司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

4. 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审

计净资产的的50%以上，且绝对金额超过5,000万元 ；

5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

50%以上，且绝对金额超过500万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

(二) 公司发生的交易事项(提供担保、提供财务资助除外)达到以下

标准之一时，需经公司董事会审议、批准后实施：

1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%

以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占

公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

3. 交易标的(如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

4. 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审

计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

(三) 公司发生的交易事项未达到本条第(二)项所规定的标准时，公

司董事会授权公司总经理审批后实施。

(四) 除提供担保、委托理财等证券交易所业务规则另有规定的事项

外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条第（一）、（二）款规定。

已按照本条第（一）、（二）款规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

(五) 公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额或者成

交金额中的较高者作为计算标准，按照交易类型连续十二个月内累计金额达到公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并按照深圳证券交易所的规定进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

已按照规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

(六) 股东大会有权决定本章程第四十二条规定的对外担保事宜。股

东大会审批权限外的其他对外担保事宜，一律由董事会决定。董事会审议对外担保事项时，应经全体董事的过半数通过，还应当经出席董事会的三分之二以上董事同意。对于“按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保”，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

(七) 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董

事同意并作出决议，及时履行披露义务。

资助事项属于第四十三条规定情形的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

(八) 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议

通过后及时披露，并提交股东大会审议。

(九) 公司与关联人发生的关联交易(提供担保、提供财务资助除外)，

达到下述标准之一的，应提交董事会审议：

1. 与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

2. 与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近

一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的交易。公司与关联人发生的关联交易(提供担保除外)，如果交易金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。如果中国证监会和深圳证券交易所对对外投资、收购或出售资产、委托理财、资产抵押、对外担保事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

超出董事会权限或董事会依审慎原则拟提交股东大会审议的事项，董事会应在审议通过后，及时提交股东大会审议。

第一百一十四条 董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十五条 董事长行使下列职权：

(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(二) 督促、检查董事会决议的执行；

(三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

(四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文

件；

(五) 行使法定代表人的职权；

(六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行

使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

(七) 董事会授予的其他职权。

第一百一十六条 董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名

董事履行职务。

第一百一十七条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以

前书面通知(包括专人送出、电子邮件、电话、传真或邮件或其他方式)全体董事和监事。

第一百一十八条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集和主持临时董事会会议：

(一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时；

(二) 三分之一以上董事联名提议时；

(三) 监事会提议时；

(四) 二分之一以上独立董事提议时；

(五) 证券监管部门要求召开时。

第一百一十九条 董事会临时会议应于会议召开2日前书面通知全体董事、监事和总经

理。在紧急情况下，可以随时通过电话或者其他口头方式通知，经占董事会总人数三分之二以上董事同意可以豁免董事会的通知时限。

第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容：

(一) 会议日期和地点；

(二) 会议期限；

(三) 事由及议题；

(四) 发出通知的日期。

第一百二十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须

经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项

决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经过半数的无关联关系董事通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十三条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前

提下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

董事会会议采取视频、电话会议形式，应确保与会董事能听清其他董事发言并能正常交流。现场会议及以视频、电话方式召开的会议的全过程可视需要进行录音和录像。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以不经召集会议而通过书面决议，但要符合公司章程规定的预先通知且决议需经全体董事传阅。经取得公司章程规定的通过决议所需人数的董事签署后，则该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以以传真方式或其他方式进行。

董事会审议根据本章程规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项(日常关联交易除外)，应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。

第一百二十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托

其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事出席董事会会议，亦不得委托非独立董事代为投票；非独立董事不得接受独立董事的委托出席董事会会议。非关联董事不得委托关联董事出席董事会会议。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十五条 董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决。

现场召开的会议应采取投票表决或举手表决方式；以视频、电话、电子邮件通讯方式召开的会议，应采取投票表决的方式，出席会议的董事应在会议通知的有效期内将签署的表决票原件提交董事会；以传真通讯方式召开的会议，采取传真件表决的方式，但事后参加表决的董事亦应在会议通知的期限内将签署的表决票原件提交董事会。

每名董事有一票表决权。

第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董

事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存，保管期限不少于十年。

第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容：

(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓

名；

(三) 会议议程；

(四) 董事发言要点；

(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或

弃权的票数)。

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规、本章程或股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百二十八条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十九条 总经理、董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或者解聘；副总经理、

财务负责人及其他高级管理人员由总经理提名，由董事会聘任或者解聘。

第一百三十条 本章程关于不得担任董事的情形的规定同时适用于高级管理人员。

本章程第一百〇一条关于董事的忠实义务和第一百〇一条(三)～(八)关于董事勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得

担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十二条 总经理每届任期三年，总经理可以连聘连任。总经理任期从董事会决议

通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第一百三十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事

会报告工作；

(二) 组织实施公司年度计划和投资方案；

(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；

(四) 拟订公司的基本管理制度；

(五) 制订公司的具体规章；

(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责

管理人员；

(八) 提议召开董事会临时会议；

(九) 按照公司对外投资管理制度、关联交易管理制度等内部治理性

文件规定的权限范围，审议批准公司对外投资、收购出售资产、关联交易等事项；

(十) 本章程或董事会授予的其他职权。

第一百三十四条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

第一百三十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

总经理工作细则包括下列内容：

(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分

工；

(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监

事会的报告制度；

(四) 董事会认为必要的其他事项。

第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和

办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百三十七条 副总经理在总经理的统一领导下开展工作，副总经理的职权由总经理

根据工作需要合理确定。

第一百三十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管

以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十条 高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公

司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会

公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百四十一条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得

少于监事人数的三分之一。

第一百四十二条 本章程关于不得担任公司董事的情形的规定同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义

务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十四条 监事每届任期三年，监事任期届满，可以连选连任。股东或股东代表担

任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。

第一百四十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低

于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。补选监事的任期以上任监事余存期为限。

第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书

面确认意见。

第一百四十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百五十条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名，由全体监

事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括二名股东代表和一名职工代表，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主、职工大会或者其他形式民主选举产生，股东代表监事由股东大会选举产生。

第一百五十一条 监事会行使下列职权：

(一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

(二) 检查公司财务；

(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法

律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高

级管理人员予以纠正；

(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集

和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

(六) 向股东大会提出提案；

(七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员

提起诉讼；

(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计

师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

(九) 本章程授予的其他职权。

第一百五十二条 监事会每六个月至少召开一次会议，并于会议召开十日前以书面通知

(包括专人送出、电子邮件、电话、传真或邮件或其他方式)。

监事可以提议召开临时监事会会议。监事会临时会议应于会议召开二日前书面通知。如遇情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，监事

会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，并经全体监事同意后可以豁免监事会的通知时限。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确

保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在

会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。

第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容：

(一) 会议日期、地点和会议期限；

(二) 事由及议题；

(三) 发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计

制度。

第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券交

易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露半年度报告，在每一会计年度前3个月、前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露季度报告。

上述年度报告、半年度报告、季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。

第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何

个人名义开立账户存储。

第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会

召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百六十二条 公司的利润分配政策如下：

(一) 利润分配总原则

公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

(二) 利润的分配形式及条件

公司采取现金、股票或者现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配；采用股票股利方式进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

(三) 利润分配周期

在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配，董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配，除非经董事会论证同意，且经独立董事同意、监事会决议通过，两次利润分配的时间间隔不少于六个月。

(四) 现金分红

在满足下列条件时，公司应积极推行现金分红：

1. 公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值，且实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2. 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3. 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)；重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备

的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备

的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

在符合现金分红条件情况下，公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百

分之三十。

(五) 公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公

司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

(六) 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经

营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分

配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分

配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分

配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

(七) 利润分配方案的制定及执行

1. 公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现

金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；在审议公司利润分配预案的董事会、监事会会议上，需分别经公司董事会出席董事过半数表决通过，二分之一以上独立董事通

过，出席监事过半数表决通过方能提交公司股东大会审议。

2. 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接

提交董事会审议。

3. 提交公司股东大会审议的利润分配方案应经出席股东大会

的股东所持表决权的过半数通过；但公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润时，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上审议通过。

4. 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多

种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；涉及利润分配相关议案，公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

(八) 完善公司分红政策的监督约束机制

1. 公司应综合考虑盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会

资金成本以及外部融资环境等因素，制定未来三年股东回报规划，明确各期利润分配的具体安排和形式、现金分红规划及其期间间隔等；

2. 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所

分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

3. 独立董事应对分红预案独立发表意见；

4. 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报

规划的情况及决策程序进行监督；

5. 公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求

情况确需调整利润分配政策时，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事的意见，有关调整利润分配政策的议案须经董事会审议后提交股东大会批准；股东大会审议有关调整利润分配政策的议案应当经出席股东大会的股

东所持表决权的三分之二以上通过，并在公司定期报告中就现金分红政策的调整进行详细的说明；

6. 公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案

和现金分红政策的制定及执行情况。公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金股利分配预案的，应当详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事还应当对此发表独立意见。其中，公司应当在年度报告中对下列事项进行专项说明：

(1)是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；

(2)分红标准和比例是否明确和清晰；

(3)相关的决策程序和机制是否完备；

(4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

(5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的

合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。半年度报告应当披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案的执行情况。

第二节 内部审计

第一百六十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活

动进行内部审计监督。

第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计

负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百六十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资

产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百六十六条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。董事会不得在股东大会决定

前委任会计师事务所。

第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账

簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前三十日事先通知会计

师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百七十条 公司的通知以下列形式发出：

(一) 以专人送出；

(二) 以邮件方式送出；

(三) 以公告方式进行；

(四) 公司章程规定的其他形式。

第一百七十一条 公司发出的通知以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到

通知。

第一百七十二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、电子邮件、电话、传真或邮

件等方式进行。

第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、电子邮件、电话、邮件或传

真等方式进行。

第一百七十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送

达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；以传真送出的，以公司发送传真的传真机所打印的表明传真成功的传真报告日为送达日期；以电子邮件方式进行的，自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期；以电话方式进行的，以通知当天为送达日期。

第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收

到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百七十七条 公司以中国证监会指定披露上市公司信息的报纸和深圳证券交易所网

站(http://www.szse.cn/)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十八条 公司可以依法进行合并或者分立。

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清

单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证监会指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的

公司承继。

第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证监会指定的报纸上公告。

第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前

与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证监会指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百八十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办

理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百八十五条 公司因下列原因解散：

(一) 本章程规定的其他解散事由出现；

(二) 股东大会决议解散；

(三) 因公司合并或者分立需要解散；

(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大

损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%

以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第一百八十六条 公司因本章程第一百八十五条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项

规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权：

(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

(二) 通知、公告债权人；

(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五) 清理债权、债务；

(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；

(七) 代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在中国证

监会指定或者公司注册地工商行政管理机关指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算

方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产

不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百九十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院

确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章 修改章程

第一百九十四条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：

(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与

修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

(二) 公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；

(三) 股东大会决定修改本章程。

第一百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批

的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改

公司章程。

第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章 附则

第一百九十八条 释义

(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；

持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或

者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级

管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十九条 本章程所称的“经审计的净资产”或“经审计的总资产”，是指公司最近一

期经审计的合并会计报表的净资产或总资产的绝对值。

第二百条 董事会可依据章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定

相抵触。

第二百〇一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义

时，以在福建省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百〇二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低

于”、“多于”不含本数。

第二百〇三条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百〇四条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事

会议事规则》。

第二百〇五条 本章程经股东大会审议通过之日起生效实施。

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2024年9月