苏州天脉：《董事、监事及高级管理人员行为规范》

苏州天脉导热科技股份有限公司董事、监事及高级管理人员行为规范

第一章 总则第一条 为进一步完善苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范董事、监事及高级管理人员对公司的行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《苏州天脉导热科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及其签署的声明与承诺书，在《公司章程》、股东大会或者董事会授权范围内，忠实、勤勉、谨慎履职，并严格履行其作出的各项承诺；应当具备正常履行职责所需的必要的知识、技能和经验，并保证有足够的时间和精力履行职责。第三条 董事、监事、高级管理人员不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入，不得侵占公司财产。第四条 董事、监事和高级管理人员应当保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金。第五条 董事、监事和高级管理人员应当严格区分公务支出和个人支出，不得利用公司为其支付应当由其个人负担的费用。第六条 董事、监事和高级管理人员应当严格遵守公平信息披露原则，做好公司未公开重大信息的保密工作，不得以任何方式泄露公司未公开重大信息，不得从事内幕交易、市场操纵或者其他欺诈活动。一旦出现泄露情形，应当立即通知公司并督促其公告，公司不予披露的，应当立即向深圳证券交易所报告。

第七条 董事和高级管理人员不得将公司资产以其个人名义或者他人名义开立账户存储；不得接受他人与公司交易的佣金归为己有。第八条 董事、监事和高级管理人员不得利用其在公司的职权谋取个人利益；

不得利用其董事、监事和高级管理人员身份从第三方获取不当利益；不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会（向股东大会报告并经股东大会决议通过或者根据法律、行政法规、《公司章程》的规定，公司不能利用该商业机会的情形除外）；不得未向股东大会报告且未经股东大会决议通过，自营或者为他人经营与公司同类的业务。第九条 董事和高级管理人员本人及其直接或者间接控制的企业、本人近亲属及其直接或间接控制的企业、与本人有其他关联关系的关联人不得与公司订立合同或者进行交易，但是有关事项已向董事会或者股东大会报告并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东大会决议通过的除外。第十条 董事、监事和高级管理人员应当严格按照相关规定履行报告义务和信息披露义务，并保证报告和披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事、监事和高级管理人员向公司董事会、监事会报告重大信息的，应当同时通报董事会秘书。董事、监事和高级管理人员应当积极配合深圳证券交易所的日常监管，在规定期限内回答深圳证券交易所问询并按其要求提交书面说明和相关资料，按时参加深圳证券交易所的约见谈话。第十一条 董事、监事和高级管理人员发现公司或者公司董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等存在涉嫌违法违规或者其他损害公司利益的行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会或者监事会报告、提请核查，必要时应当向深圳证券交易所报告。董事、监事和高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人出现下列情形之一的，应当及时向公司董事会或者监事会报告，并督促公司按照相关规定履行信息披露义务：

（一）占用公司资金，挪用、侵占公司资产；

（二）要求公司违法违规提供担保；

（三）对公司进行或者拟进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；

（四）持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化；

（五）持有、控制公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险；

（六）经营状况恶化，出现债务逾期或者其他资信恶化情形，以及进入或者拟进入破产、清算等程序；

（七）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（八）出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；

（九）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十）涉嫌犯罪被采取强制措施；

（十一）对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策有较大影响的其他情形。

公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事、监事和高级管理人员应当立即向深圳证券交易所报告。

第十二条 董事、监事和高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人出现质押平仓风险、债务逾期或者其他资信恶化情形的，应当重点关注相关主体与公司之间的关联交易、资金往来、担保、共同投资，以及控股股东、实际控制人是否存在占用公司资金或者利用公司为其自身或其关联方违法违规提供担保等情形。

第十三条 董事、监事和高级管理人员应当及时阅读并核查公司在符合中国证监会规定条件的媒体及深圳证券交易所网站上发布的信息披露文件，发现与董事会决议、监事会决议不符或者与事实不符的，应当及时了解原因，提请董事会、监事会予以纠正，董事会、监事会不予纠正的，应当立即向深圳证券交易所报告。

第十四条 董事、监事和高级管理人员发现公司或者其他董事、监事和高级管理人员存在违法违规行为或者运作不规范的，应当立即向公司董事会、监事会及深圳证券交易所报告，不得以辞职为理由免除报告义务。

第十五条 董事、监事、高级管理人员应当监督公司的规范运作情况，积极推动公司各项内部制度建设，主动了解已发生和可能发生的重大事项及其进展情况对公司的影响，在其职责范围内尽到合理注意义务，不得以不直接从事或者不熟悉相关业务为由推卸责任。

第十六条 董事、监事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应

当知悉法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板股票上市规则》《规范运作指引》和深圳证券交易所其他相关规定中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第十七条 董事、监事、高级管理人员对外发布涉及公司相关信息时，应与公司已披露的相关信息保持一致；对于公司尚未披露的重大信息（对公司证券及其衍生品种交易价格或投资决策可能产生较大影响的信息），在公司未公开披露前，董事、监事、高级管理人员不得对外发布（董事会秘书或董事会书面授权的其他人员履行信息披露义务除外）；对于公司未披露的非重大信息，除因开展正常生产经营活动或按照相关规定履行职责需要外，未经董事会书面授权不得对外发布；董事、监事、高级管理人员按照前述规定对外发布公司非重大信息时应秉持审慎、客观、真实、准确的原则，不得误导信息接收方，必要时可事前咨询董事会秘书。第十八条 董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二章 董事行为规范

第十九条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

一名董事在一次董事会会议上不得接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

第二十条 董事应当关注董事会审议事项的决策程序，特别关注相关事项的提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜。

第二十一条 董事应当在调查、获取作出决策所需文件和资料的基础上，充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项发表明确意见。对所议事项有疑问的，应主动调查或者要求董事会补充提供决策所需的资料或信息。

第二十二条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：

（一）连续两次未亲自出席董事会会议；

（二）连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。

第二十三条 董事会审议授权事项时，董事应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出《公司章程》《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。

董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。

第二十四条 董事会审议重大交易事项时，董事应当详细了解交易发生的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化等方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。

第二十五条 董事会审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的差异原因等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易操纵利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。

第二十六条 董事会审议重大投资事项时，董事应当认真分析投资项目的可行性和投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。

第二十七条 董事会审议提供担保事项时，董事应当积极了解被担保方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效、担保风险是否可控等作出审慎判断。

董事会审议对公司控股子公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的其他股东是否按股权比例提供同比例担保或者反担保等风险控制措施，该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益。

第二十八条 董事会审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正等事项时，董事应当关注变更或者更正的合理性、对公司定期报告会计数据的影响、是否涉及追溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性质改变、是否存在利用该等事项调节利润的情形。

第二十九条 董事会审议提供财务资助事项时，董事应当积极了解被资助方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等；应当对提供财务资助的合

规性、合理性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。董事会审议公司为持股比例不超过50%的控股子公司、参股公司或者与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助时，董事应当关注被资助对象的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否损害公司利益。

第三十条 董事会审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等与公司核心竞争能力相关的资产时，董事应当充分关注该事项是否存在损害公司或中小股东合法权益的情形，并对此发表明确意见。前述意见应在董事会会议记录中作出记载。

第三十一条 董事会审议委托理财事项时，董事应当充分关注是否将委托理财的审批权授予董事或者高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否健全有效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。

第三十二条 董事会审议证券投资与衍生品交易等高风险事项时，董事应当充分关注公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的投资等情形。

第三十三条 董事会审议变更募集资金用途议案时，董事应当充分关注变更的合理性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况后作出审慎判断。

第三十四条 董事会审议公司收购和重大资产重组事项时，董事应当充分调查收购或者重组的意图，关注收购方或者重组交易对方的资信状况和财务状况，交易价格是否公允、合理，收购或者重组是否符合公司的整体利益，审慎评估收购或者重组对公司财务状况和长远发展的影响。

第三十五条 董事会审议利润分配和资本公积金转增股本方案时，董事应当关注方案的合规性和合理性，是否与公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性、可持续发展等状况相匹配。

第三十六条 董事会审议重大融资议案时，董事应当关注公司是否符合融资条件，并结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。

第三十七条 董事会审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异

常情况，董事会报告是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。

董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因。

第三十八条 董事应当严格执行并督促高级管理人员执行股东大会决议、董事会决议等相关决议。

在执行过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向公司董事会报告，提请董事会采取应对措施：

（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损；

（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；

（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。

第三十九条 董事应当及时关注媒体对公司的报道，发现与公司实际情况不符、可能或已经对公司股票及其衍生品种交易或者投资决策产生较大影响的，应当及时向有关方面了解情况，督促公司查明真实情况并做好信息披露工作，必要时应当向深圳证券交易所报告。

第四十条 出现下列情形之一的，董事应当立即向深圳证券交易所报告并披露：

（一）向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或其他董事、高级管理人员损害公司利益的行为，但董事会未采取有效措施的；

（二）董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板股票上市规则》《规范运作指引》、深圳证券交易所其他相关规定或《公司章程》的决议时，董事明确提出反对意见，但董事会仍然坚持作出决议的；

（三）其他应报告的重大事项。

第四十一条 董事应当积极关注公司事务，通过审阅文件、问询相关人员、现场考察、组织调查等多种形式，主动了解公司的经营、运作、管理和财务等情况。对于关注到的重大事项、重大问题或者市场传闻，董事应当要求公司相关人员及时予以说明或者澄清，必要时应当提议召开董事会审议。

第四十二条 董事应当保证公司所披露信息的真实、准确、完整，董事不能保

证公司披露的信息真实、准确、完整或者对披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

第四十三条 董事辞职应当向董事会提出书面报告。如因董事的辞职将导致公司董事会成员低于法定最低人数、独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，辞职应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职生效之前，拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定继续履行职责。除上述情形外，董事的辞职自辞职报告送达 董事会时生效。

第三章 董事长行为规范

第四十四条 董事长应当积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事

会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。

第四十五条 董事长应当遵守《董事会议事规则》，保证公司董事会会议的正常

召开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使其职权。

董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。

第四十六条 董事长不得从事超越其职权范围的行为。

董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，应当审慎决策对公司经营可能产生重大影响的事项，必要时应当提交董事会集体决策。

对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。

第四十七条 董事长应积极督促董事会决议的执行，并及时将有关情况告知其

他董事。

实际执行情况与董事会决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险的，董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。

董事长应当定期向总经理和其他高级管理人员了解董事会决议的执行情况。

第四十八条 董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。

第四十九条 董事长在接到有关公司重大事项的报告后，应当要求董事会秘书及时履行信息披露义务。

第四章 监事行为规范

第五十条 监事应当对公司董事、高级管理人员遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板股票上市规则》《规范运作指引》、深圳证券交易所其他相关规定和《公司章程》以及执行职务的行为进行监督。董事、高级管理人员应当如实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事行使职权。

第五十一条 监事应当关注公司信息披露情况，对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第五十二条 监事在履行监督职责过程中，对违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板股票上市规则》《规范运作指引》、深圳证券交易所其他相关规定、《公司章程》或股东大会决议的董事、高级管理人员应提出解任的建议。

第五十三条 监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板股票上市规则》《规范运作指引》、深圳证券交易所其他相关规定和《公司章程》规定的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，应当及时向董事会、监事会报告，提请董事会及高级管理人员予以纠正，并向中国证监会、深圳证券交易所报告。

第五十四条 监事应当对独立董事履行职责的情况进行监督，充分关注独立董事是否持续具备应有的独立性，是否有足够的时间和精力有效履行职责，履行职责时是否受到公司主要股东、实际控制人或者非独立董事、高级管理人员的不当影响等。

第五十五条 监事应当对董事会专门委员会的履职情况进行监督，检查董事会专门委员会成员是否按照董事会专门委员会议事规则履行职责。

第五十六条 监事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。

监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因。

第五十七条 监事审议公司重大事项，参照本规范中董事对重大事项审议的相

关规定执行。

第五章 高级管理人员行为规范第五十八条 高级管理人员履行职责应当符合公司和全体股东的最大利益，以合理的谨慎、注意和应有的能力在其职权和授权范围内处理公司事务，不得利用职务便利，从事损害公司和股东利益的行为。第五十九条 高级管理人员应当严格执行股东大会决议、董事会决议等相关决议，不得擅自变更、拒绝或消极执行相关决议。高级管理人员在执行相关决议过程中发现公司存在本规范第三十八条第二款所列情形之一的，应当及时向总经理或者董事会报告，提请总经理或者董事会采取应对措施。第六十条 公司出现下列情形之一的，总经理或者其他高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：

（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；

（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；

（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。

第六十一条 高级管理人员应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，与最近一期披露的季度报告、半年度报告是否存在重大差异，并关注董事会报告是否全面分析公司的财务状况与经营成果，是否充分披露可能对公司产生影响的重大事项和不确定性因素等。

高级管理人员应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。

高级管理人员无法保证定期报告内容真实、准确、完整或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因。

第六十二条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。第六十三条 财务负责人应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资产受限情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联方之间的交易和资金往来情况。财务负责人应当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变动时积极采取措施，并及时向董事会报告。财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。第六十四条 高级管理人员进行公司重大事项决策，参照本规范中董事对重大事项审议的相关规定执行。

第五章 附则

第六十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定相抵触的，以有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第六十六条 本制度由公司董事会负责制定、解释与修订。

第六十七条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

苏州天脉导热科技股份有限公司董事会

2024年12月