苏州天脉：国投证券股份有限公司关于苏州天脉导热科技股份有限公司2024年度内部控制自我评价报告的核查意见

国投证券股份有限公司

关于苏州天脉导热科技股份有限公司

2024年度内部控制自我评价报告的核查意见

国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、“保荐人”）作为苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称“苏州天脉”或“公司”）首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——保荐业务》等有关规定，对苏州天脉2024年度内部控制自我评价报告进行了审慎核查，具体情况及核查意见如下：

一、保荐人核查工作

国投证券保荐代表人通过与公司董事、高级管理人员、内部审计等人员交谈，审阅了公司《2024年度内部控制自我评价报告》，查阅了公司股东大会、董事会、监事会等会议文件、公司各项业务和管理制度、相关信息披露文件等，对公司的内部控制情况进行了核查。

二、公司关于内部控制的重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的

变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

三、公司关于内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

四、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入公司评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的单位包括苏州天脉导热科技股份有限公司及其子公司。

纳入评价范围的主要业务和事项包括：治理结构、组织架构、战略管理、人力资源、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、工程项目、财务报告、合同管理、内部信息传递、抵押担保及关联方交易、募集资金使用和管理、信息披露及对外投资等。

重点关注的高风险领域主要包括：资金管理、采购与付款业务、销售与收款业务、募集资金使用和管理及信息披露等。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

（二）控制环境

1、治理结构

公司已根据国家有关法律法规和《苏州天脉导热科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，建立了规范的公司治理结构和议事规

则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。公司严格按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会等公司治理机构，制定并完善了相应的议事规则。公司董事会由7名董事组成，其中聘请了3名独立董事，董事会下设“战略委员会”、“提名委员会”、“薪酬与考核委员会”和“审计委员会”四个专门委员会，制定并完善了相应的工作制度；公司监事会由3名监事组成，其中1名监事为职工代表监事；公司设立了审计部，审计部对董事会审计委员会负责。各治理机构依《公司法》等法律法规、《公司章程》和公司制度赋予的权利按程序行使权力，参与和监督公司的经营活动。

2、组织架构

公司经营管理为董事会领导下的总经理负责制，总经理由董事会选聘，副总经理、财务总监等高级管理人员由总经理提名、董事会选聘，公司设总经理1名，副总经理2名、财务总监1名、董事会秘书1名；公司根据职责划分并结合实际情况设立了证券投资部、审计部、财务中心、商务中心、营销中心、生产中心等职能部门。各部门在总经理的领导下对公司日常经营活动进行管理，公司通过合理划分各部门职责及岗位职责，并贯彻不相容职务相分离、授权审批和监督等原则，使各部门之间形成分工明确、相互配合、相互制衡的机制，确保了公司生产经营活动的有序健康运行,保障了控制目标的实现。

3、战略管理

公司成立董事会战略委员会，定期组织经营、研发、品质等部门对公司内外部环境、市场发展前景、经营状况、核心竞争力做出系统分析评价。当内外部条件发生重大变化时，能够进行及时、有效地调整，保证战略规划制定满足公司发展需求，并得到有效的落实和指导。

4、人力资源

公司建立了一套符合公司情况的可持续发展的人力资源管理政策，内容涵盖员工的招聘、培训、薪酬福利、绩效考核、离职管理等。明确了各职能岗位的职责权限、任职条件和工作要求，并根据实际工作的需要，针对不同岗位开展多种形式的持续不断的培训教育，使员工在长期胜任其工作岗位的同时，能

力水平不断提高，自身得到发展。公司设置了科学的业绩考核指标体系，围绕部门关键KPI，建立了以经营责任目标为主要内容的考评、激励和约束机制。

5、企业文化

公司使命：解决智能终端产品的热问题，持续改善客户体验。公司愿景：引领智能终端产品的热设计，成为导热散热界的隐形冠军，对客户和员工高度负责。

公司核心价值观：客户满意度至上；价值共生，相互成就；平等尊重，团结互助；勇于创新，勇挑重担；诚实守信，回报社会。

这些企业文化理念深入人心，获得全体员工高度认同，为公司健康可持续发展奠定了坚实基础。

6、社会责任

公司按照国家相关法律法规的规定，认真贯彻落实科学发展观，并结合公司的实际情况，在生产安全、质量、环境等方面制定了较为完善的管理制度及标准体系，在严格质量控制和检验的同时落实安全生产责任，在追求经济效益的同时注重环境保护和节能降耗。

目前公司已经按照ISO14001环境管理体系的要求执行，确保生产过程中产生的废气、废水、噪声、固体废弃物得到全面规范处置，2024年度环境监测结果均符合当地法律法规要求的排放标准，2024年度全年无环境处罚事件。

（三）风险评估

风险评估旨在帮助公司及时识别并系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，科学制定风险应对策略。公司根据既定控制目标，全面、系统、持续地收集相关信息，结合实际情况，及时进行风险评估，实现风险可控。

公司通过各部门持续收集和分析行业、市场、重要原材料供应及技术等经营相关信息，为公司决策提供支持。公司重要决策均经总经理办公室充分论证及各部门集体决策，并按授权权限上报公司董事会或股东大会审批，从而有效地控制和降低风险。此外，公司设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和审计部等机构，识别并应对可能遇到的经营风险、环境风险和财务风险等。

（四）控制活动

1、资金活动

公司对货币资金的收支和保管建立了较为严格的授权审批程序，通过制定《货币资金管理制度》等规范，严格执行资金计划、授权、审批等相关管理流程，做好不相容岗位的分离和相互制约，加强资金活动的集中归口管理，明确筹资、投资、营运等各环节的职责权限和岗位分离要求，定期或不定期检查和评价资金活动情况，确保资金安全和有效运行。

2、采购业务

公司建立了稳定的供应商体系，为满足生产经营需要，防范采购环节的舞弊风险，公司针对采购管理的关键控制环节，明确了相关的流程规范以及订单运营管理策略，主要包括采购计划管理（包括物料预测及安全库存等）、供应商分类分级管理、采购过程监督和质量管理、采购询价管理、供应商评价管理、采购合同和付款审核审批管理等。在保证成本最优的情况下，同时满足公司生产经营需要。

3、资产管理

公司针对资产管理制定了一系列流程制度和管理规范，对货币资金、存货、固定资产、在建工程和无形资产等进行管理和控制，在资产的购置、日常管理和处置等关键环节严格按照制度和流程规定执行。为了加强对资产盘点工作的管理，采取定期清查盘点和不定期抽查的措施，保证资产账实相符，确保公司资产的安全和完整。

4、销售业务

公司通过广泛的市场调查和信息收集，构建了涵盖合同管理、销售价格管理、销售目标确立、销售预测管理、销售计划实施、客户信用控制、客户服务管理和销售风险控制的全流程销售运营体系，通过科学的销售政策和策略引导公司研发方向、优化生产运营并提高客户满意度，同时明确销售订单预测、下单、发货、收款等环节的职责和审批权限，确保销售业务与经营、资产和资金等方面管理的衔接，从而有效防范和化解经营风险，促进销售目标的实现。

5、工程项目

公司工程项目管理严格执行国家相关的法律、法规和规范性文件，建立了规范的重大工程项目立项与审批、项目实施、竣工验收和款项支付等程序，明确了相关部门的岗位职责和审批权限，确保工程项目建设可行、工程建设过程

可控、工程验收规范和工程决算透明。

6、财务报告

公司高度重视财务报告数据的真实、准确、完整，对会计核算、财务报告编制、披露等进行了严格的控制和管理。公司拥有独立的财务部门，设置了较为合理的岗位和职责权限，严格执行《会计法》《企业会计制度》以及《企业会计准则》等相关法律、法规。公司财务报告的编制方法、程序、内容及对外提供的审批程序均严格遵循国家相关法规的要求，确保了财务报告的真实完整、及时准确，并对财务报告所披露的信息进行分析，利用这些信息满足公司经营管理决策需要。

7、合同管理

为规范合同管理、防范与控制合同风险并有效维护公司合法权益，公司在用友ERP系统中启用了合同管理模块。通过合同管理系统，实现了公司对各类合同进行全过程、系统化管理，各层级严格按照授权范围履行审批权限。从合同签订、合同履行及后期的跟踪维护，进行整个流程的风险把控，有效规避潜在风险，保障公司各项权益。

8、内部信息传递

公司关注市场环境、政策变化等外部信息对经营管理的影响，广泛收集、分析和整理外部信息，并通过内部沟通、内部报告等形式确保管理层及时了解公司经营情况，保证公司良性运作。

公司制定了《重大信息内部报告制度》《内幕信息知情人登记制度》和《信息披露事务管理制度》等多项制度，建立全方位的信息沟通规范机制，明确信息内部报送的各环节的具体工作要求，保证了各类信息在公司各层级和各部门间及时、有效、规范地收集、传递和沟通。同时，要求公司内部及外部相关人员对公司未公开的内幕信息进行登记并切实履行保密义务，对公司内部控制体系的有效运行起到了重要促进作用。

9、抵押担保及关联方交易

公司严格执行相关法律法规、《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》等对资产抵押、对外担保、关联交易事项相关的规定，严格执行审批制度及对外披露制度。

10、募集资金使用和管理

为了规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金管理制度》，建立了完善的募集资金专户的存储和使用以及募集资金用途变更、管理与监督程序。公司严格遵循制度规定，规范执行募集资金使用流程，全面落实申请与审批程序，切实保障募集资金的存放与使用合规合法。

11、信息披露

公司制定并完善了《信息披露事务管理制度》《重大信息内部报告制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《内幕信息知情人登记制度》等内控制度。公司严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。公司秉持公开、公正、公平对待所有股东的原则同时向所有投资者公开披露信息。

12、对外投资

公司制定并完善了《对外投资管理制度》，明确规定了公司及控股子公司对外投资管理的审批流程和决策权限等具体内容。规范公司对外投资行为，降低对外投资风险，提高对外投资效益，保障公司和股东的合法权益。

(五)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》对内部控制缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险水平等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准。

1、财务报告内部控制缺陷认定标准：

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

资产总额

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准：

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

缺陷性质

(六) 内部控制缺陷认定及整改情况

1、财务报告内部控制缺陷认定

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

五、审计机构对公司内部控制的意见

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，审计了公司2024年12月31日的财务报告内部控制的有效性，并出具了《苏州天脉导热科技股份有限公司内部控制审计报告》（苏公W[2025]E1178号）。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）认为：苏州天脉于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

六、保荐人核查意见

保荐人查阅了公司股东大会、董事会、监事会等会议记录，2024年度内部控制自我评价报告、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州天脉导热科技股份有限公司内部控制审计报告》以及公司各项业务和管理规章制度等。

经核查，保荐人认为：截止2024年12月31日，公司在所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的有效的内部控制，公司2024年度内部控制自我评价报告较为公允的反映了公司内部控制制度建设及执行的情况。（以下无正文）

（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于苏州天脉导热科技股份有限公司2024年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

国投证券股份有限公司

2025年4月22日