泰禾股份：董事、高级管理人员离职管理制度

南通泰禾化工股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条为规范南通泰禾化工股份有限公司(以下简称“公司”)董事、高级 管理人员离任相关事宜,确保公司治理结构的稳定性和连续性,维护公司及股东 的合法权益,公司根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等 法律法规、规范性文件及《南通泰禾化工股份有限公司章程》(以下简称“《公 司章程》”)的有关规定,结合公司实际情况,制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事(含独立董事)、高级管理人员因任期届满、 辞职、被解除职务或其他原因离任的情形。

第二章离任情形与程序

第三条公司董事和高级管理人员可以在任期届满以前辞任,董事和高级管 理人员辞任,应当向公司提交书面辞任报告,并在辞任报告中说明辞任原因。董 事辞任的,自公司收到辞任报告之日起生效。高级管理人员辞任的,自董事会收 到辞任报告之日起生效。

若董事或高级管理人员与公司之间存在劳动合同关系,其辞任报告不当然导 致劳动合同解除,劳动合同的解除或变更,应依照《中华人民共和国劳动合同法》 及相关法律法规另行处理。

公司应当在收到辞任报告后的两个交易日内披露有关情况。

第四条如存在下列情形,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和《公司章程》的规定,继续履行董事职责,但存在相关法 规另有规定的除外:

(一)董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞任导致董事会成员低 于法定最低人数;

(二)审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数,或者欠 缺会计专业人士;

(三)独立董事辞任导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占 比例不符合法律法规或者《公司章程》规定,或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第五条董事提出辞任的,公司应当在60 日内完成补选,确保董事会及其专 门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

第六条公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的,公司应当依 法解除其职务:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年,被宣告缓刑的, 自缓刑考验期满之日起未逾二年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人;

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的;

(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等, 期限未满的;

(八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他情形。

第七条董事任期届满未获连任的,自股东会选举新一届董事决议通过之日 自动离任。高级管理人员任期届满未获聘任的,自董事会选举新一届高级管理人 员决议之日自动离任。

第八条股东会可以决议解任董事,决议作出之日解任生效。董事会可以决 议解任高级管理人员,决议作出之日解任生效。

无正当理由,在任期届满前解任董事的,董事可以要求公司予以赔偿。公司 应依据法律法规、《公司章程》的规定及董事聘任合同的相关约定,综合考虑多 种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。

第三章移交手续与未结事项处理

第九条董事、高级管理人员离任,应与继任董事、高级管理人员或董事会 指定人员进行工作交接,并向董事会办妥所有移交手续,确保公司业务的连续性。 工作交接内容包括但不限于分管业务文件、财务资料、未了结事务清单以及其他 公司要求移交的文件等;对正在处理的公司事务,离任董事、高级管理人员应向 接手人员详细说明进展情况、关键节点及后续安排,协助完成工作过渡。

第十条如离任人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的,董 事会审计委员会可启动离任审计,并将审计结果向董事会报告。

第十一条董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺,无论其离任原 因如何,均应继续履行。若董事、高级管理人员离任时尚未履行完毕公开承诺, 离任董事、高级管理人员应在离任前提交书面说明,明确未履行完毕承诺的具体 事项、预计完成时间及后续履行计划,公司在必要时采取相应措施督促离任董事、 高级管理人员履行承诺。

离任人员承诺事项由公司董事会秘书负责登记,每季度核查履行进展,并在 定期报告中披露重大未履行承诺。

第四章离任后的责任及义务

第十二条公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况。

在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的25%;董事、高级管理人员离任后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

法律、行政法规、部门规章、国务院证券监督管理机构规定及证券交易所业务规 则对公司股份的转让限制另有规定的,从其规定。

董事、高级管理人员应当在离任后两个交易日内委托公司通过证券交易所网 站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任时间等个人信息。

第十三条公司董事、高级管理人员离任后,不得利用原职务影响干扰公司 正常经营,或损害公司及股东利益。离任董事、高级管理人员对公司和股东承担 的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在离任 后仍然有效,直到该秘密成为公开信息;离任董事、高级管理人员在任职期间因 执行职务而应承担的责任,不因离任而免除或者终止。

第十四条任职尚未结束的董事、高级管理人员,对因其擅自离任给公司造 成的损失,应当承担赔偿责任。

第十五条离任董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的 后续核查,不得拒绝提供必要文件及说明。

第十六条离任董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规 范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定,给公司造成损失的,公司有权要 求其承担相应的赔偿责任,涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。

第四章附则

第十七条本制度由董事会负责解释和修订。

第十八条本制度未尽事宜,按有关法律、行政法规、部门规章和《公司章 程》的规定执行;如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或者经合法程 序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、行政法规、部门规章和公司章 程的规定执行,及时修订本制度,并提交董事会审议。

第十九条本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行。

南通泰禾化工股份有限公司

2026 年8 月