纳百川：浙商证券股份有限公司关于纳百川新能源股份有限公司首次公开发行网下配售限售股上市流通的核查意见
浙商证券股份有限公司关于纳百川新能源股份有限公司首次公开发行网下配售限售股
上市流通的核查意见浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐人”）作为纳百川新能源股份有限公司（以下简称“纳百川”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定，对纳百川首次公开发行网下配售限售股份上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、首次公开发行网下配售股份概况根据中国证券监督管理委员会《关于同意纳百川新能源股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2025]2101号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,791.74万股，并于2025年12月23日在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行股票前公司总股本为83,752,200股，首次公开发行股票完成后，公司总股本为111,669,600股，其中，无流通限制及限售安排的股票数量为22,494,459股，占发行后总股本的比例为20.14%；有流通限制或者限售安排的股票数量为89,175,141股，占发行后总股本的比例为
79.86%。本次上市流通的限售股份属于公司首次公开发行网下配售限售股，股份数量为1,235,331股，占发行后总股本的
1.11%，限售期为自公司首次公开发行股票并上市之日起6个月，该部分限售股将于2026年6月23日（星期二）锁定期届满并上市流通。
自公司首次公开发行股票至本核查意见出具日，公司未发生因股份增发、回购注销、派发股利、资本公积金转增股本等导致股份变动的情况。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，本次申请解除股份限售的网下发行投资者均受限于如下限售安排：“网下发行部分采用比例
限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深圳证券交易所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深圳证券交易所上市交易之日起开始计算，对应的股份数量为1,235,331股，占网下发行总量的10.06%，约占本次发行总数量的4.42%。”
除上述承诺外，本次申请上市流通的网下配售限售股份股东无其他特别承诺。截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股份上市流通的情况。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
、本次解除限售股份的上市流通日期为2026年
月
日（星期二）。
、本次解除限售的股份数量共计1,235,331股，占公司总股本的比例为
1.1%。
、本次解除限售股东共计8,582户。
、本次申请解除限售股份的具体情况如下表：
| 限售股类型 | 限售股数量（股） | 占总股本比例 | 本次解除限售股份数量（股） |
| 首次公开发行网下配售限售股 | 1,235,331 | 1.11% | 1,235,331 |
注：因存在一名股东持有多个账户的情形，户数不代表股东数量。本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。公司本次解除限售股份的股东中，无股东同时担任公司董事或高级管理人员的情形，亦无股东为公司前任董事、高级管理人员且离职未满半年的情形。
四、本次解除限售股份前后股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减数量（+，-）（股） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件流通股 | 89,175,141 | 79.86% | -1,235,331 | 87,939,810 | 78.75% |
| 首发后限售股 | 1,235,331 | 1.11% | -1,235,331 | 0 | 0% |
| 首发前限售股 | 83,752,200 | 75.00% | 0 | 83,752,200 | 75.00% |
| 首发后可出借限售股 | 4,187,610 | 3.75% | 0 | 4,187,610 | 3.75% |
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减数量（+，-）（股） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | ||
| 二、无限售条件流通股 | 22,494,459 | 20.14% | +1,235,331 | 23,729,790 | 21.25% |
| 三、总股本 | 111,669,600 | 100.00% | 0 | 111,669,600 | 100.00% |
注：本次解除限售后的股本结构表以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐人的核查意见经核查，保荐人认为：公司本次申请网下配售限售股份上市流通数量和上市流通时间符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求；公司本次申请上市流通的网下配售股股东严格履行了相应的股份锁定承诺；公司对本次网下配售限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐人同意公司本次首次公开发行网下配售限售股上市流通事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于纳百川新能源股份有限公司首次公开发行网下配售限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
赵华周旭东
浙商证券股份有限公司
年月日