宏明电子：董事、高级管理人员薪酬管理制度

成都宏明电子股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条为进一步完善成都宏明电子股份有限公司(以下简 称“宏明电子”或“公司”)董事、高级管理人员的薪酬管理, 建立科学有效的激励与约束机制,提高公司发展质量和效益,强 化整体市场竞争优势,支撑公司战略目标的实现,根据《中华人 民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号 ——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及 《成都宏明电子股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的 规定,特制定本制度。

第二条本制度适用于董事(包含非独立董事、独立董事、 职工董事)、高级管理人员(总经理、副总经理、董事会秘书、 财务负责人及《公司章程》规定的其他高级管理人员)。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则:

(一)坚持短期效益与公司长远发展相结合原则。确保经营 业绩持续增长,防止短期行为,促进公司长期稳定发展。

(二)确立收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则。总 体薪酬水平兼顾现在及未来公司发展、内外部公平,体现薪酬发 放与奖惩激励机制挂钩。

(三)坚持激励与约束相结合的原则。坚持按劳分配与责、 权、利相结合,绩效优先,体现与公司收益分享、风险共担的价 值理念,充分发挥薪酬管理调动积极性的作用。

(四)体现收入水平符合公司规模与业绩的原则、坚持薪酬 水平与公司规模、业绩相匹配,并适当参考行业与市场水平。

(五)坚持薪酬分配倾斜性的原则。结合行业水平、发展策 略、岗位价值等因素合理确定董事、高管人员和普通职工的薪酬 分配比例,推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高 层次、高技能、科技型、专业人才倾斜,合理确定并促进提高普 通职工薪酬水平。

第二章 管理机构

第四条党委会前置研究

根据公司三重一大决策清单,对本办法,董事和高级管理人 员的薪酬相关事项进行前置研究。

第五条薪酬与考核委员会

公司董事会下设薪酬与考核委员会,负责研究董事、高级管 理人员的薪酬标准并进行考核,制定董事、高级管理人员的薪酬 决定机制、决策流程、薪酬支付方式以及薪酬方案,对董事、高 级管理人员薪酬绩效管理制度的执行情况进行监督。

第六条董事会

公司高级管理人员的薪酬方案由董事会批准,并向股东会说

明,并予以充分披露;审议批准高级管理人员薪酬考核兑现与止 付、追索扣回等重大事项;向股东会报告董事履行职责的情况、 绩效评价结果及其薪酬情况。

第七条股东会

公司董事薪酬方案由股东会决定,并予以披露;审议批准董 事薪酬止付、追索扣回等重大事项。

第八条公司人力资源部配合完成公司董事、高级管理人员 薪酬方案的具体实施。

第九条公司董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行 评价或者讨论其报酬时,该董事应当回避。

第三章薪酬结构与标准

第十条董事薪酬与津贴

(一)独立董事在公司领取固定职务津贴,津贴标准由股东 会确定,独立董事因出席公司董事会和股东会的差旅费以及依照 《公司章程》行使职权时所需的其他费用,由公司承担。

(二)非独立董事

1. 在公司兼任高级管理人员或其他职务的非独立董事,其 薪酬构成与绩效考核按照所担任的管理职务对应的薪酬管理制 度执行,不另行发放董事津贴。

2.由上级单位委派兼任非独立董事的,不在公司领取薪酬或 津贴。

3.因履职所需的其他合理费用由公司承担。

第十一条高级管理人员薪酬结构

高级管理人员薪酬由基本年薪、绩效年薪、任期激励和中长 期激励等收入部分构成。

其中绩效年薪占比原则上不低于年度薪酬的50%。

(一)基本年薪

基本年薪为年薪中固定部分,是年度基本收入。根据经营业 绩水平、劳动力市场水平、市场薪酬业绩对标情况综合核定并报 董事会审批。

(二)绩效年薪

入。

绩效年薪为年薪中浮动部分,与个人年度考核结果挂钩的收

(三)任期激励

任期激励与任期考核结果挂钩。

(四)中长期激励

公司可按照相关董事和高级管理人员的具体职务,对其采取 中长期激励,具体方案另行确定。

第十二条高级管理人员薪酬调控因素

(一)高级管理人员薪酬与公司业绩挂钩。业绩升、薪酬升, 业绩降、薪酬降,年度业绩完成值高于上年的,薪酬原则上高于 上年;年度业绩完成值低于上年的,薪酬原则上低于上年。

(二)一般情况下,高级管理人员薪酬与在岗职工薪酬同向

变动。当年本公司在岗职工平均工资未增长的,其绩效年薪不得 增长。

(三)原则上每三年可调整一次基本年薪标准。调整额度应 在工资总额范围内,并根据公司对股东业绩的贡献价值、营业收 入和利润水平,结合市场业绩薪酬双对标情况,由董事会进行审 定。

第四章 薪酬发放

第十三条薪酬发放方式

(一)独立董事津贴按月发放。

(二)高级管理人员基本年薪按月发放。绩效年薪在未确定 前,执行预发,并预留一定比例在年度报告披露和年度绩效考核 结束后,由公司根据考核结果调整清算、多退少补。

(三)任期激励收入在任期结束以后,根据任期考核评价结 果当期兑现。中长期激励收入按照公司制定的中长期激励方案执 行。

第十四条董事与高级管理人员因换届、改选、辞职等原因 离任的,按实际任期和实际绩效计算薪酬。岗位变动的,离任及 接任者以任免决议时间为准,按其实际任期计算薪酬。具体如下:

1.岗位变动。

因岗位变动调离的,按新岗位确定薪酬,并在任免通知下达 次月内完成工资变动的调整。岗位变动前后薪酬绩效分开计算。

2.离职情况。

因本人原因任期未满的,任期激励不予发放。非本人原因在 任期期间离任的,在离任审计后,根据离任审计结果、任期考核 结果和任职期限兑现任期激励。

3.退休情况。

达到法定退休年龄经批准准许退休的,按规定领取养老金 的,除按当年实际在岗工作时间,结合离任审计结果、挂钩个人 考核结果绩效年薪、任期激励外,不得继续在原单位领取薪酬。

第十五条董事与高级管理人员的薪酬均为税前薪酬,按规 定代扣代缴个人所得税、社会保险费等。

第五章 监督管控与止付追索

第十六条监督管控

存在违反规定自定薪酬、兼职取酬、违规享受福利性待遇等 行为的,依照有关规定给予纪律处分、组织处理,追回违规所得 收入且按规定减发或者扣发绩效年薪、任期激励、目标任务奖等 收入,并按照“一事一议”方式调减第二年基本年薪基数。

第十七条追索扣回

(一)公司董事、高级管理人员在任期内任一考核年度出现 下列情形之一的,公司应当启动薪酬止付与追索机制,按照《公 司章程》及本制度规定由股东会或董事会审议决定:

1.被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选,或被中国证

监会采取市场禁入措施;

2.因重大违法违规行为被证券监管机构予以处罚;

3.违反忠实或勤勉义务,致使公司遭受重大经济或声誉损 失,或导致公司发生重大违法违规行为或出现重大风险;

4. 因不认真履行职责,导致重大决策失误、重大生产安全 事故与质量责任事故、严重环境污染事故、重大违纪事件、重大 不稳定事件等,给公司造成重大不良影响或造成国有资产流失 的。

5.因违反国家有关法律法规和国有企业领导人员廉洁从业 相关规定,受到党纪、政纪处分和司法机关处理的。

相关违法违纪违规行为,若其严重程度依法需由司法机关、 监察机关或其他具有管辖权的国家机关介入处理的,公司依法进 行移送。

(二)止付和追索范围包括但不限于年度绩效薪酬、股权/ 期权等权益类激励收入及其他与绩效挂钩的报酬,可采取以下一 项或多项措施:

1.对尚未发放或尚未归属的绩效薪酬及中长期激励收入予 以扣减、暂停或取消;

2.对已发放或已归属的部分或全部绩效薪酬及中长期激励 收入予以追回;

3.在法律法规允许范围内,公司可通过抵扣、返还、追偿等 方式实现追索。

4.追索扣回机制适用于已经离职或退休的董事、高级管理人 员。公司董事、高级管理人员任期届满后,通过离任审计、清产 核资等程序,如发现因任期内存在不作为、失职渎职等情况,已 经造成或可能导致后续形成不良资产、国有资产流失的,公司将 按有关规定对其任期内的考核结果进行追溯调整,并扣回相关 绩效薪酬和任期激励收益

第十八条薪酬止付与追索事项由董事会薪酬与考核委员会 审议并提出建议,报董事会批准后执行。涉及董事的,须提交股 东会审议批准。

第六章附则

第十九条本制度与公司以前制度规定不相符的,以本制度 为准。本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规、规章、规范性 文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与上述文件存在不一 致,优先适用有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》 的规定。

第二十条本制度由董事会负责解释。

第二十一条本制度经公司股东会审议通过之日起生效,修 订时亦同。《成都宏明电子股份有限公司领导班子成员薪酬绩效 管理办法》(宏总经人〔2024〕193 号)同时废止。