贝特利：董事会议事规则

苏州市贝特利高分子材料股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范苏州市贝特利高分子材料股份有限公司(以下简称“公司”) 董事会的议事程序,保证董事会落实股东会决议,提高董事会的工作效率和科学 决策水平,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司章程指引》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、中国证券监督管理 委员会(以下简称“中国证监会”)规定、深圳证券交易所(以下简称“深交 所”)业务规则以及《苏州市贝特利高分子材料股份有限公司章程》(以下简称 “《公司章程》”),特制定本议事规则。

第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构,依据《公司 法》等法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》的规定,经营和管理公 司的法人财产,对股东会负责。

第三条 本议事规则对公司全体董事具有约束力。

第二章 董 事

第四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(二)因贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺 政治权利,执行期满未逾五年,被宣告缓刑的,自缓刑考验期满之日起未逾二 年;(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人

责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年;(五)个 人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人;(六)被中国 证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的;(七)被证券交易所公开认定为不 适合担任上市公司董事、高级管理人员等,期限未满的;(八)法律、行政法规 或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司将解除其职务,停止其履职。相关董事应当停止履职 但未停止履职,或者应当被解除职务但仍未被解除,参加董事会及其专门委员会 会议、独立董事专门会议并投票的,其投票无效且不计入出席人数。

第五条 公司设职工代表董事一名,职工代表董事候选人应当符合《公司章 程》第一百零五条规定条件。非职工代表董事由股东会选举或更换,并可在任期 届满前由股东会解除其职务,任期三年,任期届满可连选连任。职工代表董事由 职工代表大会选举或更换,并可在任期届满前由职工代表大会解除其职务,任期 与本届董事会任期相同,任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和《公司章程》的规定,履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工 代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第六条 董事(除职工代表董事)候选人提案的方式和程序为:(一)公司 董事会、连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权提名公司 非独立董事候选人;(二)公司董事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股 东、依法设立的投资者保护机构有权提名公司独立董事候选人;(三)董事(包 括独立董事)提名人应将董事候选人名单提交给董事会,经董事会提名委员会资 格审查通过后,提交股东会选举;(四)提名人应向董事会提供其提出的符合 《公司章程》规定的董事候选人简历和基本情况,董事会应在股东会召开前向股

东公告董事候选人的简历和基本情况。董事候选人应在股东会召开之前作出书面 承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选 后切实履行董事职责。职工代表董事由公司职工民主选举产生,无需提交股东会 审议。

第七条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定,对公司负有 忠实义务,应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突,不得利用职权牟取不正 当利益。董事对公司负有下列忠实义务:(一)不得侵占公司财产、挪用公司资 金;(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入;(四)未向董事会或者股东会 报告,并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过,不得直接或者 间接与本公司订立合同或者进行交易;(五)不得利用职务便利,为自己或者他 人谋取属于公司的商业机会,但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过, 或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定,不能利用该商业机会的 除外;(六)未向董事会或者股东会报告,并经股东会决议通过,不得自营或者 为他人经营与本公司同类的业务;(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己 有;(八)不得擅自披露公司秘密;(九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属,董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者 间接控制的企业,以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人,与公司 订立合同或者进行交易,适用本条第二款第(四)项规定。

第八条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定,对公司负有 勤勉义务,执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董 事对公司负有下列勤勉义务:(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;(二)应公平对待所有股东;

(三)及时了解公司业务经营管理状况;(四)应当对公司定期报告签署书面确 认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整;(五)应当如实向审计委员 会提供有关情况和资料,不得妨碍审计委员会行使职权;(六)法律、行政法 规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东会或职工代表大会予以撤换,并应当作 出书面说明对外披露。

第十条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报 告,公司收到辞职报告之日辞任生效,公司将在两个交易日内披露有关情况。如 因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数,或者独立董事辞任或被解 除职务导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或《公司 章程》规定,或者独立董事中欠缺会计专业人士的,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定,履行董事职务。 董事提出辞任的,公司应当自董事提出辞任之日起60 日以内完成补选,确保董 事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

第十一条 公司建立董事离职管理制度,明确对未履行完毕的公开承诺以及 其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满,应向董事会办 妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除, 在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责 任,不因离任而免除或者终止。

董事在离任后仍应当保守公司秘密,直至该等秘密成为公开信息之日止;除 此之外,董事在离任后两年内仍应当遵守各项忠实义务。

第十二条 股东会可以决议解任董事,决议作出之日解任生效。无正当理由, 在任期届满前解任董事的,董事可以要求公司予以赔偿。

第十三条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理

地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。

第十四条 董事执行公司职务,给他人造成损害的,公司将承担赔偿责任; 董事存在故意或者重大过失的,也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第三章 董事会的组成及职权

第十五条 公司董事会由七名董事组成,设董事长一人,独立董事三人,职 工代表董事一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司不设副董 事长。

第十六条 董事会对股东会负责,行使下列职权:(一)召集股东会,并向 股东会报告工作;(二)执行股东会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资 方案;(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(五)制订公司增加或 者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;(六)拟订公司重大收购、 收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;(七)在股东会 授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易、对外捐赠等事项;(八)决定公司内部管理机构的设置; (九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定 其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务 负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;(十)制订公司的基本 管理制度;(十一)制订《公司章程》的修改方案;(十二)管理公司信息披露 事项;(十三)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所;(十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;(十五)对公司治理机制是否 给所有股东提供合适的保护和平等权利,以及公司治理结构是否合理、有效等情 况进行讨论、评估;(十六)法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股 东会授予的其他职权。董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权

的,应当按照《公司章程》的规定明确授权的原则和具体内容。重大事项应当由 董事会集体决策,不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。 不得以公司章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。涉及审计委员会职责范 围内的事项,应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。超过股 东会授权范围的事项,应当提交股东会审议。

第十七条 公司董事会设置审计委员会,行使《公司法》规定的监事会的职 权。审计委员会成员为三名,为不在公司担任高级管理人员的董事,其中独立董 事两名,由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以 成为审计委员会成员。

公司董事会设置战略专门委员会、提名专门委员会、薪酬与考核专门委员会, 依照《公司章程》和董事会授权履行职责,专门委员会的提案应当提交董事会审 议决定。其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数,并由独立 董事担任召集人。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东会作出说明。

第四章 董 事 长

第十九条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长主持公司 的全面工作,主要行使下列职权:(一)主持股东会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行;(三)在发生特大自然灾害等不可抗力的 紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后 向公司董事会和股东会报告;(四)董事会授予的其他职权。

第二十条 公司其他董事协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第五章 董事会的权限

第二十一条 董事会在股东会的授权权限范围内对下列交易事项进行审批: (一)购买或者出售资产;(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等,设 立或者增资全资子公司除外);(三)提供财务资助(含委托贷款);(四)提 供担保(指上市公司为他人提供担保,含对控股子公司的担保);(五)租入或 者租出资产;(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);(七) 赠与或者受赠资产;(八)债权或债务重组;(九)研究与开发项目的转移; (十)签订许可协议;(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权 利等);(十二)《公司章程》规定的其他交易。上述购买、出售资产不含购买 原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置 换中涉及购买、出售此类资产仍包含在内。

前款所称“交易”不包括提供担保、提供财务资助,该等事项适用本议事规 则第二十三条、第二十四条的规定。

第二十二条 公司发生的重大交易(提供担保、提供财务资助除外,赠与或 受赠现金资产除外)达到下列标准之一,但未达到《公司章程》规定的股东会审 议标准的,应当提交董事会审议:(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经 审计总资产的10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以 较高者为计算依据;(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元人民币;(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100 万元 人民币;(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的10%以上,且绝对金额超过1,000 万元人民币;(五)交易产生的利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100 万元人民 币。

公司发生交易,相关安排涉及未来支付或者收取或有对价的,应当以预计的 最高金额作为成交金额。上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

公司发生“购买或出售资产”交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高 者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续12 个月内累计计算,经累计计算 达到最近一期经审计总资产30%的,除应当披露并进行审计或者评估外,应当提 交股东会审议,并经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。已按前述规 定履行相关义务的,不再纳入累计计算范围。

公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者上述控 股子公司、控制的其他主体之间发生的交易,可以免于按照《公司章程》及本议 事规则规定披露和履行相应程序,中国证监会或者深交所另有规定的除外。

第二十三条 对于未达到《公司章程》第四十七条规定须经股东会审议通过 的对外担保事项标准的公司其他对外担保事项,须由董事会审议通过。董事会审 议有关对外担保议案时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,除应当经全体非关联董事的过半数审 议通过外,还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意 并作出决议,并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供 担保的,控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人,在实施该交易或 者关联交易的同时,应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

第二十四条 公司提供财务资助,应当经出席董事会会议的三分之二以上董 事同意并作出决议,及时履行信息披露义务。财务资助事项属于《公司章程》第 二十二条规定情形之一的,应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

公司不得为关联人提供财务资助,但向关联参股公司(不包括由公司控股股 东、实际控制人控制的主体)提供财务资助,且该参股公司的其他股东按出资比 例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前述关联参股公司提供财务资助的,

除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的非关 联董事的三分之二以上董事审议通过,并提交股东会审议。

第二十五条 公司发生的关联交易达到下列标准之一但未达到《公司章程》 规定的股东会审议标准的,应当提交董事会审议:公司与关联自然人发生的交易 金额在超过30万元的关联交易,以及公司与关联法人发生的交易金额在超过300 万元、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

“关联交易”,是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公 司关联人之间发生的交易,包括本议事规则第二十一条规定的交易和日常经营范 围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的,该董事应 当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权,也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的 无关联关系董事人数不足三人的,应当将该事项提交股东会审议。

第二十六条 凡须提交董事会讨论的议案,由合法提案人书面预先提交董事 会办公室,董事会办公室汇集分类整理后交董事长审阅,由董事长决定是否列入 日程。原则上,提交的所有议案都列入日程;对未列入日程的议案,董事长应以 书面方式对提案人说明理由。议案内容需随会议通知一起送达全体董事和需列席 会议的有关人士。

第六章 董事会的召集、通知和召开

第二十七条 董事会会议由董事长召集;董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

第二十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上 董事、审计委员会或者过半数的独立董事,可以提议召开董事会临时会议。董事 长应当自接到提议后10 日内,召集和主持董事会会议。

第二十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:直接送达或传真、 挂号邮寄、电子邮件;通知时限为:不少于会议召开前两日。情况紧急,需要尽 快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知, 但召集人应当在会议上作出说明。换届选举完成后召开的新一届董事会第一次会 议或者经全体董事一致同意,可以豁免通知时限的要求。

第三十条 书面会议通知应当至少包括以下内容:(一)会议日期和地点; (二)会议期限;(三)事由及议题,以及董事表决所需的相关背景材料和信息、 数据、资料;(四)独立董事专门会议审议情况及意见(如有);(五)发出通 知的日期。

第三十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的 时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之 前3 日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料;不足3 日 的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者 增加、变更、取消会议提案的,应当在会议召开前取得全体与会董事的认可并做 好相应记录。

第三十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。总经理和董事会 秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列 席董事会会议。列席会议人员可以就相关议题发表意见,但没有表决权。

董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作,包括安排会议议程、准备会 议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。董事会秘 书应当确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、本所有关规定和公司章程 的规定。董事会秘书发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的,应当向董事会 报告。

第三十三条 董事会会议应当严格按照本议事规则召集和召开,按规定事先 通知所有董事,并提供充分的会议材料,包括会议议题的相关背景材料、独立董

事专门会议审议情况(如有)、董事会专门委员会意见(如有)等董事对议案进 行表决所需的所有信息、数据和资料,及时答复董事提出的问询,在会议召开前 根据董事的要求补充相关会议材料。2 名及以上独立董事认为会议材料不完整、 论证不充分或者提供不及时的,可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审 议该事项,董事会应当予以采纳,公司应当及时披露相关情况。

第三十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保证全体参会董事 能够充分沟通并表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以 通过电子通信或者现场会议与电子通信相结合的方式召开。非以现场方式召开的, 以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传 真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等 计算出席会议的董事人数。

第三十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,应当事 先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。委托书应当载 明以下内容:(一)委托人和受托人的姓名和身份证号码;(二)委托人对每项 提案的简要意见;(三)委托人的授权范围、对提案表决意向的指示和授权期限; (四)委托人的签字或盖章、日期等。受托董事应当向会议主持人提交书面委托 书,在会议签到簿上说明受托出席的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事应当依法对定期报告签署书面确认意见,不得委托他人 签署。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的 投票权。

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:(一)在审议关联交易事项 时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的 委托;(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席会议,非独立董事也不得接 受独立董事的委托;(三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意 向的情况下全权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不 明确的委托;(四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已 经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第七章 董事会的审议程序

第三十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明 确的意见。董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审 慎地发表意见。董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级 管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决 策所需要的信息,也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会 解释有关情况。

董事就同一提案重复发言,发言超出提案范围,以致影响其他董事发言或者 阻碍会议正常进行的,会议主持人应当及时制止。

第三十七条 除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括 在会议通知中的提案进行表决。

第八章 董事会会议的表决和决议

第三十八条 出席会议的每一董事享有一票表决权。董事会决议表决方式为: 记名投票表决、举手表决或者电子通信方式。

第三十九条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述 意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求 有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的, 视为弃权。

第四十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以采用传 真、传签决议等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。此种书面决议与在正 式召开的董事会会议上通过的决议具有同等效力。

第四十一条 出现下列情形的,董事应当对有关提案回避表决:(一)《公 司法》《证券法》等法律法规规定董事应当回避的情形;(二)董事本人认为应 当回避的情形;(三)《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或者 个人有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下,有关董事会会

议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决, 应当将该事项提交股东会审议。

第四十二条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的,应当说明具体 理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股 东权益的影响等。公司在披露相关公告时,应当同时披露独立董事的异议意见, 并在董事会决议和会议记录中载明。

第四十三条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议,必须经全体董事的 过半数通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多 董事同意的,从其规定。董事会根据《公司章程》的规定,在其权限范围内对担 保事项、财务资助事项作出决议,必须取得出席董事会会议的三分之二以上董事 同意。

第四十四条 与会董事表决完成后,董事会会议有关工作人员应当及时收集 董事的表决票,交董事会秘书在其他董事的监督下进行统计。现场召开会议的, 会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主持人应当要求董事会秘 书在规定的表决时限结束后下一个工作日结束之前,通知董事表决结果。董事在 会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况 不予统计。不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以时间上后形成的决议为准。

第九章 董事会决议及会议记录

第四十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。会议记录应 当真实、准确、完整,独立董事的意见应在会议记录中载明。董事会会议记录作 为公司重要档案由董事会办公室保存,保存期限不少于10 年。

第四十六条 董事会会议记录包括以下内容:(一)会议召开的日期、地点 和召集人姓名;(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名;(三)会议议程;(四)董事发言要点;(五)每一决议事项的表决 方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

第四十七条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议 决议、会议记录进行签字确认,董事会秘书和记录人员亦应当对会议记录进行签 字确认。董事对董事会的决议承担责任。若董事会决议违反有关法律、法规或 《公司章程》的规定,致使公司遭受严重经济损失的,在表决该项决议时表示同 意或弃权的董事应负赔偿责任,但经证明在表决时曾明确表示反对并记载于会议 记录的董事可免除责任。董事不按本议事规则规定进行签字确认,不对其不同意 见作出书面说明、发表公开声明的,视为完全同意会议决议、会议记录的内容。

第十章 董事会决议的实施

第四十八条 公司董事会的议案一经形成决议,即由公司总经理组织经营管理 层全体成员贯彻落实。公司董事会就落实情况进行督促和检查,对具体落实中违背 董事会决议的,要追究执行者的个人责任。对本议事规则第五章、第六章议事范围 的事项,因未经董事会决议而实施的,如果实施结果损害了股东利益或造成了经济 损失的,由行为人负全部责任。

第四十九条 每次召开董事会,由董事长、总经理或责成专人就以往董事会决 议的执行和落实情况向董事会报告;董事有权就历次董事会决议的落实情况,向有 关执行者提出质询。董事会办公室应当经常向董事汇报董事会决议的执行情况。

第十一章 附 则

第五十条 本议事规则未尽事宜,或本议事规则与国家有关法律、法规、 《公司章程》及其他规范性文件规定不一致的,依照国家有关法律、法规、《公 司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。

第五十一条 在本议事规则中,“以上”“以内”“以下”,都含本数; “过”“以外”“低于”“多于”不含本数。

第五十二条 本议事规则为《公司章程》的附件,由董事会拟定,股东会批 准。因法律、法规进行修订或因公司经营情况变化需修订本议事规则时,由董事 会提出修改意见报股东会批准。

第五十三条 本议事规则由公司董事会负责解释。

第五十四条 本议事规则经公司股东会审议通过,自公司在深圳证券交易所 上市后生效并实施。

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二〇二六年九月