浦发银行：2022年度独立董事述职报告

公司代码：600000 公司简称：浦发银行

上海浦东发展银行股份有限公司2022年度独立董事述职报告

2022年，公司全体独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《银行保险机构公司治理准则》的要求，依据《公司章程》赋予的职责和权利，积极参加股东大会、董事会及其专门委员会会议，努力推动和完善公司法人治理，充分利用专业知识保证董事会决策的科学高效，并按规定对公司重大事项发表客观、公正的独立意见，诚信、勤勉地履行独立董事职责，切实维护公司的整体利益特别是中小股东的合法权益。现将公司2022年度独立董事履职情况报告如下：

一、 独立董事个人基本情况

截至2022年末，公司第七届董事会共有5位独立董事，分别是王喆先生、张鸣先生、袁志刚先生、蔡洪平先生和吴弘先生。

王 喆，男，1960年出生，工商管理硕士，经济师。曾任中国人民银行办公厅副处长，中国金币总公司深圳中心经理，中信银行深圳分行副行长，大鹏证券董事长，中国金币总公司副总经理，上海黄金交易所总经理、党委书记、理事长，中国外汇交易中心党委书记。现任上海市互联网金融行业协会秘书长，上海金融业联合会副理事长，中国光大银行股份有限公司外部监事，保集健康控股有限公司独立董事。

张 鸣，男，1958年出生，博士研究生，中国注册会计师。曾任上海财经大学会计学院副院长。现任上海财经大学会计学院教授、博士生导师、高级研究员，上海商业会计学会副会长，中国会计学会、中国金融会计学会、上海会计学会等学术机构理事会员、中国会计学会学术委员会委员、海通证券股份有限公司独立董事、上海硅产业股份有限公司独立董事、上海申丝企业发展有限公司董事、无锡市振华汽车部件股份有限公司独立董事、上海张江高科技园区开发股份有限公

司独立董事、华瑞银行独立董事。

袁志刚，男，1958年出生，博士研究生，教育部“长江学者”特聘教授。曾任复旦大学经济学院院长。现任复旦大学经济学院教授、博士生导师，复旦大学就业与社会保障研究中心主任，华东师范大学经管学部学术委员会主任，上海市政府决策咨询委专家，福建省政府顾问，广西壮族自治区政府决咨委专家，上海银行股份有限公司外部监事、融创中国控股有限公司独立董事。蔡洪平，男，1954年出生，大学学历。曾任中国石化上海石油化工股份有限公司办公室主任；国务院国家体改委中国企业海外上市指导小组成员及中国H股公司董事会秘书联席会议主席；百富勤投资银行董事总经理；瑞士银行亚洲区主席；德意志银行亚洲区主席。现任汉德产业促进资本主席、中国东方航空股份有限公司独立董事、中远海运发展股份有限公司独立董事、比亚迪股份有限公司独立董事、招商银行股份有限公司外部监事。吴 弘，男，1956年生，博士研究生。曾任华东政法大学经济法学院院长，中国银行法研究会副会长、中国商法研究会理事、上海市法学会金融法研究会会长、上海国际商务法律研究会副会长、国家司法考试命题委员会委员、上海市人大常委会立法咨询专家、上海市消费者权益保护委员会委员等。现任华东政法大学教授、博士生导师，浙江泰隆商业银行独立董事、东方证券股份有限公司独立董事、西部利得基金管理公司独立董事。

二、独立董事2022年度履职情况

2022年，公司独立董事积极出席股东大会、董事会及董事会专门委员会议，认真审议各项议案，通过听取汇报、巡查调研、研读资料以及多方沟通交流等方式深入了解公司经营管理情况，保证董事会科学决策和委员会的高效运作。

（一）出席会议情况

公司独立董事积极参加股东大会、董事会及相关专门委员会议，其中股东大会亲自出席率达到100%，认真倾听来自中小股东的声音和诉求。董事会亲自出席率为100%。独立董事会前认真审阅会议材料，主动向公司了解经营管理情况；会上详细听取议题汇报，深入讨论沟通，并结合自身的专业提出审议意见，做出独立判断，对公司董事会科学决策发挥了重要作用。2022年，独立董事出席各类会议情况如下表所示：

表1：独立董事出席会议情况

（二）巡查与调研

为提升独立董事履职，保障独立董事知情权，充分了解掌握分支机构经营情况，持续推进董事会科学决策，2022年5月蔡洪平独立董事赴香港分行及子公司浦银国际调研，听取在港机构经营管理、金融科技、风险合规等方面情况，独立董事充分肯定了在港机构的经营成果，并就探索新业务、深化风险合规管理、发挥好在港机构境内外市场桥梁作用等方面提出了建议。

（三）参加培训和会议情况

2022年，公司完善独立董事履职工作机制，积极组织召开独立董事会议，参与专题会、部门座谈等行内会议，提升独立董事履职专业性和有效性。公司独立董事通过参加我行业绩说明会等活动，全面深入了解公司经营管理情况、行业态势及资本市场对公司的关注和评价。通过参加反洗钱、股东权利义务培训等法律法规专题培训，把握银行发展趋势、竞争态势、监管要求，进一步提升风险管理和内控合规意识，提高科学决策水平。其中，张鸣独立董事参加了上交所主办的“2022年第二期上市公司独立董事后续培训”；王喆、张鸣、蔡洪平、吴弘、袁志刚独立董事参加了中上协第二期董秘沙龙和上海市国资委举办的两期“2022年上海市国资委董事线上专题培训”。

（四）独立董事工作情况

2022年，公司积极配合独立董事履职，保证独立董事的知情权，提供必要的工作条件，定期发送《董监事参阅》《股市月刊》《上市银行定期报告分析》以及

各类监管政策文件等材料，独立董事及时全面阅知相关文件、规定、报告和刊物，掌握履职所必需的公司经营管理情况及外部监管等相关信息。独立董事履职时间符合监管要求和《公司章程》的规定。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2022年，独立董事依照规定审批重大关联交易，听取关联交易报告，关注关联交易依法合规、遵循商业原则等方面情况。根据有关规定，独立董事对重大关联交易事项均发表了事前认可声明，并出具了独立意见,认为关联交易事项符合《公司章程》和公司《关联交易管理办法》的规定，履行了相应的审批程序，符合公司和全体股东的利益，具有公允性，对公司正常经营活动及财务状况无重大影响。

（二）对外担保及资金占用情况

公司开展的对外担保业务经中国人民银行和中国银行保险监督管理委员会批准，属于公司主营业务之一。根据规定，独立董事就对外担保发表独立意见，公司针对担保业务的风险制定了具体的管理办法、操作流程和审批程序，有效控制担保业务风险，没有违规担保的情况。

（三）募集资金的使用情况

公司募集资金按照募集说明书中披露的用途使用，即增强公司的资本基础，以支持业务的可持续发展。

（四）资本融资项目情况

董事会确定公司的资本管理战略和规划、资本总量及其结构、年度资本目标管理，及时为补充资本及加强集团化资本运作做出科学决策。2022年，公司成功发行三期共计900亿元金融债券，进一步优化负债结构，为全行信贷投放和流动性安全提供了有力保障。

（五）高级管理人员薪酬情况

2022年，公司独立董事对高级管理人员薪酬及高管（职业经理人）2021年度及相关任期履职考核等事项进行了认真审议，提出要进一步完善公司职业经理人激励约束机制，发挥薪酬的正向激励效应，激发公司经营管理团队创新活力和创造动力。

（六）定期报告情况

2022年度,公司独立董事认真审议了定期报告，重点关注报告的真实性、准确性、完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并认可公司编制的年度报告。

（七）续聘会计师事务所情况

报告期内，独立董事根据年报工作的相关要求，与公司外部审计师保持充分沟通，要求会计师及时提示公司需要重点关注的财务内控风险事项。独立董事认为：公司所聘任的会计师事务所在审计过程中保持独立、客观、公正的执业准则，投入了较为充足的资源，保证了团队成员的稳定性，较好地完成了各项审计工作，同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度会计师事务所。

（八）现金分红及其他投资者回报情况

公司具有完备的利润分配决策程序和机制，注重股东回报，持续向股东进行现金分红。独立董事在利润分配方案的决策过程中履职尽责，充分考虑了中小股东意见和诉求，发表相关独立意见。2021年度，公司向全体股东每10股派送现金股利4.1元人民币（含税），合计分红约人民币120.34亿元（含税），现金分红比例为25.26%（即现金分红/合并报表中归属于公司普通股股东的净利润）。

（九）信息披露的执行情况

报告期内，公司严格执行法律法规及《公司章程》、各项信息披露监管规定，年内真实、准确、完整、及时披露定期报告4次，临时公告68次，挂网文件超百份。独立董事积极履行年报编制和披露方面的职责，与外部审计师就年度审计工作进行了深入沟通和讨论，并提出建设性意见。

（十）内部控制的执行情况

2022年，公司持续推进内部控制规范建设和实施。独立董事审核了《2021年度内部控制评价报告》，与外部审计师现场沟通公司内部控制审计情况，独立董事认为：于报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大和重要缺陷。

（十一）董事会及下属专门委员会运作情况

2022年，独立董事认真出席董事会及有关专门委员会议，积极发表意见，促进公司董事会决策的科学性和有效性。董事会及各专门委员会积极履行各项职责，

深入了解经营管理情况，认真研究审议职责权限事项，运作合法合规。董事会四个专门委员会中，独立董事担任三个主任委员，均能合理筹划安排委员会工作。全年董事会专门委员会共召开会议38次，共审议了101项议案，审阅了36项报告，完成了董事会赋予的各项职责。

战略与可持续发展委员会（普惠金融发展委员会）召开12次会议，审议了《关于<创新管理工作指引>的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于董事会战略委员会（普惠金融发展委员会）增加可持续发展相关职责及更名的议案》《关于修订<董事会战略与可持续发展委员会（普惠金融发展委员会）工作细则>的议案》《关于<董事会授权管理办法>的议案》等32项议案，审阅了《2019-2021年行动计划执行情况报告》《2021年度国际化发展情况报告》等2项报告。

审计委员会召开8次会议，审议了《2021年年度报告及其<摘要>的议案》《关于2022年第一季度报告的议案》《关于2022年半年度报告及其<摘要>的议案》《关于2022年第三季度报告的议案》《2021年度财务决算和2022年度财务预算的议案》《2021年度利润分配的议案》《<2021年度内部控制评价报告>的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于2021年度全球系统重要性银行评估指标披露的议案》等20项议案，并审阅了《公司2021年度经营工作报告》等6项报告。

风险管理与关联交易控制委员会（消费者权益保护委员会）召开14次会议，审议了《关于<2022-2024年度集团风险偏好>的议案》《关于修订<风险管理与关联交易控制委员会（消费者权益保护委员会）工作细则>的议案》《<2021年度并表管理报告>的议案》《关于2022年度资产损失核销授权的议案》《关于资产损失核销的议案》《2021年度关联交易情况的议案》《关于2021年消费者权益保护工作总结及2022年工作计划的议案》等42项议案，审阅了《2021年度监管通报及整改情况的报告》《关于银保监会风险管理及内控有效性现场检查整改和问责落实情况的报告》《2021年度全面风险管理报告》《2021年度风险偏好执行情况报告》等28项报告。

提名与薪酬考核委员会召开4次会议，审议了《2021年度高级管理人员薪酬的议案》《2021年度薪酬分配执行情况的议案》《关于提名董事候选人的议案》《关于高管（职业经理人）2021年度及相关任期履职考核的议案》《关于修订<岗位职

级管理办法>的议案》等7项议案。

（十二）独立董事认为公司需要予以改进的其他事项

独立董事充分肯定了公司在日益复杂严峻的内外部形势下实现了稳定发展，取得了来之不易的经营成果。同时，对经营管理及战略执行提出相关意见和建议，如加强对国际国内监管趋势、宏观形势的分析和研判；推进绿色金融，践行社会责任；强化全面风险管理，持续推动风险压降；不断提升合规内控、审计管理质效；进一步完善消保组织架构，健全消保工作机制。公司高度重视独立董事提出的建议，认真研究组织落实。一是编制了《创新管理工作指引》，进一步完善创新管理流程。二是公司董事会战略与可持续发展委员会（普惠金融发展委员会）增加ESG（环境、社会、治理）相关职责并相应修订委员会工作细则，深入践行可持续发展战略。三是公司坚持稳健、审慎的风险偏好，建立分层次的风险偏好制度和传导机制，着力提升风险内控领域的数字化水平，强力推动风险“控新降旧”，加大存量风险处置力度。四是公司坚持规范化发展与合规经营，健全法治工作和合规管理体制机制、推进依法治企各项工作有序开展。五是修订《消费者权益保护工作管理办法》，切实将消费者权益保护工作体现在公司治理、企业文化建设和发展战略中，积极践行对经济、社会、环境三重责任。

四、综合评价

2022年，公司独立董事按照相关法律法规、《公司章程》的规定，忠实勤勉、恪尽职守、积极履职，有效增强董事会科学决策能力，促进公司治理水平的提升，维护公司整体利益和中小投资者的合法权益。2023年，公司独立董事将进一步提升履职能力，勤勉尽责，独立客观发表意见，以良好的职业道德和专业素养，积极推动和完善公司法人治理，为公司高质量发展做出贡献。

独立董事：王 喆 张 鸣 袁志刚 蔡洪平 吴 弘

2023年4月17日