白云机场：关于白云机场北区远机位二期项目资产委托管理协议的关联交易公告
证券代码：600004 股票简称：白云机场 公告编号：2023－054
广州白云国际机场股份有限公司关于白云机场北区远机位二期项目资产委托管理协
议的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
在议案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司/本公司 指 广州白云国际机场股份有限公司；集团公司/机场集团 指 广东省机场管理集团有限公司。
一、关联交易概述
广东省机场管理集团有限公司拟将其投资建设的白云机场北区远机位二期项目下所有资产委托本公司管理，公司将受托资产纳入白云机场飞行区进行统一管理，并由公司负责按照相关协议要求向使用项目范围资产及接受相关服务的客户收取相关费用，公司与集团公司对经营收入进行分配，并向集团公司收取委托管理费。
集团公司是本公司控股股东，截至2023年9月30日，持有本公司股份1,353,544,552股，占公司总股份的57.19%。集团公司委托本公司进行项目资产管理构成上市公司的关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关
联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易对方为机场集团。机场集团是本公司控股股东，截至2023年9月30日，持有本公司股份1,353,544,552股，占公司股份总数的57.19%（A股流通股）。本次公司与机场集团签订北区远机位二期项目资产委托管理协议，构成上市公司的关联交易。关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第一款规定的关联关系情形。
（二）关联人基本情况
1.机场集团的基本信息
公司名称：广东省机场管理集团有限公司
企业性质：其他有限责任公司
住所：广州市白云区机场路282号
法定代表人：蔡治洲
注册资本：350,000万元
经营范围：航空器起降服务；旅客过港服务；安全检查服务；应急求援服务；航空地面服务；客货销售代理、航空保险销售代理服务；飞机维修工程，保税物流业务，停车场、仓储、物流配送、货邮处理、客货地面运输等服务；通用航空服务，航油设施建设与运营,航空运输技术协作中介、航空信息咨询及航空运输业务有关的其他服务。
2.机场集团的股权结构
机场集团由广东省人民政府持股51%，广州市人民政府持股49%。
三、交易标的的基本情况
（一）交易标的
1.交易的名称和类别
本次关联交易类别为接受资产委托管理。
（二）关联交易价格确定的原则和方法
委托资产相关收入、成本费用实行收支两条线，相关情况如下：
1．停场费收入：与北区远机位二期项目机位资产相关的停场费收入，100%归属集团公司。
2.起降费收入：以2020年起降费为基础，北远二期机位保障的顺丰自有及包机业务（全货机）的飞机起降费增量部分，集团公司与股份公司按照3:7进行分配。
3．日常管理及维护维修成本：按照会计师事务所成本审计结果，集团公司每年支付委托管理费309.42万元。固定资产大修理费用及更新改造支出由集团公司负责。
根据测算，合同期预计集团公司共需支付管理费1,547.1万元，加上起降费分成，项目交易规模预计为2,086.91万元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同的主要条款
甲方：广东省机场管理集团有限公司
乙方：广州白云国际机场股份有限公司
1.委托管理范围
依据《广州白云国际机场北区远机位二期项目交付使用资产表》，甲方同意将涉及如下北区远机位二期项目资产委托乙方管理，乙方同意将上述资产纳入白云国际机场飞行区统一经营管理，负责其安全、
运行管理、维护、维修，按照中国民航有关规定、标准、《顺丰速运华南（华南）航空快件转运中心运营和发展协议》及相关协议要求提供航空器停场等服务：
（1）场道工程形成的资产，包括但不限于机位滑行道、停机坪、排水工程等形成的资产；
（2）助航灯光、机务用电工程形成的资产，包括但不限于机坪照明工程等机务用电工程等形成的资产；
（3）场道附属设施工程形成的资产，包括但不限于服务车道、围场、围界等设施及安防工程、机坪消防工程等形成的资产。
2.委托管理期限
（1）委托管理期限5年，自2023年8月18日起至2028年8月17日止。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
机场集团投资建设的北区远机位二期项目是为满足白云国际机场航空市场的发展需要，公司作为承担白云机场的日常运行和经营管理机构，将受托资产纳入白云机场飞行区进行统一管理，有利于保障运行管理的一致性、提升运行管理效率。项目不存在损害上市公司利益的情形，不存在损害中小股东利益的情况。
六、该关联交易履行的审议程序
本次关联交易经公司第七届董事会独立董事专门会议第一次会议、第七届董事会审计委员会第七次会议、第七届董事会第六次会议审议通过。关联董事朱前鸿先生、钟鸣先生回避了此议案的表决，其余非关联董事一致通过了此议案。
七、独立董事关于关联交易的独立意见
公司独立董事覃章高先生、王利亚先生、邢益强先生、李孔岳先生、陆正华女士就以上关联交易发表如下意见：
1.机场集团投资建设的北区远机位二期项目是为满足白云国际机场航空市场的发展需要，公司作为承担白云机场的日常运行和经营管理机构，将受托资产纳入白云机场飞行区进行统一管理，有利于保障运行管理的一致性、提升运行管理效率。
2.本次公司与关联方集团公司签署白云机场北区远机位二期项目资产委托管理协议，有利于确立法律关系、明确责任范围。
3.本次关联交易的定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则，未损害公司及全体股东（特别是中小股东）的利益。
4.本次关联交易已得到公司董事会同意，并且关联董事在审议该关联交易议案时遵循了关联方回避原则并履行了回避表决义务。我们认为上述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定。
八、上网公告附件
（一）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；
（二）经独立董事事前认可的声明；
（三）经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
广州白云国际机场股份有限公司董事会
2023年10月31日