白云机场：独立董事2023年度述职报告(陆正华)
广州白云国际机场股份有限公司
独立董事2023年度述职报告
（陆正华）
本人作为广州白云国际机场股份有限公司独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《公司独立董事工作制度》的有关规定及证券监管部门的相关要求, 本着对全体股东负责的态度，诚实、勤勉、独立地履行职责，审慎行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会以及任职的董事会专业委员会会议，认真审议各项议案，并对重大事项发表了客观、公正的独立意见，较好的发挥了独立董事的作用，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度履行职责情况报告如下：
一、本人基本情况
（一）个人履历
陆正华：女，1962年出生，博士，注册会计师，中华人民共和国国籍，无境外永久居留权。曾任华南理工大学工商管理学院副教授、硕士生导师；广州中海达卫星导航技术股份有限公司独立董事。现任敏捷控股有限公司独立非执行董事、温氏食品集团股份有限公司独立董事、广州达意隆包装
机械股份有限公司独立董事。2023年2月至今，任公司独立董事。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事之外的其他职务，本人直系亲属、主要社会关系均未在上市公司及其附属企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务；与公司或公司控股股东（广东省机场管理集团有限公司，以下简称“广东省机场集团”）不存在关联关系，本人具有法律法规要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
本人于2023年2月，经公司股东大会选举获任公司独立董事。报告期内，我认真履行独立董事职责，通过现场参加会议、审阅公司提供的资料、与公司会谈沟通等途径积极了解公司各项经营管理工作情况，出席董事会及董事会专业委员会、股东大会会议，认真审议各项议案，发表独立意见，维护股东合法权益。
（一）参加董事会、股东大会情况
2023年度，本人应参加董事会8次，股东大会3次，全部亲自出席。我充分运用了自身的专业知识，并紧密结合公司的实际运营情况，以客观、独立且审慎的态度行使了独立董事的职权。在召开董事会前,认真仔细审阅会议议案及相
关材料,积极参加各议题的讨论并提出合理建议,为董事会的正确、科学决策发挥积极作用,并对各次董事会会议审议的相关事项均投了赞成票。对公司董事会各项议案及公司其它事项没有提出异议的情况。
（二）在专业委员会中履职情况
本人在董事会下设的审计委员会、投资审查与决策委员会、合规委员会中担任委员，同时担任审计委员会主任委员。2023年，作为独立董事，认真履行职责，在各专门委员会中积极开展工作，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
本人自上任以来，审计委员会2023年共召开8次会议，本人均亲自参加，对公司2022年年度审计报告、关联交易事项、聘请2023年度审计机构、定期报告等议案进行了审议。
投资审查与决策委员会2023年共召开5次会议，对《公司2023年度投资计划》《关于收购地勤公司外方股东股权事项的议案》《关于一号航站楼西一、西二指廊登机桥活动端整体更换项目投资立项的议案》《关于延长地勤公司合资期的议案》等事项进行了审议。
合规委员会2023年共召开1次会议，主要工作为选举公司第七届董事会合规委员会主任委员。
各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法
律法规和《公司章程》的相关规定。
（三）发表独立意见情况
2023年对以下事项发表了独立意见：
第七届董事会第一次（临时）会议审议的聘请高级管理人员的相关议案。
第七届董事会第二次（2022年度）会议审议的《2022年度利润分配方案》《公司2022年度内部控制评价报告》《关于聘请2023年度财务审计机构的议案》《关于聘请2023年度内控审计机构的议案》，对公司2022年度对外担保情况进行了专项说明并发表独立意见。
第七届董事会第三次（临时）审议的《关于调整独立董事薪酬的议案》《关于旅客过夜用房项目授权经营使用合同的关联交易议案》。
第七届董事会第八次（临时）会议审议的《关于白云机场东跑道东侧飞行区运行管理合作协议的关联交易议案》《关于2024年度机场安保服务协议的关联交易议案》。
（四）与内部审计部门及会计师事务所沟通情况 报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，认真听取内部审计部门的工作汇报、内部审计工作计划。根据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作提出合理化建议；对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与会计师事务所就审计工作的审计范围、
重要时间节点、人员安排、审计重点等相关事项进行了沟通，积极跟进和了解审计工作进展情况，关注重点审计事项，切实维护公司及全体股东的利益，发挥本人作为会计专业人士的专业职能和监督作用。
（五）与中小股东沟通交流情况
报告期内，本人通过参加股东大会、公司举办的2023年半年度业绩说明会等方式积极与中小股东进行沟通交流，认真听取广大投资者的意见和建议，维护了股东尤其是中小投资者的合法权益。
（六）现场考察及公司配合工作情况
公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员与独立董事保持有效的沟通，独立董事能够及时了解公司生产经营情况。对于财务报告、内部控制审计、利润分配、重大投资等重大事项，公司专门向独立董事汇报相关情况。
我作为独立董事行使职权时，上市公司有关人员能够做到积极配合，不存在拒绝、阻碍或隐瞒、干预独立董事独立行使职权的情形，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权。同时,召开董事会及相关会议前,公司精心组织准备会议材料,并及时准确传递,为独立董事工作提供了便利条件，有效地配合了独立董事的工作。
上述一系列举措不但进一步增强了公司经营管理透明度，使公司管理层与董事会之间形成了有效的良性沟通机制，
而且也更加有利于独立董事科学决策。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期，对公司与集团公司旅客过夜用房项目授权经营使用合同、白云机场东跑道东侧飞行区运行管理合作协议，与广东机场安保服务有限公司2024年度机场安保服务协议等关联交易事项进行了审议并发表了独立意见。经过认真审查，认为上述关联交易基于公司发展需要，遵循公平公允的市场原则，维护了公司整体利益，保护了非关联股东合法利益。上述关联交易在董事会权限范围内，经董事会审议通过后及时进行了披露，董事会审议表决时，关联董事回避表决。
（二）业绩承诺完成情况
2019年公司与控股股东机场集团进行资产置换，机场集团向公司出具了《业绩补偿承诺函》，机场集团对公司就铂尔曼酒店、澳斯特酒店在业绩承诺期（即2020年、2021年、2022年）实现的实际净利润与预测净利润之间的差异作出业绩补偿承诺。经公司2020年度股东大会审议，同意将原业绩承诺期由2020年至2022年三个会计年度延期至2022年至2024年三个会计年度，原各年度承诺业绩金额不变，时间顺延。经会计师事务所审计，两家酒店2023年度经营业绩达到业绩承诺目标。
（三）董事及高级管理人员提名情况
报告期内，公司聘任王晓勇先生担任总经理，聘任黄浩先生、谢冰心先生、戚耀明先生、张建诚先生担任副总经理，聘任戚耀明先生担任董事会秘书，聘任陈泽桦先生担任总法律顾问，本人与其他独立董事对候选人的任职资格、教育经历、工作背景、专业能力进行审查，并发表了独立意见。公司高级管理人员由董事会聘任，公司聘任高级管理人员符合法律法规和《公司章程》的规定。
（四）高管人员薪酬情况
报告期内，我与其他独立董事参与审核了《关于2022年度经理层成员薪酬的议案》《广州白云国际机场股份有限公司经理层成员经营业绩考核管理办法》《广州白云国际机场股份有限公司经理层成员薪酬管理办法》《公司领导2023年度岗位业绩合约》《关于公司2023年度工资总额预清算分配方案的议案》，公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为2023年度审计机构及内控审计机构。经审查，立信会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事相关业务的资格，聘任程序合法、有效，符合《公司法》及公司《章程》等有关规定。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，鉴于公司2022年度净利润为负，综合考虑行
业现状、公司经营情况等因素，为保障公司持续稳定经营及健康发展，更好维护全体股东的长远利益，2022年度，公司未进行现金股利分配，亦未实施包括资本公积转增股本在内的其他形式的分配，上述分配方案符合公司实际情况，符合有关法律法规的规定。
（七）信息披露的执行情况
2023年度，公司董事会能够严格按照上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引》等相关的法律、法规、其他规范性文件要求，合法合规地履行信息披露义务，确保了信息披露的真实、准确、及时、完整、公平，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，积极推进企业内部控制规范体系稳步实施。公司董事会编制并披露了2022年度内部控制评价报告，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了标准无保留的内部控制审计报告。
目前公司已建立较为完善的内部控制制度，并能得到有效实施，相关制度在实践中不断健全和完善，发挥着应有的控制与防范作用。公司《内部控制评价报告》真实、客观地
反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了审计、投资审查与决策、薪酬与考核、合规共四个专门委员会，报告期内专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，2023年本人严格按照相关法规及监管要求，秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，独立、公正、尽责的履行义务，为公司董事会的科学决策和高效起到了积极作用，维护了公司及股东的合法权益。
2024年，本人将继续恪尽职守、勤勉尽责，全面、适时了解公司经营管理情况，充分发挥自身的专业性、独立性特点，认真履行独立董事的义务，强化独立董事的工作职责，维护公司股东尤其是中小股东的合法权益。