白云机场：中国国际金融股份有限公司关于广州白云国际机场股份有限公司2024年度向特定对象发行股票之发行保荐书

中国国际金融股份有限公司关于广州白云国际机场股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之

发行保荐书

保荐机构

（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

二〇二五年一月

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中国国际金融股份有限公司关于广州白云国际机场股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：

广州白云国际机场股份有限公司（以下简称“白云机场”、“发行人”或“公司”）拟申请向特定对象发行不超过209,698,558股（含本数）的人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次证券发行”、“本次发行”或“向特定对象发行A股股票”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为本次证券发行的保荐机构（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（以下简称“《准则第27号》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性、完整性。

（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《关于广州白云国际机场股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之保荐人尽职调查报告》中相同的含义）

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构名称

中国国际金融股份有限公司。

二、具体负责本次推荐的保荐代表人

龙海：于2019年取得保荐代表人资格，曾担任中邮科技股份有限公司（688648.SH，上交所科创板）首次公开发行股票并在科创板上市项目、中国南方航空股份有限公司（600029.SH，上交所主板）非公开发行A股股票项目、广州白云国际机场股份有限公司（600004.SH，上交所主板）2020年非公开发行A股股票项目、中国南方航空股份有限公司（600029.SH，上交所主板）公开发行可转换公司债券项目、上海中谷物流股份有限公司（603565.SH，上交所主板）非公开发行A股股票项目、顺丰控股股份有限公司（002352.SZ，深交所主板）非公开发行A股股票项目、厦门港务发展股份有限公司（000905.SZ，深交所主板）非公开发行A股股票项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。

赵晶：于2020年取得保荐代表人资格，曾担任中邮科技股份有限公司（688648.SH，上交所科创板）首次公开发行股票并在科创板上市项目、上海中谷物流股份有限公司（603565.SH，上交所主板）非公开发行A股股票项目保荐代表人，并曾参与/执行北京热景生物技术股份有限公司（688068.SH，上交所科创板）首次公开发行股票并在科创板上市项目、广州白云国际机场股份有限公司（600004.SH，上交所主板）2020年非公开发行A股股票项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。

三、项目协办人及其他项目组成员

项目协办人：赵鹤然，于2018年取得证券从业资格，曾经参与拓维信息系统股份有限公司（002261.SZ，深交所主板）非公开发行A股股票等项目。

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项目组其他成员：邢茜、马陆陆、王明辉、李昕冉、张浩强、田吉平。

四、发行人基本情况

（一）发行人概况

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（二）发行人股权结构和前十名股东情况

1、发行人股权结构

截至2024年9月30日，发行人总股本为2,366,718,283股，股本结构如下：

2、发行人前十名股东情况

截至2024年9月30日，公司前十名股东情况如下：

注：香港中央结算有限公司持有的A股股份乃代表多个客户持有。

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截至2024年9月30日，机场集团持有白云机场57.20%股份，为白云机场的控股股东。机场集团与上述前十名股东中的其他股东之间不存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。

（三）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表

发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况如下表所示：

单位：万元

发行人最近三年的利润分配情况如下表所示：

单位：万元

（四）发行人主要财务数据及财务指标

本发行保荐书引用的2021年度至2023年度财务数据来自上市公司对应年度经审计财务报告，2024年1-9月财务数据来自上市公司2024年第三季度报告中披露的未经审

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计的财务数据。

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、最近三年一期非经常性损益明细表

单位：万元

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5、报告期内主要财务指标

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注1：按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2010〕2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕65号）要求计算的净资产收益率和每股收益；注2：流动比率＝流动资产/流动负债速动比率＝（流动资产-存货账面价值）/流动负债资产负债率＝负债总计/资产总计应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面余额存货周转率＝营业成本/存货平均账面余额每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本每股净资产＝期末归属于母公司股东权益/期末总股本；注3：2024年1-9月应收账款周转率、存货周转率为应收账款年化周转率、存货年化周转率。

五、本机构与发行人之间的关联关系

（一）截至2024年9月30日，本机构自身及本机构下属子公司持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况如下：

本机构衍生品业务自营性质账户持有白云机场（600004.SH）1,023,478股，占总股本的0.0432%；本机构融资融券专户持有白云机场（600004.SH）79,500股，占总股本的0.0034%；本机构国际子公司CICC Financial Trading Limited持有白云机场（600004.SH）8,267股，占总股本的0.0003%；本机构子公司中金基金管理有限公司管理的账户持有白云机场（600004.SH）共59,400股，占总股本的0.0025%；本机构子公司中国中金财富证券有限公司的融资融券账户持有白云机场（600004.SH）共35,600股，占总股本的

0.0015%。上述本机构账户合计持有白云机场（600004.SH）1,206,245股，合计占总股本的0.0510%。

除上述情况外，本机构自身及本机构下属子公司不存在其他持有发行人或其控股股

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东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

上述本机构各账户持股情况是依据独立投资研究作出的决策，属于日常市场化行为。该等情形不影响保荐机构履行保荐职责的独立性，保荐机构与发行人之间不存在利益冲突。

（二）截至2024年9月30日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。

（三）截至2024年9月30日，本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至2024年9月30日，中央汇金直接持有中金公司约40.11%的股份，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司共持有中金公司约0.06%的股份。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。截至2024年9月30日，根据发行人提供的资料及公开信息显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。

（五）截至2024年9月30日，本机构与发行人之间不存在其他关联关系。

本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。

六、本机构的内部审核程序与内核意见

（一）内部审核程序

根据《保荐办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内

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核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以中金公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。本机构内部审核程序如下：

1、立项审核

项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。

2、尽职调查阶段审核

质控小组和内核工作小组组建后，对项目组的尽职调查工作及尽职调查期间关注的主要问题等进行定期检查。

3、申报阶段的审核

项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，并视需要针对审核中的重点问题开展核查。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告及尽职调查工作底稿验收意见，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。

4、申报后的审核

项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次问询函回复/反馈意见回复、申报材料更新及向证券监管机构出具的其他文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。

5、发行上市阶段审核

项目获得中国证监会予以注册决定后，项目组须将发行上市期间需经项目执行与质量控制委员会/资本市场部质控团队审核的文件提交质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组，经质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组审核通过后方可对外报送。

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6、持续督导期间的审核

项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交投资银行部后督专员、质控小组和内核工作小组，经投资银行部后督专员复核、质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。

（二）内核意见

经按内部审核程序对广州白云国际机场股份有限公司本次证券发行的申请进行严格审核，本机构对本次发行申请的内核意见如下：

广州白云国际机场股份有限公司符合向特定对象发行A股股票的基本条件，同意保荐发行人本次证券发行上市。

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第二节 保荐机构承诺事项

一、本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、作为广州白云国际机场股份有限公司本次发行的保荐机构，本机构：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

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第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。

一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

中金公司作为白云机场2024年度向特定对象发行A股股票的保荐机构，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

中金公司对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，上市公司聘请了中金公司担任保荐机构和主承销商，北京市奋迅律师事务所担任发行人律师，立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构。除上述情形外，在本次2024年度向特定对象发行A股股票项目中，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。

三、保荐机构结论性意见

综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请证券服务机构之外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。前述相关行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的相关规定。

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第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见

一、本机构对本次证券发行的推荐结论

本机构作为广州白云国际机场股份有限公司向特定对象发行A股股票的保荐机构，按照《公司法》《证券法》《保荐办法》《注册管理办法》《准则第27号》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上交所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为广州白云国际机场股份有限公司具备向特定对象发行A股股票的基本条件。因此，本机构同意保荐广州白云国际机场股份有限公司向特定对象发行A股股票。

二、发行人就本次证券发行履行的决策程序

经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、上交所规定的决策程序，具体情况如下：

（一）2024年7月12日，发行人召开白云机场第七届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析研究报告的议案》等相关议案；2024年12月9日，发行人召开第七届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于2023年年度权益分派实施后调整向特定对象发行A股股票发行价格和发行数量的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于修改公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报分析的议案》等相关议案；

（二）2024年9月29日，机场集团作出了关于2024年度向特定对象发行A股股票有关事项的批复，同意公司第七届董事会第十三次（临时）会议审议通过的向特定对象发行A股股票方案；同意机场集团参与认购本次向特定对象发行的全部A股股票，

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并签署相关法律文件。

（三）2024年12月25日，发行人召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析研究报告的议案》等相关议案。

本次发行尚需获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件

发行人本次拟发行每股面值为人民币一元的股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份应当支付相同价额，且发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条、第一百四十八条的规定。

四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

根据《证券法》第九条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式。

根据《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，详见本发行保荐书之“第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见”之“五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”。

五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

（一）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次发行是否符合《注册管理办法》第十一条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人报告期内

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的审计报告、定期报告及其他公告文件；核查了发行人前次证券发行相关信息披露文件、前次募集资金使用情况报告、前次募集资金专户流水；查阅了发行人截至目前仍在履行的重大合同；核查了发行人及其控制的其他企业的人员、资产、财务、机构和业务独立情况；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度；核查了发行人本次的发行申请文件；核查发行人承诺履行情况；核查了发行人行政处罚情况；查阅发行人的无违法违规证明公共信用信息报告；对发行人及其控股股东、董事、监事和高级管理人员进行网络查询；核查了董事、监事和高级管理人员填写的调查表；就前述核查事宜与发行人律师和会计师进行了深入讨论。经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条的情形：

“1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”

（二）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次发行是否符合《注册管理办法》第十二条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人关于本次证券发行的董事会决议、股东大会决议、募集资金使用的可行性分析报告，发行人本次募集资金拟全部用于补充流动资金。经核查，发行人本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：

“1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间

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接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”

（三）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次发行是否符合《注册管理办法》第四十条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人关于本次证券发行的董事会决议、股东大会决议、募集资金使用的可行性分析报告，发行人本次募集资金拟全部用于补充流动资金。经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定：“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。”

（四）经核查，本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司控股股东机场集团。发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”

（五）本机构对本次发行对象是否符合《注册管理办法》 五十六条、五十七条、五十九条、六十条、八十七条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了本次证券发行的申请文件，发行人关于本次证券发行的董事会决议、股东大会决议等材料。经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十九条、六十条、八十七条的相关规定，具体如下：

1、根据本次发行的发行方案，本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司控股股东机场集团，本次发行定价基准日为公司第七届董事会第十三次（临时）会议决议公告日。本次发行的发行价格为7.70元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。根据公司2023年年度权益分派实施情况，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本2,366,718,283股为基数，每股派发现金红利0.0747元。根据上述调整公式，本次发行价格调整为7.63元/股。本次发行符合《注

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册管理办法》第五十六条和五十七条的规定。

2、根据本次发行的发行方案，机场集团承诺，机场集团本次认购的A股股份，自发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行结束后，本次交易中取得的乙方股份所派生的股份（如因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守承诺的限售安排。上述股份限售期届满后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

3、经核查，本次发行尚未出现《注册管理办法》第六十条规定的应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日的情形：（1）本次发行股票股东大会决议的有效期已过；

（2）本次发行方案发生重大变化；（3）其他对本次发行定价具有重大影响的事项。

4、经核查，本次发行符合《注册管理办法》第八十七条“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定”的规定，具体如下：

公司控股股东为机场集团，实际控制人为广东省人民政府。本次向特定对象发行A股股票完成后，公司控股股东与实际控制人不会发生变化，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

六、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，发行人已召开第七届董事会第十三次（临时）会议、第七届董事会第十六次（临时）会议及2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施和相关主体就措施作出承诺的议案》及其修订稿议案。

发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

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4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺公司未来如实施股权激励，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺或拒不履行前述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”

发行人控股股东机场集团已出具承诺：

“1、本公司严格遵守法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的规定，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、自本承诺出具之日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的有关填补回报措施的承诺，若本公司违反上述承诺或拒不履行前述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的法律责任。”

经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

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七、关于本次向特定对象发行私募投资基金发行对象登记备案情况的核查意见

经核查，截至本发行保荐书出具之日，不存在发行人董事会事先确定私募投资基金为本次发行的发行对象的情形，不涉及对发行对象是否需履行私募投资基金登记备案情况进行核查。

八、发行人存在的主要风险

（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

1、政策及市场风险

（1）宏观经济波动风险

航空运输业是与国家及地区宏观经济、社会环境紧密相关的基础性行业。宏观经济景气度直接影响到经济活动的开展、居民可支配收入和进出口贸易额的增减，进而影响航空旅行和航空货运的需求。受复杂多变的国际国内政治经济形势和地缘政治局势影响，宏观经济可能发生波动，并可能对航空运输市场需求、公司的财务状况和经营业绩造成不利影响。

（2）行业政策变化风险

航空运输业是国家的基础性行业，我国政府对该行业实施了较为严格的监管，政府有关部门对行业发展政策的调整可能会对公司的经营发展和盈利能力造成影响。

（3）市场竞争加剧风险

随着我国铁路、高速公路和航道网络的不断完善和服务效率提升，特别是“八纵八横”高铁网将全面建成投用，叠加票价优势和服务改善，在中短程运输市场领域对航空运输业产生了一定的竞争压力。铁路运输、公路运输较航空拥有成本相对低廉，运送能力大，受气候条件影响较小、正点率较高等优势，对航空运输市场形成一定程度的分流。近年来国家加大对铁路和公路网络的投资建设，将进一步加剧航空运输与公路、铁路运输之间的业务竞争。

粤港澳大湾区地处我国沿海开放前沿，以珠三角区域为广阔发展腹地，是我国经济

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最为发达的地区之一，在“一带一路”建设中具有重要地位。珠三角地区拥有多个大型机场，规模和吞吐量均居全国前列，为珠三角地区的航空运输提供了强大的基础设施支持。民航局等有关部门提出要建设粤港澳大湾区世界级机场群，打造具有全球竞争力的航空枢纽，为机场的建设和发展提供了有利的政策支持。但珠三角地区机场密集程度较高，香港机场、深圳机场的改扩建和深中通道的开通存在客源分流风险。如公司不能采取积极有效措施应对日益激烈的市场竞争，将面临业务量及市场份额下降的风险。

2、经营风险

（1）航空安全风险

航空安全一直是民航业至关重要的一环，其直接关系到乘客和机组人员的生命安全，以及航空公司的声誉和长期发展。机场作为航空运输的重要节点，公司一直把安全控制作为经营管理最重要的工作。机器故障、恶劣天气、人为疏忽及其他难以预见的不可抗力事件均可能对飞行安全构成威胁。若在机场运营中发生严重安全事故，将对公司的声誉和经营状况产生不利影响。

（2）气候条件风险

白云机场位于珠江口沿岸，临近南海，若台风等恶劣天气影响航空公司的飞机正常起飞和降落，则可能会对公司的正常经营产生一定影响。

（3）部分房产无产权权属证书的风险

截至2024年9月30日，公司及其分公司、控股子公司共77宗房产未取得房地产权证，该等房产总面积为184.60万平方米。上述房产尚未办理权属证书原因系土地和房产权利人不一致。鉴于上述房产未设置抵押、查封或其他权利限制的情形，亦不存在产权纠纷，且所占用的土地使用权均为机场集团合法拥有，并通过授权经营等合法方式长期租赁给发行人及其分公司、控股子公司使用，上述房产的权属瑕疵预计不影响发行人正常生产经营，但仍不排除发行人可能因房产瑕疵问题受到经济损失的可能。

3、财务风险

（1）未来投资规模较大风险

2023年，广州白云机场旅客吞吐量6,317万人次，同比增长142.0%，随着航空市场需求的逐步恢复，白云机场旅客吞吐量仍处于增长阶段。未来机场可能仍存在较大的

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扩建或收购需求。机场建设项目通常投资大、工期长、工程质量要求高，可能对公司未来造成一定的融资压力。如果公司未能及时获得资金或融资成本显著上升，或对白云机场未来扩建的实施进度及预期收益产生一定影响。

（2）经营业绩波动风险

报告期内，受不可抗力因素影响，公司业务受到较大冲击，营业收入、利润出现下滑。2023年起，随着不可抗力因素消除，公司各项业绩有所恢复。2021-2023年及2024年1-9月，公司营业收入分别为518,023.83万元、397,095.99万元、643,086.83万元及530,046.70万元，归母净利润分别为-40,584.67万元、-107,120.46万元、44,190.57万元及66,793.90万元，扣除非经常损益后的归母净利润分别为-45,462.54万元、-112,215.08万元、38,260.39万元及65,243.13万元。目前航空运输行业整体呈现复苏态势，但公司未来业绩仍受制于宏观经济、市场需求等多方面因素。若外部环境发生重大不利变化，公司仍将面临一定的经营业绩波动风险。

（3）新增资产折旧摊销费用或租赁费用导致业绩波动的风险

机场集团作为项目法人和投资主体，正在实施白云机场三期扩建工程。未来工程完工后，机场集团与白云机场将在符合机场行业监管要求的基础上，就三期扩建工程相关资产的使用、运营及管理方式进行协商，并根据上市规则、公司章程等要求履行内部审议程序。由于资产从开始运营到充分发挥效益需要一段时间，公司在所运营资产投用的短期内可能面临因新增资产的折旧摊销费用或租赁费用而导致业绩波动的风险。

4、管理风险

（1）内部控制体系不能够随着公司发展而不断完善的风险

公司已针对财务管理、投资管理、子公司管理、人力资源、关联交易管理、职务授权管理、信息披露管理等做出了明确的规定，形成了一套完整的内部控制制度。公司内部控制制度的有效运行，保证了公司经营管理正常有序地开展，有效地控制了风险，确保了公司经营管理目标的实现。但是，若公司内部控制体系不能随着公司的发展而不断完善，可能导致公司出现内部控制有效性不足的风险。

（2）关联交易风险

公司已拥有与航空服务及航空性延伸服务相关的航站区、飞行区、工作区的机器设

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备、房屋建筑物等核心经营性资产，能够独立进行白云机场的运营。但是，公司与机场集团等关联方基于提高资产使用效率、资产特殊性、历史渊源等原因，在土地使用权等资产租赁、提供机场设施服务、接受公共基础服务等方面存在持续性关联交易。虽然公司已建立了完善的关联交易制度，但如果关联方通过关联交易侵占公司利益，则可能对公司的经营业绩及其他股东的利益造成不利影响。

（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

1、审批风险

本次向特定对象发行A股股票相关事项已经2024年7月12日召开的白云机场第七届董事会第十三次（临时）会议及2024年12月9日召开的公司第七届董事会第十六次（临时）会议审议通过，并在经机场集团批准后提交2024年12月25日召开的公司2024年第一次临时股东大会审议通过。本次向特定对象发行尚需获得上交所审核通过及中国证监会同意注册，公司能否取得相关批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间都存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

2、发行风险

本次发行方案为向特定对象定向发行股票募集资金，不排除因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素的影响，导致原股份认购协议无法顺利履行的可能，本次发行方案可能因此变更或终止。因此，本次向特定对象发行存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。

（三）其他风险

1、股价波动风险

股票价格除受公司当前业绩情况和未来发展前景的影响外，还会受到国际政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、公司所处行业发展情况、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响。因此，公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素而出现波动，提请投资者注意相关风险。

2、每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次向特定对象发行股票完成后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险，特此

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提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。

九、对发行人发展前景的简要评价

（一）发行人所处行业的发展前景

1、宏观经济的稳步发展将为航空机场业增长提供动力

随着社会经济的长期、快速稳步发展，我国航空运输业的市场需求快速扩大。根据《民航行业发展统计公报》，2015年至2019年，全行业运输总周转量由851.7亿吨公里增长至1,293.3亿吨公里，复合增长率达11.0%；其中，民航旅客周转量由7,282.6亿人公里增长至11,705.3亿人公里，复合增长率达12.6%。2020年起，受多重不利因素影响，全球航空业受到较大冲击，中国民航业面临严峻挑战。我国民航机场持续推进建设，通用机场数量从2011年的180个增长至2023年的259个，年均增长率为3.1%。

在2021年全球航空客运量小幅回升后，2022年以来航空运输业和民航机场业快速复苏。国际航空运输协会（IATA）发布的数据显示，2023年全球航空客运总量（按照收入客公里或RPKs计算）同比增长36.9%，恢复至2019年的94.1%。同时，根据中国民航局《2023年民航行业发展统计公报》统计数据，2023年中国民航完成运输总周转量1,188.34亿吨公里、旅客运输量6.20亿人次、货邮运输量735.38万吨，同比分别增长98.3%、146.1%、21.0%，分别恢复至2019年的91.9%、93.9%和97.6%，行业运输生产呈现恢复稳健、运行安全、竞争有序的良好局面。我国民航机场也持续推进建设，“十三五”期间，我国民航基础设施建设总投资达4,608.00亿元，新建、迁建运输机场43个，通用机场数量从2011年的180个增长至2023年的259个，年均增长率为3.1%。在国民经济稳定增长和居民收入不断增加的背景下，我国民航业务量持续上涨、民航基础建设投资稳步加强，航空运输业和民航机场业的巨大潜力将进一步释放。

2、国家政策大力支持航空机场行业发展

根据民航局、国家发改委、交通运输部发布的《“十四五”民用航空发展规划》，到2025年，中国航空运输总周转量、旅客运输量的发展目标分别为1,750亿吨公里和9.3亿人次，2020年至2025年年均增长17.0%和17.2%。我国坚持统筹推进“五位一体”总体布局、协调推进“四个全面”战略布局，加快推进中国式现代化建设原则，相继发布《国家综合立体交通网规划纲要》《新时代民航强国建设行动纲要》，旨在加快建设交

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通强国，构建现代化高质量国家综合立体交通网，计划到2035年建成国家民用运输机场和国家航路网，陆续实施粤港澳大湾区、深圳先行示范区建设、海南自贸港建设等重大战略，有力支撑我国民航运输业保持持续稳健的发展趋势。

中共中央、国务院印发的《国家综合立体交通网规划纲要》提出，到2035年，我国民用运输机场数量将达到400个左右，基本建成以世界级机场群、国际航空（货运）枢纽为核心，区域枢纽为骨干，非枢纽机场和通用机场为重要补充的国家综合机场体系。同时，我国民航机场业的发展承载着民航强国建设及现代流通体系建设的重要使命，《第十四个五年规划》明确提出“加快建设交通强国，完善综合运输大通道、综合交通枢纽和物流网络”，民航机场行业作为我国现代流通体系的重要一环，受到政策大力支持。2019年9月，中共中央、国务院印发《交通强国建设纲要》，提出要依托京津冀、长三角、粤港澳大湾区等世界级城市群，打造具有全球竞争力的航空枢纽。2020年7月，民航局印发《民航局关于支持粤港澳大湾区民航协同发展的实施意见》，明确到2025年，基本建成粤港澳大湾区世界级机场群，到2035年，全面建成安全、协同、绿色、智慧、人文的世界级机场群，构建以香港、广州、深圳国际航空枢纽多核驱动，澳门、珠海等机场多点联动的区域协调发展新格局。

（二）发行人的竞争优势

白云机场是国内三大门户复合型枢纽机场之一，是国家着力打造的珠三角世界级机场群及粤港澳大湾区的核心机场，发行人已逐渐形成行业领先的经营能力、建设国际航空枢纽的区位优势、丰富的经营管理经验及应急处置能力、行业一流的服务保障和人文关怀水平和全面领先的安全管理与智慧机场建设等多项核心竞争优势。

1、行业领先的经营能力优势

公司凭借其得天独厚的地理位置及海陆空层次分明的交通体系，具有覆盖东南亚、连接欧美澳，辐射内地各主要城市的天然网络优势。截至2024年9月30日，共有近80家国内外航空公司在白云机场运作，航线网络覆盖全球五大洲。2023年，发行人完成飞机起降45.61万架次、旅客吞吐量6,316.78万人次、货邮吞吐量203.05万吨，飞机起降架次、旅客吞吐量2020-2023年连续四年蝉联全国第一，货邮吞吐量连续四年排名全国第二。

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2、建设国际航空枢纽的区位优势

白云机场地处粤港澳大湾区，所在区域经济发达、贸易繁荣、人流旺盛，拥有覆盖湖南、江西、广西、贵州、福建等周边广阔省域的超大容量市场腹地优势，是珠三角地区客货源市场的中心。白云机场凭借得天独厚的地理位置、海陆空层次分明的交通体系和众多国际航线资源，具有覆盖东南亚、连接欧美澳、辐射内地各主要城市的天然网络优势，已成为亚太地区理想的客、货流中转点，建设国际航空枢纽的区位优势突出。

白云机场是民航局确定的国内三大枢纽机场之一，也是大湾区唯一的一类一级机场。发展建设白云机场是我国促进粤港澳大湾区经济发展和民航业发展的重要战略之一。国务院制定的《国务院关于促进民航业发展的若干意见》、中国民航局制定的《新时代新征程谱写交通强国建设民航新篇章行动纲要》《中国民用航空发展第十四个五年规划》《全国民用机场布局规划》等，都明确提出进一步强化白云机场作为全方位门户复合型国际航空枢纽的地位，国家赋予的定位为白云机场打造世界一流国际航空枢纽提供了强大保障。

3、丰富的经营管理经验及应急处置能力

白云机场具有丰富的大型机场运营管理经验。公司制定和实施国内首套机场服务标准，是亚洲最早通过国际机构SGS服务认证和国内首家通过ISO9000认证的机场。依托运行管理组织机制建设，运行管理水平行业领先，是国内3,000万级以上首家一次性全面移交地面管制业务的机场，也是国内首家进入运行验证的远程机坪管制机场。

公司还利用丰富的管理经验，建立了标准的信息传递机制，完善了航班延误应急处置机制，不断提升航班延误服务保障水平。公司可在发生信息安全事件或A类运行故障的情况下第一时间赴现场调研和应急处置，确保运维服务工作正常有序完成，并保证网络信息安全和信息系统安全稳定运行。公司已圆满完成党的二十大、北京冬奥会、大运会、亚运会和“一带一路”高峰论坛等重大活动的信息安全重保任务。

4、行业一流的服务保障和人文关怀水平

公司致力于为客户提供优质、全面的服务，打造更加顺畅、便捷和有温度的机场人文关怀。升级改造艺术景观、创建特殊旅客全流程个性化服务产品等不仅丰富了旅客的出行体验，也进一步提升机场的文化内涵。白云机场“春风服务”入选国务院国资委国企品牌建设案例，连续多年荣获ACI“全球机场服务质量满意度第一”、SKYTRAX“中

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国最佳机场奖”、民用机场服务质量优秀机场、CAPSE最佳机场等荣誉，列入中宣部“全国学雷锋活动示范点”。

5、全面领先的安全管理与智慧机场建设

发行人致力于完善更加成熟的安全管理体系，以风险管理为手段，以资源配置为保障，落实安全绩效管理，充分发挥安全管理体系效能。2023年，白云机场已实现第31个安全年。从2009年通过民航局安全审计，到2021年通过民航局SMS审核，白云机场建立并持续完善安全管理体系（SMS），建立健全双重预防机制和全员安全生产责任制，一直保持良好的安全生产记录，在2024年上半年民航局机场运行安全保障能力评估中处于同类机场第一名。

白云机场始终坚持创新发展，通过系列平台建设实现安全管理的统一决策和指挥调度，在行业内处于领先水平。发行人大力推进智慧机场建设，成立了科技创新研究中心，积极开展数字化员工、无人驾驶等新技术应用研究，致力以信息化手段为旅客打造便捷、舒适、个性化的智慧出行体验。根据公司《广州白云国际机场智慧机场建设方案（2019-2025）》规划，2025年白云机场将落实“以智慧为引领，以绿色和人文为两翼，打造平安机场”的建设工作。

附件：《中国国际金融股份有限公司关于广州白云国际机场股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票项目之保荐代表人专项授权书》

（以下无正文）

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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于广州白云国际机场股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》签章页）董事长、法定代表人：

__________________

陈 亮 年 月 日总裁：

__________________

陈 亮 年 月 日保荐业务负责人：

__________________

孙 雷 年 月 日内核负责人：

__________________

章志皓 年 月 日保荐业务部门负责人：

__________________

许 佳 年 月 日保荐代表人：

__________________ _________________

龙 海 赵 晶 年 月 日项目协办人：

__________________

赵鹤然 年 月 日保荐人公章中国国际金融股份有限公司 年 月 日

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附件

中国国际金融股份有限公司关于广州白云国际机场股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票

项目之保荐代表人专项授权书

兹授权我公司龙海和赵晶作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规章的要求具体负责广州白云国际机场股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票项目的保荐工作。

截至本授权书出具日，

（一）上述两名保荐代表人最近3年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况；

（二）龙海最近3年内曾担任中邮科技股份有限公司（688648.SH，上交所科创板）首次公开发行股票并在科创板上市项目、中国南方航空股份有限公司（600029.SH，上交所主板）非公开发行A股股票项目、上海中谷物流股份有限公司（603565.SH，上交所主板）非公开发行A股股票项目、顺丰控股股份有限公司（002352.SZ，深交所主板）非公开发行A股股票项目、厦门港务发展股份有限公司（000905.SZ，深交所主板）非公开发行A股股票项目的保荐代表人。

赵晶最近3年内曾担任中邮科技股份有限公司（688648.SH，上交所科创板）首次公开发行股票并在科创板上市项目、上海中谷物流股份有限公司（603565.SH，上交所主板）非公开发行A股股票项目保荐代表人。

（三）上述两名保荐代表人目前不存在担任其他申报在审的首次公开发行A股、再融资项目签字保荐代表人的情况。

保荐机构承诺，具体负责此次发行上市的保荐代表人龙海、赵晶符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的有关规定：品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能

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力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚。

综上，上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》的规定，我公司法定代表人和本项目签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责任。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于广州白云国际机场股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之保荐代表人专项授权书》之签章页）

法定代表人：__________________陈 亮

保荐代表人：__________________ ___________________龙 海 赵 晶

中国国际金融股份有限公司

年 月 日