白云机场：中国国际金融股份有限公司关于广州白云国际机场股份有限公司2024年度向特定对象发行股票之上市保荐书

中国国际金融股份有限公司关于广州白云国际机场股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之

上市保荐书

保荐机构

（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

二〇二五年一月

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上海证券交易所：

中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“本机构”或“中金公司”）接受广州白云国际机场股份有限公司（以下简称“白云机场”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）的委托，就发行人2024年度向特定对象发行A股股票并在主板上市事项（以下简称“本次发行”）出具本上市保荐书。保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”），以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第2号——上市保荐书内容与格式》（以下简称“《指引第2号》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《关于广州白云国际机场股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之保荐人尽职调查报告》中相同的含义）

一、发行人基本情况

（一）发行人基本资料

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（二）主要财务数据及财务指标

本上市保荐书引用的2021年度至2023年度财务数据来自上市公司对应年度经审计财务报告，2024年1-9月财务数据来自上市公司2024年第三季度报告中披露的未经审计的财务数据。

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

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2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、报告期内主要财务指标

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注1：按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2010〕2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕65号）要求计算的净资产收益率和每股收益注2：流动比率＝流动资产/流动负债速动比率＝（流动资产－存货账面价值）/流动负债资产负债率＝负债总计/资产总计应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面余额存货周转率＝营业成本/存货平均账面余额每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本每股净资产＝期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本注3：2024年1-9月应收账款周转率、存货周转率为应收账款年化周转率、存货年化周转率

（三）主营业务经营情况

发行人是白云机场的运营和管理机构，以白云机场为经营载体，主要经营航空服务业务及航空性延伸服务业务。

白云机场是国内三大门户复合型枢纽机场之一，是国家着力打造的珠三角世界级机场群及粤港澳大湾区的核心机场。南方航空、九元航空均以白云机场为主基地运营，中国国航、深圳航空、东方航空、海南航空和长龙航空均在广州设立了分公司。白云机场拥有目前全球机场中面积最大单体航站楼，三条跑道，以及完善的旅客过港服务、飞机起降服务设施。

报告期内，发行人主营业务收入构成情况如下：

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单位：万元

发行人航空服务业务指机场以航空器、旅客和货物、邮件为对象，提供飞机起降与停场、旅客综合服务、安全检查以及航空地面保障等服务。

航空性延伸服务业务主要是指发行人依托航空服务业务提供的其他服务。航空性延伸服务业务种类较多，主要包括特许经营权业务、租赁业务、地面运输业务和广告业务等。

（四）发行人存在的主要风险

1、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

（1）政策及市场风险

①宏观经济波动风险

航空运输业是与国家及地区宏观经济、社会环境紧密相关的基础性行业。宏观经济景气度直接影响到经济活动的开展、居民可支配收入和进出口贸易额的增减，进而影响航空旅行和航空货运的需求。受复杂多变的国际国内政治经济形势和地缘政治局势影响，宏观经济可能发生波动，并可能对航空运输市场需求、公司的财务状况和经营业绩造成不利影响。

②行业政策变化风险

航空运输业是国家的基础性行业，我国政府对该行业实施了较为严格的监管，政府有关部门对行业发展政策的调整可能会对公司的经营发展和盈利能力造成影响。

③市场竞争加剧风险

随着我国铁路、高速公路和航道网络的不断完善和服务效率提升，特别是“八纵八横”高铁网将全面建成投用，叠加票价优势和服务改善，在中短程运输市场领域对航空

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运输业产生了一定的竞争压力。铁路运输、公路运输较航空拥有成本相对低廉，运送能力大，受气候条件影响较小、正点率较高等优势，对航空运输市场形成一定程度的分流。近年来国家加大对铁路和公路网络的投资建设，将进一步加剧航空运输与公路、铁路运输之间的业务竞争。

粤港澳大湾区地处我国沿海开放前沿，以珠三角区域为广阔发展腹地，是我国经济最为发达的地区之一，在“一带一路”建设中具有重要地位。珠三角地区拥有多个大型机场，规模和吞吐量均居全国前列，为珠三角地区的航空运输提供了强大的基础设施支持。民航局等有关部门提出要建设粤港澳大湾区世界级机场群，打造具有全球竞争力的航空枢纽，为机场的建设和发展提供了有利的政策支持。但珠三角地区机场密集程度较高，香港机场、深圳机场的改扩建和深中通道的开通存在客源分流风险。如公司不能采取积极有效措施应对日益激烈的市场竞争，将面临业务量及市场份额下降的风险。

（2）经营风险

①航空安全风险

航空安全一直是民航业至关重要的一环，其直接关系到乘客和机组人员的生命安全，以及航空公司的声誉和长期发展。机场作为航空运输的重要节点，公司一直把安全控制作为经营管理最重要的工作。机器故障、恶劣天气、人为疏忽及其他难以预见的不可抗力事件均可能对飞行安全构成威胁。若在机场运营中发生严重安全事故，将对公司的声誉和经营状况产生不利影响。

②气候条件风险

白云机场位于珠江口沿岸，临近南海，若台风等恶劣天气影响航空公司的飞机正常起飞和降落，则可能会对公司的正常经营产生一定影响。

③部分房产无产权权属证书的风险

截至2024年9月30日，公司及其分公司、控股子公司共77宗房产未取得房地产权证，该等房产总面积为184.60万平方米。上述房产尚未办理权属证书原因系土地和房产权利人不一致。鉴于上述房产未设置抵押、查封或其他权利限制的情形，亦不存在产权纠纷，且所占用的土地使用权均为机场集团合法拥有，并通过授权经营等合法方式长期租赁给发行人及其分公司、控股子公司使用，上述房产的权属瑕疵预计不影响发行人正常生产经营，但仍不排除发行人可能因房产瑕疵问题受到经济损失的可能。

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（3）财务风险

①未来投资规模较大风险

2023年，广州白云机场旅客吞吐量6,317万人次，同比增长142.0%，随着航空市场需求的逐步恢复，白云机场旅客吞吐量仍处于增长阶段。未来机场可能仍存在较大的扩建或收购需求。机场建设项目通常投资大、工期长、工程质量要求高，可能对公司未来造成一定的融资压力。如果公司未能及时获得资金或融资成本显著上升，或对白云机场未来扩建的实施进度及预期收益产生一定影响。

②经营业绩波动风险

报告期内，受不可抗力因素影响，公司业务受到较大冲击，营业收入、利润出现下滑。2023年起，随着不可抗力因素消除，公司各项业绩有所恢复。2021-2023年及2024年1-9月，公司营业收入分别为518,023.83万元、397,095.99万元、643,086.83万元及530,046.70万元，归母净利润分别为-40,584.67万元、-107,120.46万元、44,190.57万元及66,793.90万元，扣除非经常损益后的归母净利润分别为-45,462.54万元、-112,215.08万元、38,260.39万元及65,243.13万元。目前航空运输行业整体呈现复苏态势，但公司未来业绩仍受制于宏观经济、市场需求等多方面因素。若外部环境发生重大不利变化，公司仍将面临一定的经营业绩波动风险。

③新增资产折旧摊销费用或租赁费用导致业绩波动的风险

机场集团作为项目法人和投资主体，正在实施白云机场三期扩建工程。未来工程完工后，机场集团与白云机场将在符合机场行业监管要求的基础上，就三期扩建工程相关资产的使用、运营及管理方式进行协商，并根据上市规则、公司章程等要求履行内部审议程序。由于资产从开始运营到充分发挥效益需要一段时间，公司在所运营资产投用的短期内可能面临因新增资产的折旧摊销费用或租赁费用而导致业绩波动的风险。

（4）管理风险

①内部控制体系不能够随着公司发展而不断完善的风险

公司已针对财务管理、投资管理、子公司管理、人力资源、关联交易管理、职务授权管理、信息披露管理等做出了明确的规定，形成了一套完整的内部控制制度。公司内部控制制度的有效运行，保证了公司经营管理正常有序地开展，有效地控制了风险，确

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保了公司经营管理目标的实现。但是，若公司内部控制体系不能随着公司的发展而不断完善，可能导致公司出现内部控制有效性不足的风险。

②关联交易风险

公司已拥有与航空服务及航空性延伸服务相关的航站区、飞行区、工作区的机器设备、房屋建筑物等核心经营性资产，能够独立进行白云机场的运营。但是，公司与机场集团等关联方基于提高资产使用效率、资产特殊性、历史渊源等原因，在土地使用权等资产租赁、提供机场设施服务、接受公共基础服务等方面存在持续性关联交易。虽然公司已建立了完善的关联交易制度，但如果关联方通过关联交易侵占公司利益，则可能对公司的经营业绩及其他股东的利益造成不利影响。

2、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

（1）审批风险

本次向特定对象发行A股股票相关事项已经2024年7月12日召开的白云机场第七届董事会第十三次（临时）会议及2024年12月9日召开的公司第七届董事会第十六次（临时）会议审议通过，并在经机场集团批准后提交2024年12月25日召开的公司2024年第一次临时股东大会审议通过。本次向特定对象发行尚需获得上交所审核通过及中国证监会同意注册，公司能否取得相关批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间都存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

（2）发行风险

本次发行方案为向特定对象定向发行股票募集资金，不排除因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素的影响，导致原股份认购协议无法顺利履行的可能，本次发行方案可能因此变更或终止。因此，本次向特定对象发行存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。

3、其他风险

（1）股价波动风险

股票价格除受公司当前业绩情况和未来发展前景的影响外，还会受到国际政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、公司所处行业发展情况、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响。因此，公司的股票价格存在若干不确定性，并可

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能因上述风险因素而出现波动，提请投资者注意相关风险。

（2）每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次向特定对象发行股票完成后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。

二、本次发行情况

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三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况

（一）具体负责本次推荐的保荐代表人

龙海：于2019年取得保荐代表人资格，现担任中金公司投资银行部副总经理。曾担任中邮科技股份有限公司（688648.SH，上交所科创板）首次公开发行股票并在科创板上市项目、中国南方航空股份有限公司（600029.SH，上交所主板）非公开发行A股股票项目、广州白云国际机场股份有限公司（600004.SH，上交所主板）2020年非公开发行A股股票项目、中国南方航空股份有限公司（600029.SH，上交所主板）公开发行可转换公司债券项目、上海中谷物流股份有限公司（603565.SH，上交所主板）非公开发行A股股票项目、顺丰控股股份有限公司（002352.SZ，深交所主板）非公开发行A股股票项目、厦门港务发展股份有限公司（000905.SZ，深交所主板）非公开发行A股股票项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。

赵晶：于2020年取得保荐代表人资格，曾担任中邮科技股份有限公司（688648.SH，上交所科创板）首次公开发行股票并在科创板上市项目、上海中谷物流股份有限公司（603565.SH，上交所主板）非公开发行A股股票项目保荐代表人，并曾参与/执行北京热景生物技术股份有限公司（688068.SH，上交所科创板）首次公开发行股票并在科创板上市项目、广州白云国际机场股份有限公司（600004.SH，上交所主板）2020年非公开发行A股股票项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人及其他项目组成员

项目协办人：赵鹤然，于2018年取得证券从业资格，曾经参与拓维信息系统股份有限公司（002261.SZ，深交所主板）非公开发行A股股票等项目。

项目组其他成员：邢茜、马陆陆、王明辉、李昕冉、张浩强、田吉平。

四、保荐机构与发行人之间的关联关系

（一）截至2024年9月30日，本机构自身及本机构下属子公司持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况如下：

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本机构衍生品业务自营性质账户持有白云机场（600004.SH）1,023,478股，占总股本的0.0432%；本机构融资融券专户持有白云机场（600004.SH）79,500股，占总股本的0.0034%；本机构国际子公司CICC Financial Trading Limited持有白云机场（600004.SH）8,267股,占总股本的0.0003%；本机构子公司中金基金管理有限公司管理的账户持有白云机场（600004.SH）共59,400股，占总股本的0.0025%；本机构子公司中国中金财富证券有限公司的融资融券账户持有白云机场（600004.SH）共35,600股，占总股本的

0.0015%。上述本机构账户合计持有白云机场（600004.SH）1,206,245股，合计占总股本的0.0510%。

除上述情况外，本机构自身及本机构下属子公司不存在其他持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

上述本机构各账户持股情况是依据独立投资研究作出的决策，属于日常市场化行为。该等情形不影响保荐机构履行保荐职责的独立性，保荐机构与发行人之间不存在利益冲突。

（二）截至2024年9月30日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。

（三）截至2024年9月30日，本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至2024年9月30日，中央汇金直接持有中金公司约40.11%的股份，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司共持有中金公司约0.06%的股份。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。截至2024年9月30日，根据发行人提供的资料及公开信息显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际

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控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。

（五）截至2024年9月30日，本机构与发行人之间不存在其他关联关系。本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。

五、保荐机构承诺事项

（一）保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。

（二）保荐机构自愿接受上交所的自律监管。

六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序

经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、上交所规定的决策程序，具体情况如下：

（一）2024年7月12日，发行人召开白云机场第七届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析研究报告的议案》等相关议案；2024年12月9日，发行人召开第七届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于2023年年度权益分派实施后调整向特定对象发行A股股票发行价格和发行数量的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于修改公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报分析的议案》等相关议案；

（二）2024年9月29日，机场集团作出了关于2024年度向特定对象发行A股股

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票有关事项的批复，同意公司第七届董事会第十三次（临时）会议审议通过的向特定对象发行A股股票方案；同意机场集团参与认购本次向特定对象发行的全部A股股票，并签署相关法律文件；

（三）2024年12月25日，发行人召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析研究报告的议案》等相关议案。

本次发行尚需获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排

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1、列席发行人的股东会、董事会和监事会会议，有权对上述会议

的召开议程或会议议题发表独立的专业意见；

2、有权定期对发行人进行实地专项核查。

八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

保荐机构：中国国际金融股份有限公司保荐代表人：龙海、赵晶联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层邮编：100004电话：（010）6505 1166传真：（010）6505 1156

九、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他应当说明的事项。

十、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

保荐机构认为，广州白云国际机场股份有限公司本次向特定对象发行A股股票符

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合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规及规范性文件中关于主板上市公司向特定对象发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的证券具备在上交所主板上市的条件。保荐机构同意推荐发行人本次发行的证券在上交所主板上市。特此推荐，请予批准！

（以下无正文）

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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于广州白云国际机场股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》签章页）法定代表人：

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陈 亮 年 月 日

保荐业务负责人：

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孙 雷 年 月 日

内核负责人：

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章志皓 年 月 日

保荐代表人：

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龙 海 赵 晶 年 月 日

项目协办人：

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赵鹤然 年 月 日

保荐人公章中国国际金融股份有限公司 年 月 日