东风汽车：关联交易公告

证券代码：600006 证券简称：东风汽车 公告编号：临2023——017

东风汽车股份有限公司关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 东风汽车股份有限公司（以下简称“公司”）拟从东风设备制造有限公司采购轻卡车身焊装生产线设备，交易金额2.858亿元（含税）。

? 交易对方东风设备制造有限公司为持有本公司5%以上股份的股东东风汽车有限公司间接控制的企业，属于公司关联方，本次交易构成关联交易。

? 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

? 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易无需提交公司股东大会审议。

? 由于本次交易的协议尚未签署，存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

为确保公司襄阳轻型商用车智能制造和绿色工厂升级项目的顺利推进，公司针对项目所需的轻卡车身焊装生产线设备通过邀请招标的方式进行采购，经评审确定东风设备制造有限公司中标，中标价格为人民币2.858亿元（含税）。公司将就该交易事项与东风设备制造有限公司签署相关协议。

东风设备制造有限公司为持有本公司5%以上股份的股东东风汽车有限公司间接控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，东风设备制造有限公司属于公司关联方，本次交易构成关联交易。

公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司智能制造和绿色工厂升级项目焊装设备采购的关联交易议案》，关联董事李军回避表决，非关联董事一致同意公司从东风设备制造有限公司采购轻卡车身焊装生产线设备，并授权公司经营管理层在中标价格人民币2.858亿元范围内签署与本次采购相关的协议。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易无需提交公司股东大会审议。

二、关联人基本情况

（一）关联人基本信息

1、公司名称：东风设备制造有限公司

2、统一社会信用代码：91420303MA48R0TA51

3、成立时间：2016年12月22日

4、注册地址：湖北省十堰市张湾区工业新区发展大道6号

5、法定代表人：陈兴林

6、注册资本：5亿元人民币

7、经营范围：机电设备（不含汽车整车及应取得许可生产经营的

设备）、汽车零部件的制造、设计、销售；机器人及其系统集成的设计、制造、销售；智能立体车库的设计、制造、销售；智能制造信息系统开发、销售；机电设备、机器人及其系统集成的维修、改造、搬迁服务；并提供与本企业经营业务有关的物流配送、安装、维修、检测及技术咨询服务，以及与本企业经营业务有关的产品、技术（不含国家禁止或者限制进出口的技术）进出口业务，（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

8、实际控制人：东风汽车有限公司

（二）公司与东风设备制造有限公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立性。

（三）截至公告披露日，东风设备制造有限公司未被列为失信被执行人。

三、交易标的基本情况

本次交易标的为轻卡车身焊装生产线设备，包含约185台机器人，165套夹具等，由东风设备制造有限公司提供，并负责运输及现场安装调试。

四、交易标的定价情况

公司针对项目所需的轻卡车身焊装生产线设备通过邀请招标的方式进行采购，经评审确定东风设备制造有限公司中标，中标价格为人民币2.858亿元（含税）。本次交易定价公允，符合市场行情。

五、关联交易合同的主要内容和履约安排

1、合同主体

甲方：东风汽车股份有限公司乙方：东风设备制造有限公司

2、交易价格

此次焊装生产线设备通过邀请招标的方式采购，东风设备制造有限公司为最终中标企业，中标价格为人民币2.858亿元（含税）。

3、支付方式

（1）合同生效后，且甲方收到乙方开具的合同金额30%的增值税专

用发票后，甲方支付合同总价的30%预付款，共计8,574万元；

（2）设备及材料运抵买方现场后，经甲方预验收合格，且甲方收到乙方开具的合同金额30%的增值税专用发票后，甲方向乙方支付合同总价30%的到货款，共计8,574万元；

（3）设备安装调试终验收合格后，且甲方收到乙方开具的合同余额增值税专用发票后，甲方向乙方支付合同总价30%的验收款，共计8,574万元；

（4）在全部设备质保期满且无任何质量问题，甲方向乙方付清质量保证金，即合同总价的10%，共计2,858万元；

（5）货款的80%采用半年期的银行承兑汇票方式支付，货款的20%以银行现金转帐方式支付。

4、交货时间：合同签字盖章8个月内

5、合同的生效条件及生效时间：由双方签字盖章后生效。

6、违约责任

（1）延迟交货：乙方保证按双方确认的要求到货时间、品种及数量供应货物；如乙方不能及时交货，应在3天之内书面通知甲方，并说明原因；同时每延迟交货10天，乙方需承担不能及时交货部分总金额的0.05%的违约金，违约金最高为未交货部分金额的1%，以此类推累计

计算。延迟交货达到90天，视为乙方根本性违约，甲方有权终止本协议，相关损失均由乙方承担。

（2）拒收货品：乙方延迟交货超过规定时间90天，或货品出现质量、功能、性能等实质性问题，不符合约定的质量要求和验收标准，致使本合同的目的不能实现或本合同无法履行的，甲方有权拒收货品，不予支付任何费用，并有权终止本合同且不承担任何违约责任与赔偿责任。同时，乙方需赔偿由此给甲方造成的实际经济损失并于本合同终止后60个工作日内退还甲方已支付的货款（包括但不限于违约金）。

（3）延迟安装：乙方交付设备后未在合同约定的时间内完成安装调试工作，每逾期10天，按本合同总金额的 0.05 %向甲方支付违约金，违约金最高为未交货部分金额的1%，以此类推累计计算。延迟交货达到90 天，视为乙方根本性违约，甲方有权终止本协议，并选择其它供应商代乙方继续完成本协议，由此发生的所有额外费用及损失均由乙方承担。

（4）质量不达标：甲方须提供相关质量要求或样品，乙方须保证按照甲方的质量要求及样品制作,同时须符合甲方的有关质量标准规定及样品制作，在正常使用情况下，出现质量问题，乙方应立即采取补救措施，并承担由此给甲方造成的损失。如乙方提供的货物与样品不一致,甲方有权要求退换货,且乙方应承担由此给甲方造成的相关损失。如甲方要求换货，乙方应在60日内完成更换；若乙方逾期更换，则每逾期十天，乙方应每日按照更换货物价格的0.05 %向甲方支付违约金，直至乙方完成更换工作之日止。如甲方要求退货，乙方应在90个工作日内退还甲方已支付的货款。

（5）如乙方不履行本合同或者中途解除本合同（除第十二条规定的不可抗力事件外），乙方应向甲方支付总金额的1%的违约金。同时需

返还甲方已支付但乙方尚未供货部分的货款。如果违约金不足以弥补甲方的实际损失，乙方应另行支付赔偿金。

（6）对完全因其所提供的货物的固有缺陷引致的人身伤害或疾病或给甲方造成的直接损失，乙方应按照法律规定承担赔偿责任；但如果该等伤害，疾病或损失系因甲方的疏忽，过失或故意行为导致的（包括但不限于未按照相关技术要求操作），或使用了乙方提供的产品以外的其他产品造成的任何后果，乙方无需承担任何责任。

（7）乙方应提供优质、可靠的服务，如乙方严重违约的，甲方有权终止本合同且无须承担任何违约责任。

（8）乙方在规定的时间内向甲方交付设备时，因甲方不具备交付条件，导致乙方无法交货的，甲方应提前10日向乙方书面或邮件告知；乙方收到书面或邮件告知后，40日内甲方仍然不具备交付条件的，甲方应每日按照合同总价的0.05 %向乙方支付违约金，直至甲方具备交付条件为止；90日内甲方仍然不具备交付条件的，甲方应当无条件给乙方办理预验收报告。

（9）合同履行过程中，如果遇这些情况之一，可顺延交货时间：

甲方不能按期提供场地动力；非乙方原因停电、停水、停气、停工累计一周以上；由于甲方原因不能提供合格样件导致乙方无法调试。

（10）甲方保证按照合同约定期限支付货款，如甲方不能如期付款，应在24小时之内书面通知甲方，并说明原因；同时每逾期付款1天，甲方需承担不能及时付款部分总金额的0.05%的违约金，以此类推累计计算。同时交货时间顺延，乙方不承担延期交付责任。如甲方延期付款达90日及以上的，除继续计算上述逾期付款违约金外，乙方还有权决定是否解除合同；如决定解除的，乙方应向甲方发出书面通知，本合同应视为因甲方原因于通知送达之日被解除。

（11）如甲方无故终止本合同，对乙方在收到终止通知后15天内完成的货物，甲方应按原合同关于该部分货物的价格和条款予以接收，并向乙方支付合同其余金额 1%的违约金。由此造成的一切损失，包括但不限于财产损失、实现债权的费用、律师费、运输费等一切费用均由甲方承担。

六、关联交易对上市公司的影响

本次关联交易采购的焊装生产线设备系公司襄阳轻型商用车智能制造和绿色工厂升级项目建设所需，未来设备投入使用后，可提高公司轻卡车身制造效率和质量。此项交易对公司2023年度的财务状况与经营成果无重大影响。

七、该关联交易应当履行的审议程序

2023年4月27日，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司智能制造和绿色工厂升级项目焊装设备采购的关联交易议案》，关联董事李军回避表决，非关联董事一致同意公司从东风设备制造有限公司采购轻卡车身焊装生产线设备，并授权公司经营管理层在中标价格人民币2.858亿元范围内签署与本次采购相关的协议。独立董事对该事项发表了如下独立意见：

本次交易是襄阳轻型商用车智能制造和绿色工厂升级项目建设需要，符合公司实际情况。交易价格由公司通过招标，经综合评定后，最终确定东风设备制造有限公司为中标单位，并确定其投标价格为本次交易价格，价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易由公司董事会审议批准，审议该议案时关联

董事回避表决，审议及表决程序符合相关规定，表决结果合法、有效。我们同意本次关联交易事项。

特此公告。

东风汽车股份有限公司董事会

2023年4月29日