东风汽车：2022年年度股东大会资料

东风汽车股份有限公司2022年年度股东大会资料

2022年年度股东大会资料

湖北·武汉二零二三年五月十六日

东风汽车股份有限公司2022年年度股东大会资料

东风汽车股份有限公司2022年年度股东大会资料

目 录

一、2022年年度股东大会会议议程 ...... 1

二、议案资料

1、公司2022年董事会工作报告 ...... 2

2、公司2022年度监事会工作报告 ...... 6

3、公司2022年度财务决算报告 ...... 8

4、公司2022年度利润分配预案 ...... 11

5、公司2022年年度报告全文及摘要 ...... 12

6、关于聘请 2023 年度审计机构的议案 ...... 13

7、公司2023年度投资计划 ...... 14

8、关于公司 2023年度日常关联交易预计的议案 ...... 15

9、关于购买董监高责任险的议案 ...... 16

东风汽车股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

一、 会议时间：

现场会议时间：2023年5月16日（星期二）14:00开始网络投票时间：2023年5月16日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、 现场会议地点：湖北省武汉市经济技术开发区创业路58号东风汽车股份有限公司105会议室

三、 会议议程：

（一）会议主持人宣布会议开始，并宣布现场出席会议的股东及股东代表人数及所持有表决权的股份总数。

（二）审议议案

1、公司2022年度董事会工作报告

2、公司2022年度监事会工作报告

3、公司2022年度财务决算报告

4、公司2022年度利润分配方案

5、公司2022年年度报告全文及摘要

6、关于聘请2023年度审计机构的议案

7、公司2023年度投资计划

8、关于公司2023年度日常关联交易预计的议案

9、关于购买董监高责任险的议案

（三）公司独立董事做2022年度述职报告

（四）股东发言及大会讨论

（五）与会股东及股东代表投票表决议案

（六）休会，统计现场表决结果

（七）网络投票结果产生后，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果

（八）现场见证律师宣读《股东大会法律意见书》

（九）会议结束

议案一：

公司2022年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2022年，公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等相关法律法规的要求，依法履行职责，不断规范公司治理，积极落实股东大会决议。现将公司董事会2022年度工作情况汇报如下，请审议。

一、2022年度公司董事会工作开展情况

公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，依法行使职权。报告期内，公司董事忠实、诚信、勤勉地履行自己的职责，督促、检查经营层贯彻执行股东大会、董事会的决策，保障了公司经营管理工作稳健、有序、合规开展。独立董事对公司关联交易、更换董事、任免高级管理人员等重大事项发表了专业意见，充分保障了公司股东特别是中小股东的合法权益。

2022年度，公司董事会工作程序符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，公司董事严格遵守其公开做出的承诺，忠实、诚信、勤勉的履行自己的职责。报告期内，公司董事会召开9次会议，对公司年度财务报告、利润分配方案、关联交易等重大事项进行了审议，严格按照规定行使职权。公司董事会审计与风险（监督）委员会召开了4次会议，薪酬委员会召开了1次会议，会议的召开、审议和表决程序均符合相关法律、法规的规定。

2022年度，公司董事会召集了3次股东大会，会议的召集、召开程序严格遵守《公司章程》及《股东大会议事规则》等相关要求，股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过了2021年年度报告、2021年度利润分配预案、更换公司部分董监事的议案、日常关联交易的议案等15项重大事项，股东大会严格按照规定程序审议关联交易，关联股东回避表决，控股股东没有利用其控股地位在商业交易中损害公司及中小股东利益。

二、2022年度经营情况分析

2022年，受宏观经济下行的影响，商用车市场需求收缩。面对轻型商用车市场大幅下滑的不利局面和复杂的市场情况，公司推进转型升级，坚持战略引领，重点围绕市场开拓、收益改善、效率提升、深化改革等方面开展工作，在全体干部员工的共同努力下，克服行业及市场等不利因素影响，在市场竞争及降本增效等方面取得积极成效，进一步提升公司综合竞争力。报告期末，在LCV市场市占率为9.3%，行业排名提升至第四位；其中轻卡市场份额为10.9%，同比提升0.9个百分点，行业排名提升至第三位。

2022年，公司主要围绕以下几个方面开展工作：

1、围绕市场开拓，持续提升营销能力。通过机构及流程优化，建立快速响应市场的商品

开发运行机制；在国内市场，围绕客户分类、客户触达和线索转化推行三段式营销管理，做好服务保障提速，改善服务质量和效率，推进终端成交率和销量提升；在新能源市场，多措并举保障电池及芯片资源供应，同时根据产品、市场、客户结构的变化，调整营销结构，推进销量从大客户为主到区域新生态运营体为主的转变；

在出口市场，坚定实施“走出去”战略，通过扩展海外销售渠道，出口国家拓展至70个，十大重点市场销量同比大幅提升。

2、围绕降本增效，持续改善收益。

围绕“开源、节流、控风险”三个方面，构建公司盈利能力提升管理体系和分级分层的会议推进机制。

在开源方面，聚焦商品收益改善及售后利润提升。推进收益指针管理，通过削减低收益低销量车型，改善销售结构；积极把握高收益产品市场订单，提升产品收益；围绕维修备件、服务协议及软商品构建后市场产品地图，持续提升后市场盈利能力。

在节流方面，持续推进采购降成本工作，成本管理进一步向价值链的采购、销售两端延伸，突出事前控制，报告期内固定费用同比持续优化；

在控风险方面，强化两金压降和低效资产处置工作；同时针对市场大幅下滑，快速调整产销节奏，整车库存快速削减至合理水平，有效降低经营风险。

3、推进效率提升。在车型效率提升方面，通过削减、淘汰老旧车型、商品，重新定位重叠车型、优化销量及收益不达标车型，精简车型数量；通过提升车型效率、零件标准化设计、提高零件通用化率等措施，推进零部件数量削减。

在制造效率提升方面，推动制造体系自主化管理，推动制造费用实力线降低；优化产销联动机制，完善零部件资源管理，推进从订单到终端交付的C-C交期持续缩短。

在人事效率提升方面，严格落实工效联动，强化干部选优配强，持续优化人员结构，推进人事效率及员工满意度持续提升。

推进数字化转型，通过数据专项治理及制造阵地整合专项工作，推进业务数据贯通，完善作业标准，提升流程效率及精益化程度，实现数据驱动流程，有效支持业务活动与数据的贯通循环。

4、全面启动襄阳轻型商用车智能制造和绿色工厂升级项目。针对襄阳制造阵地分散且协同效率不高的现状，全面启动制造阵地整合项目。新阵地计划以精益生产体系为基础，通过数字化实现资源管理、现场控制、工厂管理、公司决策的高质量、高精益、高度自动化/智能化高效协同，最终达成中国一流的管理透明化的标杆工厂。

5、深化改革，推进组织流程优化与再造。构建以商品运营管理为牵引的管理模式，推进商品运营管理项目制，带动公司的运营体系进一步向客户导向和价值创造转型；依据公司中期

发展规划，制定海外、新能源、服务领域组织优化方案，聚焦资源，推进相关业务持续健康发展。推进商品和品牌优化工作，通过整合品牌资源，凝聚客户认知，推动品牌向上；推进商品线整合，完成新旧产品线的切换。

三、公司发展战略

公司发展定位是：聚焦轻卡，发展VAN车，推进LCV新能源可持续增长。公司愿景是：以客户为中心，创世界一流的轻型车企业。

公司制定“领先战略”，即2025年公司将在以下5个方面实现领先：

（1）高质量发展领先：盈利能力行业领先，产品质量行业领先。

（2）国际化领先：国内、出口销量均达到行业领先。

（3）新事业领先：新能源销量领先，关键技术实现自主可控。

（4）体系力领先：管理体系和创新能力行业领先，建立以客户为中心的敏捷数字化运营模式。

（5）获得感领先：客户、股东、员工、合作伙伴信赖共享，共同成长。

四、公司2023年经营计划

2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，公司将围绕“领先战略”，奋力达成年度经营目标。

1、聚焦客户需求和法规变化，强化市场洞察，持续开展使用场景研究，完善商品矩阵。聚焦轻卡和VAN车，持续开发及投放新能源产品，提升品牌形象，推动品牌向上。

2、聚焦终端，持续推进营销能力提升。以终端客户需求为导向，根据轻卡、专用车、小轻卡、大客户以及VAN车不同客户需求及应用场景，围绕客户分类、客户触达和线索转化，分市场制定营销策略，推进产品销量及市场份额的持续提升。新能源继续把握市场机会，推进以“货源+金融+车辆”为一体的营销新模式。海外市场强化空白网络开发，打造多个千台规模市场。

3、按计划推进绿色智能工厂建设，提升生产效率和产品品质，持续提升制造竞争力。围绕制造效率提升与制造费用降低，持续夯实制造现场基础管理水平，强化质量、成本、交付改善，推进供应链体系竞争力持续提升。

4、持续推进成本及收益改善。重点做好车型收益改善、采购降本、后市场收益提升、固定费用管控四项重点工作，深化降本增效，大力开源节流，保障公司收益提升。

5、提高运营及组织效率，提升体系力。消除运营痛点，构建精简高效的运营管理模式，提升运营效率，实现管理效益；构建组织效率评价机制，推进组织效率量化考评，强化职能协同，提升人员效率。上述议案经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

东风汽车股份有限公司

董 事 会2023年5月16日

议案二：

公司2022年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2022年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》等公司制度的有关规定，恪尽职守、勤勉尽责地履行监事职责，依法独立行使职权，以保障公司规范运作，切实维护公司和股东的利益。报告期内，监事会通过列席董事会及出席股东大会，对公司关联交易、生产经营活动、财务状况、公司董事、高级管理人员履职以及重大事项等情况进行监督，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。现将2022年度监事会工作情况报告如下：

一、监事会会议召开情况

2022年度，公司监事会共召开了7次会议，审议14项议案，所有议案均审议通过，会议的召集、召开与表决程序均符合《公司法》《公司章程》等法律法规和公司制度的规定。具体情况如下：

二、监事会对公司相关事项监督检查情况

2022年度，监事会认真履行监督检查职能，定期查阅了公司财务报表，密切关注公司的生产经营状况，关心公司发展战略的具体实施，依法监督董事和高级管理人员履职，发挥了内部监督制衡作用。监事会就公司以下情况发表意见：

（一）公司依法运作情况

公司根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，规范运作，依法经营，科学决策。公司治理、内部控制规范，风险防范体系可有效规避经营、管理、财务风险，提高

公司整体运行效率。截至本报告期末，未发现公司董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

（二）监事会执行股东大会决议情况

报告期内，监事会对董事会执行股东大会决议的情况进行有效的监督，认为董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，认真执行、落实股东大会的各项决议，并及时履行了相关信息披露义务。

（三）检查公司财务情况

2022年公司财务制度健全，运行机制规范，严格按照《会计法》《企业会计准则》等法律法规的规定开展业务活动。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的，公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

（四）关联交易及出售资产情况

2022年公司与关联方发生了日常经营性关联交易，公司进行的关联交易价格遵守“公平、公正、公开”原则，履行了法定的决策程序，信息披露规范透明，不损害公司及中小股东利益，不影响公司独立性。

（五）内部控制自我评价报告的审阅情况

监事会已经审阅了公司2022年度内部控制评价报告，监事会认为：报告期内，公司建立健全了相关内部控制制度，完善了公司内控体系，且执行有效。公司内部控制体系能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。经监事会审阅，《东风汽车2022年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。

上述议案经公司第六届监事会第十六次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

东风汽车股份有限公司

监 事 会2023年5月16日

议案三：

公司2022年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现结合审计报告及公司经营情况，将公司2022年的财务决算情况报告如下：

一、主要财务数据

单位：元 币种：人民币

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润变动原因说明：本报告期销量下滑，投资收益较去年同期减少。

二、资产负债情况分析

单位：元 币种：人民币

情况说明：

①交易性金融资产变动原因说明：本报告期收回结构性存款3亿元；

②应收款项融资变动原因说明：本报告期收到的承兑汇票较上期减少，票据贴现较上期增加；

③存货变动原因说明：本报告期整车库存较上期较少；

④在建工程变动原因说明：进口设备转固；

⑤合同负债变动原因说明：本报告期预收整车款降低。

三、利润表及现金流量表分析

单位:元 币种:人民币

①财务费用变动原因说明：本报告期大额定期存单、通知存款利息较上年增加；出口业务增长，美元兑换人民币汇率向好，汇兑收益较上年增加；

②经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：本报告期由于销量下滑、现金回款比例降低，导致现金流入较上年减少；

③投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本报告期购买结构性存款的金额较上期减少；

④筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本报告期收回受限资金。

四、其他主要财务指标

上述议案经公司第六届董事会第二十二次会议及第六届监事会第十六次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

东风汽车股份有限公司

董 事 会2023年5月16日

议案四：

公司2022年度利润分配方案

各位股东及股东代表：

公司拟按照2022年末总股本2,000,000,000 股为基数向全体股东每10股派发现金红利

0.428元（含税），合计派发现金股利8,560万元，拟分配的现金红利总额占2022年归属于上市公司股东的净利润的比例为30.03%。

上述议案经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

东风汽车股份有限公司

董 事 会2023年5月16日

议案五：

公司2022年年度报告全文及摘要

各位股东及股东代表：

公司2022年年度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及2023年4月11日的《中国证券报》《证券时报》和《上海证券报》。上述议案经公司第六届董事会第二十二次会议及第六届监事会第十六次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

东风汽车股份有限公司

董 事 会2023年5月16日

议案六：

关于聘请2023年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于聘请2023年度审计机构的议案》，同意聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，按约定审计范围及要求为公司提供财务审计和内控审计。2023年度财务审计费用拟定为人民币88万元（不含税）、内控审计费用拟定为人民币25万元(不含税)。请各位股东及股东代表审议。

东风汽车股份有限公司

董 事 会2023年5月16日

议案七：

公司2023年投资计划

各位股东及股东代表：

公司2023年投资计划的发包预算金额为36,449万元，投资支付预算金额为34,480万元，详细情况如下：

单位：万元

上述议案经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

东风汽车股份有限公司

董 事 会2023年5月16日

议案八：

关于公司2023年度日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代表：

公司《日常关联交易公告》详见公司2023年4月11日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》的《日常关联交易公告》（公告编号：临2023—014）。上述议案经公司第六届董事会第二十二次会议及第六届监事会第十六次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议，关联股东应当回避表决。

东风汽车股份有限公司

董 事 会2023年5月16日

议案九：

关于购买董监高责任险的议案

各位股东及股东代表：

公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于购买董监高责任险的议案》，主要内容如下：

1、投保人：东风汽车股份有限公司；

2、被保险人：本公司及公司全体董事、监事、高级管理人员；

3、责任限额：5,000万元（具体以与保险公司协商确定的数额为准）；

4、保险费总额：不超过50万元/年（具体以与保险公司协商确定的数额为准）；

5、保险期限：12个月（后续每年可续保）

6、为提高决策效率，公司董事会提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营层在方案权限内办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于：确定其他相关责任人员、确定保险公司、确定保险金额、保险费及其他保险条款、选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构、签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董事、监事及高级管理人员责任保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关的事宜。

请各位股东及股东代表审议。

东风汽车股份有限公司

董 事 会2023年5月16日