东风汽车：关于向关联方采购设备暨关联交易的公告

证券代码：600006 证券简称：东风汽车 公告编号：临2023--034

东风汽车股份有限公司关于向关联方采购设备暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 东风汽车股份有限公司（以下简称“公司”）拟从东风设备制造有限公司采购新型发动机初加工线设备，交易金额4,787.52万元（含税）。

? 交易对方东风设备制造有限公司为持有本公司5%以上股份的股东东风汽车有限公司间接控制的企业，属于公司关联方，本次交易构成关联交易。

? 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

? 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易无需提交公司股东大会审议。

? 由于本次交易的协议尚未签署，存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

为满足公司铸造工厂新型发动机缸体、缸盖初加工线项目建设需要，公司向东风设备制造有限公司采购新型发动机初加工线设备，交易金额为4,787.52万元，该价格包括东风设备制造有限公司应向公司提

供的整个初加工线设备项目设计、制造、运输、设备装卸及保护、存储、安装、调试、培训、试生产、验收、生产陪伴及售后服务、全过程管理工作，以及合同明示或者暗示的所有东风设备制造有限公司的责任、义务和一切风险。东风设备制造有限公司为持有本公司5%以上股份的股东东风汽车有限公司间接控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，东风设备制造有限公司属于公司关联方，本次交易构成关联交易。公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于向关联方采购发动机初加工线设备的议案》，关联董事李军回避表决，非关联董事一致同意了该项议案。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易无需提交公司股东大会审议。

二、关联人基本情况

（一）关联人基本信息

1、公司名称：东风设备制造有限公司

2、统一社会信用代码：91420303MA48R0TA51

3、成立时间：2016年12月22日

4、注册地址：湖北省十堰市张湾区工业新区发展大道6号

5、法定代表人：陈兴林

6、注册资本：5亿元人民币

7、经营范围：机械设备研发；通用设备制造及销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；数控机床制造及销售；伺服控制机构制造及销售；智能基础制造装备制造及销售；智能机器人的研发；工业机器人制及销售；特种设备设计、制造及销售；信息系统集成及运维服务等。

8、实际控制人：东风汽车有限公司

（二）公司与东风设备制造有限公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立性。

（三）截至公告披露日，东风设备制造有限公司未被列为失信被执行人。

三、交易标的基本情况

本次交易标的为新型发动机缸体及缸盖初加工线设备，包含加工中心工位14套，干式专用加工机床工位7套，湿式专用加工机床工位2套，二维码打标工位2套，清洗机2套，试漏机2套，集中切削液供回液管网1套，检查工作台2套，配套量检具和辅助设备等。由东风设备制造有限公司设计、制造，并负责运输及安装调试。

交易标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、交易标的定价情况

本次关联交易定价遵循公平、公正、公允的定价原则，兼顾效率和成本，由双方根据市场价格协商确定。不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

五、关联交易合同的主要内容和履约安排

1、合同主体

甲方：东风汽车股份有限公司乙方：东风设备制造有限公司

2、交易价格

合同总金额为4,787.52万元，含13%增值税。

3、支付方式

（1）合同生效后，甲方向乙方支付合同总价10%的预付款；设备及材料运抵甲方现场并经甲方预验收合格后，向乙方支付合同总价40%的到货款；设备安装调试终验收合格且乙方完成相关资料移交，向乙方支付合同总价40%的验收款；质保期满甲方无产品质量异议的，向乙方支付合同总价10%的质保金。

（2）货款采用银行承兑汇票和银行现金转账的方式支付。

4、交货时间：合同签订后8个月内完成设备制造，2个月完成安装调试达到甲方量产条件。

5、合同的生效条件及生效时间：合同签订后并经甲方董事会审议通过后生效。

6、违约责任

（1）如乙方不能及时交货，应在24 小时之内书面通知甲方，并说明原因；同时乙方每延迟交货1天，需承担不能及时交货部分总金额的

0.03%的违约金。乙方延迟交货超过规定时间30天，或货品不符合约定的质量要求和验收标准，甲方有权拒收货品，不予支付任何费用，并有权终止本合同且不承担任何违约责任与赔偿责任。同时，乙方需赔偿由此给甲方造成的实际经济损失并于本合同终止后30 个工作日内退还甲方已支付的货款（包括但不限于违约金）。

（2）乙方交付设备后未在合同约定的时间内完成安装调试工作，每逾期1天，按本合同总金额的0.03%向甲方支付违约金，以此类推累计计算。

（3）总违约金不超过合同总金额的5%，如果违约金不足以弥补甲方的实际损失，乙方应另行支付赔偿金。

六、关联交易对上市公司的影响

本次关联交易是为了满足公司铸造工厂新型发动机缸体、缸盖初加工线项目建设需要，属于正常业务往来，符合公司的实际经营和发展需要。本次关联交易遵循市场定价原则，交易价格公平合理，不存在损害公司利益的情形，不会影响公司的独立性。

七、该关联交易应当履行的审议程序

本次交易已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，关联董事李军在审议该议案时回避表决。公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了如下独立意见：

经仔细审阅相关资料，我们同意公司《关于向关联方采购发动机初加工线设备的议案》。上述关联交易定价原则和定价方法合理、价格公允，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。议案表决程序和表决结果符合相关规定，关联董事回避了表决。

特此公告。

东风汽车股份有限公司董事会

2023年9月15日