东风汽车：关联交易公告

证券代码：600006 证券简称：东风汽车 公告编号：临2023——039

东风汽车股份有限公司关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 东风汽车股份有限公司（以下简称“公司”）拟从深圳联友科技有限公司采购信息系统智能制造项目，交易金额8,399.58万元。

? 交易对方深圳联友科技有限公司为持有本公司5%以上股份的股东东风汽车有限公司间接控制的企业，属于公司关联方，本次交易构成关联交易。

? 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

? 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易无需提交公司股东大会审议。

? 由于本次交易的协议尚未签署，存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

为确保公司襄阳轻型商用车智能制造和绿色工厂升级项目的顺利推进，公司通过邀请招标的方式采购信息系统智能制造项目，经评审确定深圳联友科技有限公司中标，中标价格为人民币8,399.58万元。公司将就该交易事项与深圳联友科技有限公司签署相关协议。

深圳联友科技有限公司为持有本公司5%以上股份的股东东风汽车有限公司间接控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，深圳联友科技有限公司属于公司关联方，本次交易构成关联交易。公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司智能制造和绿色工厂升级项目信息系统（智能制造部分）采购的关联交易议案》，关联董事李军回避表决，非关联董事一致同意了此项议案，并授权公司经营层与深圳联友科技有限公司签署相关协议，交易金额为8,399.58万元。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易无需提交公司股东大会审议。

二、关联人基本情况

（一）关联人基本信息

1、公司名称：深圳联友科技有限公司

2、统一社会信用代码：9144030073625736XQ

3、成立时间：2002年4月28日

4、注册地址：深圳市福田区深南中路2010号东风大厦22楼2211、2212、2213房

5、法定代表人：胡永力

6、注册资本：4,649.125万元人民币

7、经营范围：计算机软件、计算机系统集成、电子产品、汽车及

其零部件工业造型设计技术、通信产品的研发、技术咨询，自行研发技术成果的转让；电子产品、汽车零部件、计算机软硬件的销售、货物及技术的进出口业务，企业管理咨询、经济信息咨询、市场营销策划、从事广告业务；软件技术开发、技术服务；信息技术开发；汽车租赁；弱电工程；模具设计；汽车零部件及配件制造；增值电信业务。

8、实际控制人：东风汽车有限公司

（二）公司与深圳联友科技有限公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立性。

（三）截至公告披露日，深圳联友科技有限公司未被列为失信被执行人。

三、交易标的基本情况

本次关联交易为公司向深圳联友科技有限公司采购信息系统智能制造项目,该项目包括襄阳轻型商用车智能制造和绿色工厂升级信息系统软件、硬件、智慧园区以及生产控制中心等。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、交易标的定价情况

公司通过邀请招标的方式采购信息系统智能制造项目，经评审确定深圳联友科技有限公司中标，中标价格为人民币8,399.58万元。本次交易定价公允，符合市场行情，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

五、关联交易合同的主要内容和履约安排

1、合同主体

甲方：东风汽车股份有限公司乙方：深圳联友科技有限公司

2、交易价格

合同总金额为人民币8,399.58万元（含税）。

3、交货时间：合同签订后根据客户项目进展要求时间内。

4、合同的生效条件及生效时间：由双方签字盖章后生效。

5、违约责任

（1）如乙方不能及时交货，应在24小时之内书面通知甲方，并说明原因；同时每延迟交货1天，乙方需承担不能及时交货部分总金额的

0.03%的违约金，以此类推累计计算。延迟交货达到90天，视为乙方根本性违约，甲方有权终止本协议，并选择其它供应商代乙方继续完成本协议，由此发生的所有额外费用及损失均由乙方承担；

（2）乙方延迟交货超过规定时间90天，或货品不符合约定的质量要求和验收标准，甲方有权拒收货品，不予支付任何费用，并有权终止本合同且不承担任何违约责任与赔偿责任。同时，乙方需赔偿由此给甲方造成的实际经济损失并于本合同终止后30个工作日内退还甲方已支付的货款（包括但不限于违约金）；

（3）乙方交付设备后未在合同约定的时间内完成安装调试工作，每逾期1天，按本合同总金额的0.03%向甲方支付违约金，以此类推累计计算。延迟交货达到90天，视为乙方根本性违约，甲方有权终止本协议，并选择其它供应商代乙方继续完成本协议，由此发生的所有额外费用及损失均由乙方承担；

（4）如乙方提供的货物不符合本合同文件约定的质量要求,甲方有

权要求维修、重做、退换货，且乙方应承担由此给甲方造成的相关损失。如甲方要求维修、重做、退换货，乙方应在甲方通知的合理期限内完成更换；若乙方逾期履行，则每逾期一天，乙方应每日按照需维修、重做、退换货设备价格的0.03%向甲方支付违约金；

（5）对因乙方所提供的货物的固有缺陷引致的人身伤害或疾病或给甲方造成的直接损失，无论是否在质保期内，乙方应按照法律规定承担赔偿责任；但如果该等伤害，疾病或损失系因甲方的疏忽，过失或故意行为导致的（包括但不限于未按照相关技术要求操作），或使用了乙方提供的产品以外的其他产品造成的任何后果，乙方无需承担任何责任。

（6）如果乙方履行合同义务行为违背国家有关强制性规定或标准或本合同文件约定，并经甲方书面要求改正后，15日内仍无实质性改进的，甲方有权单方解除合同，并要求返还甲方已支付但乙方尚未履行部分的货款。因乙方原因解除合同时，甲方将对乙方处以本合同总价款10%的违约金，且甲方有权决定是否接收属于乙方在现场的一切设施、设备、材料使用于本项目，并有进一步要求向乙方索赔的权利。

（7）如甲方无正当理由延迟付款，则自最后应付款日的第二日起，每迟延一天，乙方有权收取相当于本合同总金额0.03%的违约金。如甲方迟延付款超过三十天，视为甲方根本性违约，则乙方有权要求甲方支付相当于应付款项10%的违约金，同时暂停供货或提供服务。

（8）双方均不对间接损失承担责任，最高赔偿金额不超过合同总金额，除故意或重大过失外，一方对另一方因后者遭受损失或损害而基

于合同提出的全部索赔的总赔偿责任不应超过合同总金额的30% 。

（9）违约方应承担守约方为维护合法权益支出的全部合理费用(包括但不限于律师费、诉讼费、财产保全费、财产保全责任保险费、差旅费、交通费、住宿费、评估费、鉴定费等)。截至本公告日，本次交易的协议尚未签署，最终合同内容以实际签署的协议为准。

六、关联交易对上市公司的影响

本次关联交易系公司襄阳轻型商用车智能制造和绿色工厂升级项目建设所需，该项交易将进一步提升公司智能制造和信息化水平，有力支撑公司数字化转型升级。本次关联交易遵循市场定价原则，交易价格公平合理，不存在损害公司利益的情形，不会影响公司的独立性。

七、该关联交易应当履行的审议程序

本次交易已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，关联董事李军在审议该议案时回避表决。公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了如下独立意见：

本次交易是襄阳轻型商用车智能制造和绿色工厂升级项目建设需要，符合公司实际情况。公司采用邀请招标方式，评标采用经评审的最低价中标法，最终确定深圳联友科技有限公司为中标单位，并确定其投标价格为本次交易价格，定价原则和定价方法合理、价格公允，不存在损害公司及公司股东，特别是中、小股东利益的情形。董事会审议该议案时，关联董事回避了表决，议案表决程序和表决结果符合相关规定。我们同意本次关联交易事项。

特此公告。

东风汽车股份有限公司董事会

2023年10月28日