东风汽车：2023年年度股东大会资料

东风汽车股份有限公司2023年年度股东大会资料

湖北·武汉二零二四年五月十六日

东风汽车股份有限公司2023年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《公司章程》《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知。

一、董事会以维护股东的合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。

二、股权登记日登记在册的所有股东或股东授权代理人，均有权出席股东大会，并依法享有《公司章程》《股东大会议事规则》规定的各项权利。出席股东大会的股东或者股东授权代理人，应当遵守《公司章程》《股东大会议事规则》等有关法律法规，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。

四、股东在会议上发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事或其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。

五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场出席股东大会的股东及股东授权代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。网络投票表决方式请参照本公司发布的《东风汽车股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（编号：临2024-017）。

六、谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

会 议 议 程

一、 会议时间

现场会议时间：2024年5月16日（星期四）14:00开始网络投票时间：2024年5月16日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、 现场会议地点

湖北省武汉市经济技术开发区创业路58号东风汽车股份有限公司105会议室

三、 会议议程

（一）会议主持人宣布会议开始，并宣布现场出席会议的股东及股东代表人数及所持有表决权的股份总数。

（二）审议议案

1、《关于公司2024年度投资计划的议案》

2、《公司2023年度财务决算报告》

3、《公司2023年度利润分配预案》

4、《公司2024—2026年度股东回报规划》

5、《公司2023年年度报告全文及摘要》

6、《关于续聘2024年度审计机构的议案》

7、《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》

8、《公司2023年度董事会工作报告》

9、《公司2023年度监事会工作报告》

（三）听取公司独立董事2023年度述职报告

（四）股东发言及大会讨论

（五）与会股东及股东代表投票表决议案

（六）休会，统计现场表决结果

（七）网络投票结果产生后，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果

（八）现场见证律师宣读《股东大会法律意见书》

（九）会议结束

议案资料目录

1、关于公司2024年度投资计划的议案 ...... 3

2、公司2023年度财务决算报告 ...... 4

3、公司2023年度利润分配预案 ...... 6

4、公司2024—2026年度股东回报规划 ...... 7

5、公司2023年年度报告全文及摘要 ...... 8

6、关于续聘2024年度审计机构的议案 ...... 9

7、关于公司2024年度日常关联交易预计的议案 ...... 10

8、公司2023年度董事会工作报告 ...... 11

9、公司2023年度监事会工作报告 ...... 14

议案一：

关于公司2024年度投资计划的议案

各位股东：

公司2024年投资计划的发包预算金额为19,277万元，投资支付预算金额为22,116万元，详细情况如下：

（一）2024年投资发包预算

（二）2024年投资支付预算

该议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

东风汽车股份有限公司

董 事 会2024年5月16日

议案二：

公司2023年度财务决算报告

各位股东：

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现结合审计报告及公司经营情况，将公司2023年的财务决算情况报告如下：

一、主要财务数据

单位：元 币种：人民币

二、资产负债情况分析

单位：元 币种：人民币

交易性金融资产变动原因说明：本报告期结构性存款增加；存货变动原因说明：本报告期整车库存增加；投资性房地产变动原因说明：本报告期出售投资性房地产；在建工程变动原因说明：本报告期轻型商用车智能制造和绿色工厂升级项目新增2.25亿元。

三、利润表及现金流量表相关科目分析

单位：元 币种：人民币

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本报告期购买结构性存款的金额较上期增加；筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本报告期受限资金增加。

四、其他主要财务指标

该议案已经公司第七届董事会第二次会议及第七届监事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

东风汽车股份有限公司

董 事 会2024年5月16日

议案三：

公司2023年度利润分配方案

各位股东及股东代表：

公司拟按照2023年末总股本20亿股为基数向全体股东每10股派发现金红利0.301元（含税），合计派发现金红利6,020万元（含税），拟分配的现金红利总额占2023年归属于上市公司股东的净利润的比例为30.09%。具体内容详见公司于2024年4月13日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》《证券时报》和《上海证券报》的《2023 年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024--013）。

该议案经公司第七届董事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

东风汽车股份有限公司

董 事 会2024年5月16日

议案四：

公司2024—2026年度股东回报规划

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市公司股份回购规则》《关于加强上市公司监管的意见（试行）》和上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及《东风汽车股份有限公司章程》等相关规定，公司制定了《东风汽车股份有限公司2024—2026年度股东回报规划》，全文详见公司2024年4月13日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 的《东风汽车股份有限公司2024—2026年度股东回报规划》。

该议案经公司第七届董事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

东风汽车股份有限公司

董 事 会2024年5月16日

议案五：

公司2023年年度报告全文及摘要

各位股东及股东代表：

公司2023年年度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及2024年4月13日的《中国证券报》《证券时报》和《上海证券报》。

该议案经公司第七届董事会第二次会议及第七届监事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

东风汽车股份有限公司

董 事 会2024年5月16日

议案六：

关于续聘2024年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》，同意聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，按约定审计范围及要求为公司提供财务审计和内控审计，并提请股东大会授权公司经营层依据2024年度的具体审计要求和审计范围决定审计费用。具体内容详见公司于2024年4月13日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》《证券时报》和《上海证券报》的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024--014）。

请各位股东及股东代表审议。

东风汽车股份有限公司

董 事 会2024年5月16日

议案七：

关于公司2024年度日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代表：

公司2024年度日常关联交易预计情况详见公司2024年4月13日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024—016）。

该议案经公司第七届董事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议，关联股东应当回避表决。

东风汽车股份有限公司

董 事 会2024年5月16日

议案八：

公司2023年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2023年，东风汽车股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及全体董事严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，持续完善公司治理机制，充分发挥“定战略、做决策、防风险”的作用，不断加强董事会建设，落实董事会职权，规范运作、科学决策，扎实推进董事会各项决议的落实，切实维护公司及全体股东的合法权益，推进公司治理体系和治理能力现代化，推动公司高质量发展，具体报告如下：

一、2023年度董事会工作开展情况

（一）加强董事会专门委员会建设，完善治理架构

根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，为进一步规范公司董事和高级管理人员的选聘，优化董事会组成，完善公司治理结构，公司于2023年12月11日召开第七届董事会第一次会议，审议通过了《关于设立董事会提名委员会及制定<提名委员会工作细则>的议案》，公司董事会增设提名委员会，并制定了《提名委员会工作细则》。

目前，董事会下设审计与风险（监督）委员会、薪酬管理委员会、提名委员会共3个专门委员会，专门委员会对相关议题进行深入研究和讨论，为董事会的科学决策提供专业和客观建议，进一步提高公司治理水平。

（二）完成董事会、监事会换届，治理架构延续稳定

2023年，公司第六届董事会、监事会任期届满，公司启动了董事会及监事会换届选举工作。公司于2023年12月6日圆满召开换届选举股东大会，新一届董事会、监事会及经营层成员仍具备多元化的专业背景和知识结构，涵盖管理、财务、经贸、投资、战略、法律等领域的高级管理人才和专家学者，为公司持续实现高质量发展提供坚实支撑。

（三）董事会等会议的召开及出席情况

2023年度，公司董事会召开8次会议，审议通过48项议案。全体董事根据《公司法》《证券法》《公司章程》的有关规定出席会议并审议议案，不存在未出席董事会会议的情形。公司董事会审计委员会召开了4次会议，薪酬委员会召开了1次会议，提名委员会召开1次会议，会议的召开、审议和表决程序均符合相关法律、法规的规定。

2023年度，公司董事会召集了3次股东大会，会议的召集、召开程序严格遵守《公司章程》及《股东大会议事规则》等相关要求，股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过了2022年年度报告、2022年度利润分配预案、董事会及监事会换届选举、日常关联交

易的议案等15项重大事项。股东大会严格按照规定程序审议关联交易，关联股东回避表决，控股股东没有利用其控股地位在商业交易中损害公司及中小股东利益。

二、2023年度经营情况

2023年，随着国内经济形势稳中向好，国内轻型商用市场呈现恢复性增长，同时市场结构也发生深刻变化。一方面，燃油市场小幅增长，新能源渗透率快速提升，出口市场持续快速增长；另一方面，随着新能源市场快速增长以及新能源渗透率提升，越来越多的新势力及非汽车制造企业进入新能源轻卡市场，市场竞争进一步加剧。公司积极应对市场变化，坚持领先战略，持续推进转型升级，重点围绕市场开拓、制造升级、商品研发、管理提升等方面开展工作。公司实现汽车销售15.12万辆，同比增长15.8%，在轻型商用车市场排名提升至第三位。其中：国内燃油车销量保持增长，新能源车销售同比增长

49.7%；海外销售同比增长90.6%。

2023年，公司主要围绕以下几个方面开展工作：

1、持续推进营销能力提升。公司把握市场机会，调整资源配置，持续推进以市场为导向的组织改革与业务模式转型。深化布局国内燃油事业，推进经销商与公司共同转型升级；聚焦新能源事业营销模式变革，提升商品能力、金融能力、运营能力、渠道能力，加速营销模式转型和生态圈构建；强化海外事业网络布局，围绕“创新出海模式”，拓展海外业务规模，推动海外事业做大做强。

2、扎实推进制造能力提升。在制造能力方面，打造轻型商用车行业领先的智能、绿色制造阵地，提升制造效率和品质；在体系能力方面，持续推进精益生产方式与质量管理体系，打造LCV行业标杆工厂；在供应链保障方面，专注于优质、安全、高效、共赢，着力打造质量达标、成本最优的全价值链供应体系。目前，绿色智能工厂建设项目已完成轻卡新总装车间、智慧运营中心、品牌体验中心和无人驾驶试车跑道等建设。

3、深入推进研发能力提升。全方位优化市场洞察体系，建立高效灵敏的市场信息监控机制，完成15个典型市场的场景研究，推动产品性能提升及成本改善，强化产品竞争力。加速战略产品布局，打造场景契合、成本更优的VAN车战略商品，推进平台自主动力研发。在新品投放方面，完成T23、EM27车型升级；导入轻卡M9T混动、福小瑞及新能源EV150。持续强化五化技术研究应用，深入推进五化技术攻关。

4、创新推进管理能力提升。推进一体化运营，优化进销存管理，构建市场导向、价值导向、数字决策的高效运营体系。推进数字化转型，聚焦商品、供应、营服、财务四大业务领域，持续完善业务数字化基础工作。推进人事制度改革，扩大高管契约化薪酬范围；营销领域落实“三升三降”激励机制。公司推进落实人岗匹配，持续优化高管、中层及管理人员，提升管理效率。

三、2024年工作计划

2024年是实现“十四五”规划目标任务的关键一年，公司将围绕国内燃油、新能源及海外三大市场，持续推进“商品领先、效率驱动、国际化运营”，奋力达成销量18.5万台，收入

169.35亿元年度经营目标。

1、强化市场洞察，完善国内外商品布局，推进商品领先。一是按节点完成轻量化、电动化、智能化、网联化、共享化技术开发，加速推进五化技术开发应用，健全商品成本全过程管控机制，打造成本最优，技术领先的产品；二是构建分区隔、场景化市场研究及车型管理体系，打造各区隔成本最优基础车型，精准定义满足细分场景客户使用需求的车型配置；三是贯彻可电可油、可轻可VAN、可充可换、国内国外同步商品开发策略。

2、构建以客户为中心的敏捷高效数字化体系，夯实企业高质量发展基础。提升商品、收益、制造、供应链、组织体系等能力，驱动企业效率优化进程；精准满足市场及客户需求，深化场景研究方案，持续提升商品开发、车型及公告效率；推进绿色智能工厂建设，完成数字化模块上线运行，巩固加强交付数字化跟踪机制，提升制造效率；重塑收益管理体系，强化“进、销、存、利”一体化管理，实现收益动态管控、优化资源匹配；落实思想在线、产品在线、管理在线、员工在线、客户在线，推进全价值链效率提升。

3、强化“三大市场”营销能力建设，围绕供应链、制造、金融及服务等方面，构建国际化运营能力。在国内燃油业务方面，提升销售运营、渠道效能、管理效率、资源配置四个能力，稳定国内燃油位势；在新能源事业方面，加速构建新能源创新商业模式，强化渠道建设，强化车辆运营能力，推进运营商品开发，实现新能源加速发展；在海外事业方面，强化战略引领，推进模式创新，推进网络布建，强化重点市场培育，实现海外跨越突破。

该议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

东风汽车股份有限公司董 事 会2024年5月16日

议案九：

公司2023年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2023年度，东风汽车股份有限公司（以下简称“公司”）监事会及全体监事根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》等法律法规以及《东风汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《东风汽车股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）等公司制度的有关规定，以为公司及全体股东利益负责为宗旨，恪尽职守、勤勉尽责，保障公司规范运作，切实维护公司和全体股东的权益。2023年，公司监事通过列席董事会、出席股东大会，对公司关联交易、生产经营活动、财务情况、公司董事及高级管理人员履职情况等进行了监督，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。现将2023年度监事会工作情况报告如下：

一、监事会会议召开情况

2023年度，公司监事会共召开了6次会议，审议16项议案，所有议案均获得通过，会议的召集、召开与表决程序均符合《公司法》《公司章程》等法律法规和公司制度的规定。具体情况如下：

二、监事会对公司相关事项监督检查情况

2023年度，监事会认真履行监督检查职能，密切关注公司的生产经营状况，关心公司发展战略的具体实施，依法监督董事和高级管理人员履职，发挥了内部监督制衡作用。监事会就公司以下情况发表意见：

（一）公司依法运作情况

公司根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，规范运作，依法经营，科学决策。公司治理、内部控制规范，风险防范体系可有效规避经营、管理、财务风险，提高公司整体运行效率。截至本报告期末，未发现公司董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

（二）监事会执行股东大会决议情况

报告期内，监事会对董事会执行股东大会决议的情况进行有效的监督，认为董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，认真执行、落实股东大会的各项决议，并及时履行了相关信息披露义务。

（三）检查公司财务情况

2023年公司财务制度健全，运行机制规范，严格按照《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的规定开展业务。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的，公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

（四）关联交易情况

2023年公司与关联方发生了日常经营性关联交易以及购买、出售资产的关联交易，公司进行的关联交易价格遵守“公平、公正、公开”原则，履行了法定的决策程序，信息披露规范透明，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性。

（五）内部控制自我评价报告的审阅情况

报告期内，监事会对公司内部控制评价报告以及公司内部控制制度体系建设与执行情况进行了审查。

监事会认为：报告期内，公司建立健全了相关内部控制制度，完善了公司内控体系，且执行有效。公司内部控制体系能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。经监事会审阅，《东风汽车股份有限公司2023年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公

司内部控制制度的建立健全及运行情况。2024年，公司监事会将继续严格遵照《公司法》《证券法》《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，认真履行监事会职责，拓展工作思路，忠实勤勉地履行监事会职责，切实维护公司及全体股东的合法权益，助力公司高质量发展。该议案经公司第七届监事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

东风汽车股份有限公司

监 事 会2024年5月16日