东风汽车：关于吸收合并全资子公司的公告

东风汽车股份有限公司关于吸收合并全资子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 东风汽车股份有限公司（以下简称“公司”）吸收合并下属全资子公司东风轻型商用车营销有限公司（以下简称“营销公司”）。本次吸收合并完成后，营销公司的独立法人资格依法注销，营销公司的债权、债务及其他权利义务由公司承继。

? 本事项已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，本次吸收合并事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次吸收合并事项无需提交公司股东大会审议。

? 被合并方营销公司为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司的合并报表范围，本次吸收合并不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东的利益。

一、吸收合并情况概述

2024年7月9日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》。为进一步优化公司管理构架，提高整体运营效率，公司对下属全资子公司营销公司进行吸收合并，本次吸收合并不涉及交易对价。

本次吸收合并事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次吸收合并在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

二、被合并方基本情况

1、公司名称：东风轻型商用车营销有限公司

2、成立日期：2001年12月28日

3、公司住所：湖北省武汉市经济技术开发区创业路58号

4、注册资本：10,000万元

5、法定代表人：李军智

6、经营范围：汽车销售；汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件批发及零售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；润滑油销售；汽车装饰用品销售；电气机械设备销售；汽车租赁；二手车经销等。

7、主要财务数据：截至2023年12月31日，总资产19,337万元，净资产-27,269万元。2023年度营业收入7,814万元，净利润-832万元。

三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排

1、公司吸收合并全资子公司营销公司，吸收合并完成后，营销公司的独立法人资格依法注销。

2、吸收合并完成后，营销公司的债权、债务及其他权利义务由公司承继。

3、吸收合并完成后，营销公司所持有的子公司股权由公司承继持有。

4、合并各方将根据法律法规的要求，签署相关协议、编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序，共同办理税务清算、公司注销登记等手续。

四、本次吸收合并对公司的影响

本次吸收合并事项有利于公司进一步优化管理架构，提高整体运营效率。营销公司为公司全资子公司，其财务报表已按100%比例纳入公司合并报表范围，本次吸收合并事项不会对公司财务状况和经营成果产生影响，不会损害公司及股东的利益。

特此公告。

东风汽车股份有限公司董事会

2024年7月10日