中国国贸：董事会审计委员会工作规程(修订稿)
中国国际贸易中心股份有限公司董事会审计委员会工作规程
（修订稿）
第一章 总则
第一条 为提升中国国际贸易中心股份有限公司（以下简称“公司”）的治理水平，强化董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）的监督职能，规范审计委员会的运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等有关规定，制定本工作规程。
第二条 审计委员会是董事会设立的专门委员会，对董事会负责，依据《公司章程》和董事会授权履行职责，审计委员会的提案须提交董事会审议决定。
第三条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，董事会办公室承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
第二章 人员组成和任期
第五条 审计委员会成员由董事会任命，由全体四名独立董事组成，审计委员会成员须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第六条 审计委员会设召集人一名，由为会计专业人士的独立董事担任，负责主持审计委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。当审计委员会召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第七条 审计委员会委员任期3年，与董事任期一致，任期届满可以连选连任，但是连任时间不能超过6年。
第八条 审计委员会委员在任期届满以前向董事会提出辞职时，须提出书面辞职报告，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行说明。审计委员会因委员辞职或被解除职务导致审计委员会人数不符合法律法规或者公司章程的规定，或者欠缺会计专业人士的，公司董事会应在60日内完成补选；在辞职报告生效前，拟辞职委员须按照有关法律法规和公司章程继续履行职责。
第三章 职责权限
第九条 审计委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第十条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责：
（一）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响；
（二）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十一条 审计委员会监督及评估内部审计工作的职责：
（一）指导和监督公司内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。第十二条 审计委员会审阅公司的财务会计报告并对其发表意见的职责：
（一）审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题；
（三）特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务会计报告问题的整改情况。
第十三条 审计委员会监督及评估内部控制的有效性的职责：
（一）审计委员会督导内部审计部门至少每半年对下列重大事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告：
1、公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
2、公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
（二）审计委员会根据公司内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
（三）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
（四）审计委员会评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制评价报告，并提交董事会审议。内部控制评价报告应当包括下列内容：
1、对内部控制评价报告真实性的声明；
2、内部控制评价工作的总体情况；
3、内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
4、内部控制存在的缺陷及其认定情况；
5、对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
6、对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
7、内部控制有效性的结论。
第十四条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十五条 审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。如果审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十六条 审计委员会委员对了解到的公司尚未公开的信息，负有保密义务。
第十七条 审计委员会每年提交履职报告，董事会对审计委员会委员的独立性和履职情况进行定期评估。
第四章 议事规则
第十八条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会每季度至少召开一次会议。有下列情况之一的，应召开审计委员会临时会议：
审计委员会召集人认为有必要时；
审计委员会2名及以上成员提议时。
第十九条 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。因故未能亲自出席会议的委员，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他审计委员会成员代为出席。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。
第二十条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
第二十一条 公司应在审计委员会定期会议召开前七日以书面或邮件方式通知全体委员，并于会议召开前3日将会议相关资料和信息送达给全体委员。临时会议应于会议召开前五日通知全体委员，紧急情况下可随时通知，但召集人应当在会议上作出说明。第二十二条 审计委员会委员在收到会议通知后，应及时以适当的方式予以确认并反馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。第二十三条 公司高级管理人员、财务部门、内部审计人员以及外部审计机构代表可列席审计委员会会议，必要时审计委员会可以邀请公司非委员董事、监事列席会议，亦可以邀请与会议议案有关的其他人员到会介绍情况或发表意见。
第二十四条 审计委员会会议以现场召开为原则，在保证全体委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十五条 审计委员会会议表决在有委员借助视频、电话或其他方式参加现场会议的情况下，其会议期间的口头表决意见视为有效，会后应尽快履行书面签字手续，将书面签字的文件电子版发至公司，并将原件寄回公司。每一名委员有一票的表决权；委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十六条 审计委员会委员分别签字同意的书面决议，应被视为与一次合法召开的委员会会议通过的决议，同样有效。该书面决议可由一式多份文件组成，每份经由一位或以上的委员签署。该决议可以传真或其他电子通讯方式签署及传阅。
第二十七条 审计委员会会议应当制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。
出席会议的委员及其他相关人员应当在会议记录上签名确认，会议记录应当妥善保存。
第二十八条 审计委员会会议审议的议案及通过的决议，应以书面形式提交公司董事会。
第二十九条 公司内部审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。审计委员会监督及评估内部审计工作的有关会议，由内部审计部负责组织。会议资料、会议记录、报告应当报董事会办公室备案。
第三十条 审计委员会委员如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。回避表决后，应将该议案提交公司董事会审议。
第五章 信息披露
第三十一条 公司应当在年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计委员会的年度履职情况，主要包括履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第三十二条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第三十三条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第三十四条 公司按照法律、法规、《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关规范文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第六章 附则
第三十五条 本工作规程未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》等有关规定执行。
第三十六条 本工作规程由公司董事会负责解释。
第三十七条 本工作规程自董事会审议通过之日起实施。