首创环保：关于出售资产的公告

北京首创生态环保集团股份有限公司

关于出售资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 交易简要内容：北京首创生态环保集团股份有限公司（以下简称“公司”“首创环保”或“卖方”）拟转让所持有ECO Industrial Environmental EngineeringPte Ltd（以下简称“标的公司”）的100%股权。卖方通过非公开的多方比选竞标方式确定Seche Holdings (SG) Pte. Ltd.（以下简称“买方”）为最终买方。公司与买方于2024年6月17日签署《Agreement relating to the sale and purchase ofthe shares in ECO Industrial Environmental Engineering Pte Ltd》（以下简称“《股权购买协议》”），确定标的公司的100%股权交易价格为基准购买价格加上锁箱利息减去已知漏损，其中：基准购买价格为6.05754亿新加坡元（按2024年6月17日国家外汇管理局新加坡元对人民币汇率中间价1: 5.2805折合人民币约

31.99亿元），锁箱利息为基准购买价格减去已知漏损在锁箱期内的累计利息，利率为3.6829%/年。除交易价格已考虑的已知漏损外，如锁箱日至交割日发生不被允许的漏损，买方在交割日后2个月内提出索赔且漏损金额超过8万新加坡元的，卖方将向买方赔偿漏损金额。

? 本次交易不构成关联交易

? 本次交易不构成重大资产重组

? 本次交易尚需提交公司股东大会审议

? 特别风险提示：本次交易的主体涉及中国境内、新加坡等地，存在跨境交易的相关法律政策风险、税收风险、不可抗力风险、汇率波动风险以及漏损金额赔偿风险。

一、交易概述

为更好地将公司资源集中于境内环保主业业态项目，降低资产管控风险，公司通过非公开的方式转让所持有的标的公司100%股权。经公司通过非公开的多方比选竞标确认受让方为Seche Holdings (SG) Pte. Ltd.，标的公司的100%股权交易价格为基准购买价格加上锁箱利息减去已知漏损，其中：基准购买价格为

6.05754亿新加坡元（按2024年6月17日国家外汇管理局新加坡元对人民币汇率中间价1: 5.2805折合人民币约31.99亿元），锁箱利息为基准购买价格减去已知漏损在锁箱期内的累计利息，利率为3.6829%/年。除交易价格已考虑的已知漏损外，如锁箱日至交割日发生不被允许的漏损，买方在交割日后2个月内提出索赔且漏损金额超过8万新加坡元的，卖方将向买方赔偿漏损金额。公司与SecheHoldings (SG) Pte. Ltd.于2024年6月17日签署《股权购买协议》，本次交易的资金来源为全额承诺性贷款。

公司第九届董事会2024年度第四次临时会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让ECO Industrial Environmental EngineeringPte Ltd 100%股权的议案》，同意公司按照股权转让方案转让ECO IndustrialEnvironmental Engineering Pte Ltd的100%股权，并授权法定代表人或授权代表签署股权转让协议及其他法律文件。

本事项不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需提交股东大会审议。

二、交易对方基本情况

本次交易为市场化出售行为，卖方通过非公开的多方比选竞标流程，在综合考虑意向受让方投标价格、支付能力、履约能力等基础上确定最终买方。

（一）买方的基本情况

买方名称：Seche Holdings (SG) Pte. Ltd.

商业注册登记号/注册号：202423352W

注册地：1 Robinson Road, #17-00, AIA Tower, Singapore 048542

主要办公地点：新加坡

负责人：Maxime Patrick Roger Séché

已发行及缴足股本：1新加坡元

股权结构：Séché Environnement SA持有Seche Holdings (SG) Pte. Ltd.的100%股权。该公司成立于2024年6月10日，系专门为本次交易而成立，目前未实际开展业务。

（二）买方的控股股东/实际控制人

买方实际控制人名称：Séché Environnement SA

商业注册登记号/注册号：B 306 917 535；

总部地址：Les Hêtres, CS 20020, 53811 Changé Cedex 09, France；

股本：1,571,546.40欧元；

股数：7,857,732股；

股权结构：Jo?l Séché、Maxime Séché及其控制的Groupe Séché SAS以及Pégase 53 SAS合计持有Séché Environnement SA 69.03%股权。

买方的实际控制人Séché Environnement SA于泛欧交易所（Euronext）Eurolist（B类）上市，其总部位于法国，提供废物管理服务，接受和处理各类废物，如分散的危险和非危险废物、医疗废物和电子设备废物。该公司在法国、欧洲和世界其他地区开展业务。截至2024年4月26日，Séché Environnement SA拥有超过6,100名员工，其中2,900人在法国。

其财务情况如下：

单位：千欧元

资产总额

净资产

营业收入

净利润

经过对买方及其实际控制人的调查了解，买方实际控制人日常经营活动正常，最近两年财务状况良好，此外，一家领先的境外银行为本次交易提供了充足的资金保证，买方及其实际控制人具有按照协议履约的能力。买方及其实际控制人与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。截至本公告披露日，买方及其实际控制人不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

注册号

注册地址

成立日期

已发行及缴足股本

主营业务

主营业务有毒工业废料的收集、回收利用及处理，工业及商业垃圾的收集及回收利用，其他相关工业服务，污泥处理

本次转让后，卖方将不再持有标的公司的股权。

（二）标的公司的股权结构图

（三）标的资产权属情况

该交易标的不属于失信被执行人，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（四）交易标的主要财务信息

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司2023年度、2024年1-3月财务数据进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（安永华明（2024）审字第70099908_A04号）。标的公司财务情况如下：

单位：人民币元

资产合计

负债合计

所有者权益合计

营业收入

净利润

（五）交易标的不涉及债权债务转移情形。

四、交易标的定价情况

公司聘请财务顾问花旗银行组织了非公开的多方比选竞标流程，通过竞价方式确定最终买方，并在标的公司净资产账面价值基础上，结合市场情况以及标的公司在行业中的地位等，综合考虑意向受让方投标价格、支付能力、履约能力等因素，确定交易价格。

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具了标准无保留意见的审计报告，标的公司净资产账面价值人民币6.81亿元，本次交易标的公司的100%股权基准购买价格折人民币约31.99亿元（按2024年6月17日国家外汇管理局新加坡元对人民币汇率中间价1: 5.2805）。本次交易定价基于非公开竞价程序，充分考虑了市场情况以及目标公司在行业中的地位和排名，交易价格定价公允、合理，不存在损害公司或股东利益的情形。

五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

根据卖方北京首创生态环保集团股份有限公司与买方Seche Holdings (SG)Pte. Ltd.签署的《Agreement Relating To The Sale And Purchase Of The Shares In EcoIndustrial Environmental Engineering Pte Ltd》，主要内容如下：

（一）交易标的

标的公司的100%股权，对应28,400,000股普通股。

（二）股权转让价款

1、股权转让价款为等值于如下计算金额的新加坡元：

基准购买价格 + 锁箱利息 ? 已知价值漏损金额其中：

（1）基准购买价格：指605,754,000新加坡元；

（2）锁箱利息：指基础对价减去已知价值漏损金额的金额在锁箱期间内根据《股权购买协议》第3.1条按3.6829%年利率逐日计算的利息金额。前述“锁箱期间”指从2024年3月31日（不含该日）至交割日（含该日）的期间，下同。

（3）已知价值漏损金额：指卖方在通知日之前已知悉的、根据《股权购买协议》第5.8条已披露的、在锁箱期间的任何时间产生的任何价值漏损金额（但允许的价值漏损除外）。前述“通知日”指卖方根据《股权购买协议》第5.8条向买方发出的、载明锁箱利息、已知价值漏损金额和银行贷款余额的书面通知之日。

2、如果卖方股东大会未在2024年7月4日或之前举行，则从2024年7月4日（不含当日）至实际举行卖方股东大会之日（含当日）（“无利息期间”）期间计算的锁箱利息无需支付。为避免疑义，在无利息期间以外的锁箱期间产生的锁箱利息仍应支付。

3、股权转让价款以新加坡元的现金支付。如果支付过程中产生了税务或其他政府费用的扣除或扣留，则付款方应支付给收款方该等扣除或扣留对应的金额。

4、如果付款方未按期支付任何应付款项，则应向收款方支付利息，该利息自应付之日起（包含）按照应付未付金额的8%年利率逐日计息直至该应付款项付清为止。收款方根据本条前述约定要求支付利息的权利不限制收款方的任何其他权利或补救措施。

（三）交割条件

交割应以下列条件已根据《股权购买协议》的规定且在适用法律允许的范围内得到满足或放弃为前提：

（1）获得卖方股东大会对卖方开展和完成本交易的批准；

（2）尚未制定、修订或拟议制定将禁止或严重限制该交易的适用法律；

卖方应尽一切合理努力尽快实现上述第（1）项所列条件的满足。

（四）终止机制

1、《股权购买协议》可于交割前任何时间通过以下方式终止：

（1）经卖方和买方书面一致同意终止；

（2）如买方重大违反、未履行或不准确地作出《股权购买协议》或其作为一方的其他交易文件项下的任何保证、承诺或约定，并且该等违反、未履行或不准确实质上不利于买方履行其在《股权购买协议》第6.3条款下的义务，并且买方无法于最终截止日前对该等违反、不准确或未履行予以补救，或买方未在收到卖方发出的该等违约书面通知后45个日历日内或从买方收到书面通知当日到最终截止日之间剩余的任何更短期间内予以补救，则卖方有权向买方发出书面通知终止《股权购买协议》；或

（3）如果在新加坡时间2024年12月17日下午3点或之前（“最终截止日”），交易仍未完成，则任何一方均可通过向另一方提供书面通知来终止《股权购买协议》，在这种情况下，《股权购买协议》（除继续有效的条款外）将自动终止；但前提是，如果任何一方违反《股权购买协议》的任何条款导致交易未能在最终截止日之前完成，则该方无权根据该条终止《股权购买协议》；但无论如何，各方可共同书面决定延长最终截止日。如果据此终止《股权购买协议》，任意一方不得对另一方及其代表提出任何性质的索赔，除非是另一方在终止日期之前违反了《股权购买协议》中的任何条款。

2、如果《股权购买协议》根据上述第1条终止，则《股权购买协议》立即失效，且任何一方均不承担任何责任，但是：

（1）《股权购买协议》的继续有效条款在任何该等终止后仍具有完全效力并继续有效；及

（2）《股权购买协议》的任何条款均不影响任何一方应享有的权利和救济，也不免除《股权购买协议》任何一方于该等终止日之前因违反《股权购买协议》的任何条款而应承担的任何责任。

3、如果某一索赔（或对该索赔的延误发现）是由于卖方或其代表的欺诈行为所导致的，则无论《股权购买协议》如何约定，均不得限制卖方对该索赔（或对该索赔的延误发现）的责任。

（五）交割前的获准行为

在交割前，卖方或集团成员（即标的公司、ECO Special Waste ManagementPte Ltd、EC Norit Activated Carbon Pte Ltd和ECO-Mastermelt Pte. Ltd.）可以：

（a）采取交易文件（《股权购买协议》、披露函及其他根据《股权购买协议》而签订的文件）明确要求的任何行动，包括但不限于构成或导致任何允许的价值漏损的任何行动；（b）采取任何为履行交易文件项下义务而必要或合理要求的行动；（c）采取任何必要措施以实现《股权购买协议》及其他交易文件明确要求的任何行为；（d）为遵循适用法律而采取任何必要行动；（e）已在披露函或交易文件中公允披露的任何行动，包括履行已在其中公允披露的任何现有的合同义务；（f）签订修订的集体劳动协议（实质文本为签订日前向买方披露的文本样式）以及根据适用法律履行任何集体劳动协议项下的义务（如适用）。

（六）交割日

交割日应为最终交割条件被满足或被豁免后的第10个工作日（假设卖方股东大会于2024年7月4日召开，交割日应为2024年7月18日）；或卖方和买方另行书面同意的其他日期。

（七）交割安排

于交割日：

1、买方应向在新加坡开设的共管账户一次性支付全部股转对价，并向贷款银行账户代付银行贷款余额，并交付其交割文件（包括陈述保证保险复印件）。

2、卖方应向买方律师交付交割文件，买方律师在股转对价支付至共管账户前不得将该等文件释放给买方。

3、共管账户收到买方支付的股转对价且贷款银行收到买方支付的还款后，上述第2项材料视为自动释放交付给买方，并卖方促使目标公司完成在当地登记处（Accounting and Corporate Regulatory Authority）的股东名册和董事名册的更新登记。

（八）过渡期安排

在《股权购买协议》签署日期至交割日期间（“过渡期”），卖方向买方承诺（包括通过行使其或者促使目标公司行使其作为任何标的集团公司（“集团成员”）股东的权利）促使每个集团成员履行《股权购买协议》约定的过渡期内义务。针对目标集团公司的合资公司，卖方向买方承诺，其或者促使目标公司行使

在合资公司治理文件或者股东协议项下的权利以促使合资公司在过渡期内采取与《股权购买协议》约定一致的行动。

（九）银行贷款余额

在交割日上午11点59分（新加坡时间）前，买方应代表相应集团成员向相应银行在银行贷款协议项下的指定账户发送MT103以偿还或使得银行贷款余额被全额偿还（偿还金额为适用的银行付款通知书里所列明的金额），以全额清偿银行贷款余额并解除用以担保任何银行贷款余额的权利负担。

“银行贷款余额”即集团成员根据银行贷款相关合同欠付银行，且在生效时间（即交割日当天23点59分（新加坡时间）前）尚未偿付的本金、利息、费用、成本和所有其他款项）；经双方合意，相关银行贷款范围可进一步确定。

（十）卖方责任

1、受限于《股权购买协议》中其他条款，任一方应向另一方（“受偿方”）赔偿（a）与违反买方保证（该情形下卖方为受偿方）或卖方保证（该情形下买方为受偿方）；或者（b）与违反或不履行任何《股权购买协议》或其他其为签署一方的交易文件项下承诺、约定或义务有关的、因违反而产生的或使受偿方承担的任何及所有责任、损失、成本和费用。

2、受限于《股权购买协议》中规定的某些特定情形，买方在适用法律允许的最大范围内放弃其根据或基于任何适用法律可能拥有的针对卖方及其关联方以及其各自代表的、与《股权购买协议》和其他交易文件有关的所有其他权利、索赔和诉因。

3、除非《股权购买协议》规定的特定、有限情形（如卖方存在欺诈）外，卖方及其代表不对任何陈述保证以及税务承诺的违反承担责任，但买方及其关联方有权在卖方不承担赔偿责任的基础上向提供保险的保险公司提出索赔（包括根本保证以及保险未覆盖的陈述有关的索赔）。

六、出售资产对上市公司的影响

（一）出售标的公司的战略意义

本次交易可有效降低公司资产管控风险，同时可将相关资源更好地集中于境内环保主业业态项目，促进公司高质量发展，符合公司战略。

（二）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响

本次交易完成后，预计将对公司2024年经营业绩产生积极影响，最终影响数额以公司披露的经审计的定期报告为准。本次股权转让有利于公司进一步优化资产和资源配置，实现投资收益和股东回报最大化，不会对公司经营产生重大不利影响。本次交易完成后，公司将不再持有标的公司股权，标的公司将不再纳入公司合并报表范围。截至本公告披露日，公司为标的公司子公司ECO Special Waste ManagementPte Ltd向汇丰银行借款本息提供担保，担保余额为3,001.3万新加坡元（按2024年6月17日国家外汇管理局新加坡元对人民币汇率中间价1:5.2805折合人民币约15,848.36万元）；根据《股权购买协议》约定，买方应在交割日偿还标的公司子公司对汇丰银行的上述借款，借款清偿后，公司为标的公司子公司提供的担保将相应终止。

除上述情形外，公司不存在其他为标的公司提供担保、委托标的公司理财，向标的公司借款等情况，标的公司未占用公司资金，亦不存在其他损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

本次交易所得款项将用于日常经营或补充流动资金。

（三）本次交易不涉及标的公司的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

（四）本次交易不涉及关联交易，不会产生同业竞争。

七、风险提示

1、不可抗力风险

本次交易涉及多个不同国家的主体，存在诸多其他不可控风险，包括但不限于国际政治、经济、战争、自然灾害等不可抗力因素，可能对本次交易的履行带来不利影响。

2、本次交易的跨境法律风险和税收风险

本次交易涉及中国境内、新加坡等地的法律与政策，卖方为在中国境内成立的公司，标的公司位于新加坡，买方为新加坡公司，存在政府和相关监管机构出台不利于本次交易的相关法律、政策或展开调查行动的风险。本次交易中涉及新加坡法律管辖的行动及法律文件均须符合对应的法律要求，否则将产生法律风险。

此外，由于各国家或地区的税制和税收监管政策不同、国际税收协定复杂、并购会计处理与税法存在较大差异等原因，可能存在税收风险。

3、本次交易的汇率风险

由于本次交易的股权转让价款以新加坡元计价，伴随着人民币与新加坡元之间的汇率变动，将可能出现新加坡元兑人民币汇率波动导致与本次交易的股权转让价款等额人民币值波动的风险。

4、漏损金额赔偿风险

由于本次交易采用锁箱机制，除交易价格已考虑的已知漏损外，如锁箱日至交割日期间标的公司发生除《股权购买协议》所约定被允许漏损以外的漏损，则可能存在公司作为卖方向买方赔偿该等漏损金额的风险。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

北京首创生态环保集团股份有限公司董事会

2024年6月17日