首创环保：关于收购北京新大都实业有限公司100%股权暨关联交易的公告

证券代码：600008 证券简称：首创环保 公告编号：2024-060

北京首创生态环保集团股份有限公司关于收购北京新大都实业有限公司100%股权暨关联

交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 北京首创生态环保集团股份有限公司（以下简称“公司”或“首创环保”）拟以现金方式收购北京首创城市发展集团有限公司（以下简称“城发集团”）持有北京新大都实业有限公司（以下简称“标的公司”或“目标公司”）100%股权。本次交易价格以经国有资产监督管理机构备案的资产评估报告的评估结果为依据，为人民币69,998.787912万元（以下除非特别说明，所称“元”均指“人民币元”）。

? 城发集团为公司控股股东北京首都创业集团有限公司（以下简称“首创集团”）的全资子公司，本次交易构成关联交易。

? 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易未构成重大资产重组。

? 本次交易已经公司第九届董事会2024年度第七次临时会议审议通过。董事会审议本次交易涉及的议案时，关联董事已回避表决。

? 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人发生关联交易共2项，金额合计99,998.787912万元，与不同关联人之间未发生相同交易类别下标的相关的关联交易，累计金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交公司股东会审议。

? 风险提示：本次交易虽经过公司充分分析、论证，但仍然可能面临宏观经济、市场环境等各方面不确定因素带来的风险，以及经营管理、资源整合未达预期效果的风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

公司拟通过北京产权交易所（以下简称“北交所”）以非公开协议方式收购城发集团持有的标的公司100%股权，交易价格为69,998.787912万元，资金来源为公司自有资金。经交易各方协商一致，本次交易审计、评估基准日为2024年5月31日，根据北京华安德会计师事务所出具的审计报告，标的公司截至2024年5月31日的股东权益为2,202.38万元；根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告，标的公司股东全部权益评估值为69,998.78万元，较账面价值增值67,796.40万元，增值率3,078.32%。该评估结果已获得具有国有资产监督管理职责的首创集团评审备案，备案结果与资产评估报告所载评估结果一致。参照评估报告，经交易各方协商一致，确定标的公司100%股权交易价格为69,998.787912万元。

（二）本次交易的目的和原因

首创·新大都园区位于北京市西城区车公庄大街，近年来，为积极响应“国家级金融科技示范区”建设规划，发挥“东临金融街、北连中关村”的地理优势，充分贯彻“智慧、绿色、人文”的开发理念，赋能科技，园区持续开展装修改造工作，通过优化整合园区空间，拓展形成复合多元的功能属性，为园区场景注入了全新内涵。

标的公司主要资产为首创·新大都园区部分楼宇产权，纳入本次评估范围的楼宇产权位于北京市西城区车公庄大街21号，主要为办公用途房地产，证载总建筑面积为23,537.52平方米，共37栋楼。目前公司承租首创·新大都园区部分楼宇作为主要办公场所，园区80%以上面积为公司及子企业租赁自用，进一步发挥了集团化公司资源集约协同的优势。同时，公司签订的房屋租赁合同将于近日到期，为了保持公司办公场所的长期稳定，实现新大都园区的统一管理，进一步打造新大都环保及金融科技产业园区品牌，节省办公楼租金成本，整合国有物业资产、实现资产保值增值，进一步发挥集团化公司资源集约协同的优势，公司拟收购关联方城发集团持有的标的公司100%股权，收购价格以经国有资产监督管理机构备案的资产评估报告金额为准。

（三）本次关联交易履行的审议程序

公司于2024年11月25日召开第九届董事会独立董事专门会议2024年度第一次会议，审议通过了《关于收购北京新大都实业有限公司100%股权暨关联

交易的议案》；公司于2024年11月28日召开第九届董事会2024年度第七次临时会议，审议通过了《关于收购北京新大都实业有限公司100%股权暨关联交易的议案》，审议该议案时公司关联董事已回避表决。

（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易无需提交公司股东会审议。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

本次交易对方城发集团为公司控股股东首创集团控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，构成公司关联方。

（二）关联方基本情况

名称：北京首创城市发展集团有限公司

法定代表人：刘永政

统一社会信用代码：91110115MA04BH9K88

成立时间：2021年6月10日

注册地：北京市大兴区榆顺路12号D座0398号中国(北京)自由贸易试验区高端产业片区

注册资本：3,245,460.416万人民币

经营范围：房地产开发；投资管理；资产管理；企业管理；物业管理；酒店管理；销售自行开发的商品房；出租商品用房、出租办公用房；园区管理服务；投资咨询；企业管理咨询；房地产信息咨询服务；财务咨询；旅游咨询（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；房地产开发以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

股权结构：首创集团持股100%。

城发集团与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。

城发集团未被列为失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）标的公司的基本情况

名称：北京新大都实业有限公司法定代表人：韩锋统一社会信用代码：911101021011267888成立时间：1992年6月9日注册地：北京市西城区车公庄大街21号注册资本：523.7万人民币经营范围：旅行社；出租汽车客运；住宿饮食服务；文化娱乐服务；批发零售食品副食品；电传；传真；复印；铝合金加工；调味品加工；房地产开发；广告设计制作（不含影视广告）；经济信息咨询；批发零售针纺织品、百货、日用杂品、五金交电、土畜产品、机械电器设备、计算机、制冷空调设备、钢材、木材、金属材料；零售汽车（不含小轿车）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）股权结构：城发集团持股100%。本次交易标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，不存在被列为失信被执行人情况。

（二）标的公司主要财务指标

根据北京华安德会计师事务所审计并出具的标准无保留意见的《关于北京首创城市发展集团有限公司拟转让北京新大都实业有限公司100%股权的专项审计报告》（编号：华安德专审字{2024}第1028号），标的公司最近一年又一期的主要财务指标如下：

单位：元

（三）最近12个月内发生的资产评估、增资、减资或改制情况说明

最近12个月内，标的公司未发生资产评估、增资、减资或改制情况。

四、交易标的的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1. 定价政策

本次交易以2024年5月31日为评估基准日，对城发集团持有的北京新大都实业有限公司全部权益价值进行评估后，经交易各方友好协商，公司拟通过非公开协议方式受让北京首创城市发展集团有限公司持有的北京新大都实业有限公司100%股权。根据经备案的《资产评估报告》，北京新大都实业有限公司100%股权交易价格为人民币69,998.787912万元。

2. 定价依据

北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易出具了以2024年5月31日为评估基准日的《北京首创城市发展集团有限公司拟转让其持有的北京新大都实业有限公司100%股权所涉及的北京新大都实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2024）第1761号）。具体情况如下：

（1）评估结果及最终确定

该评估报告采用了资产基础法和收益法，并最终选定以资产基础法评估结果作为最终结论。选取资产基础法评估的主要原因为：收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的。资产基础法从资产重置的角度评价资产的市场价值，考虑到标的公司未来经营收益存在一定的不确定性，相对而言资产基础法从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值。因此本评估报告评估结论采用资产基础法评估结果。经资产基础法评估，北京新大都实业有限公司股东全部权益账面价值为2,202.38万元，股东全部权益评估价值为69,998.78万元，较账面价值增值67,796.40万元，增值率3,078.32%。

（2）本次评估增值的主要原因

本次评估增值主要由于标的公司所持有的投资性房地产所致。投资性房地产所对应的房屋建设于上世纪五十年代至九十年代，账面原值为建造成本价，本次投资性房地产评估采用市场法，该类评估价值为房地合一价值，且受房地产销售及租赁市场波动影响较大，与成本价值存在本质差异。

市场法是将评估对象与在评估基准日近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。

市场法计算公式：

评估对象市场价格＝比较实例价格×交易情况修正×交易期日修正×区位状况修正×实物状况修正×权益状况修正。

标的公司所持有的投资性房地产主要为办公性房地产，市场法测算思路如下：先测算2号楼1层的评估价值，2号楼其他楼层通过楼层、面积、装饰状况等因素的修正，得出修正后的价格。再以2号楼1层为标准层，其他各幢通过楼层、面积、装饰等因素的修正，得出修正后的价格。从而确定整体房地产的市场价值。根据替代原则，选取近期交易的三个项目为比较实例，再通过对交易情况、交易日期、区位状况、实物状况和权益状况的修正得出最终评估对象的市场价格。比较案例主要为金贸大厦，交易单价为33,333元/㎡；中轻大厦，交易单价35,583元/㎡；华远企业中心，交易单价32,381元/㎡。

公司此次收购单价与市场可比交易价格差异较小，评估公允、合理。

（二）交易作价合理性说明

本次交易价格以经国资备案的《资产评估报告》为基础确定，符合市场原则，价格公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排

公司拟以非公开协议方式收购城发集团持有的标的公司100%股权。公司拟与城发集团就本次交易事项签署《产权交易合同》《产权交易合同之补充协议》（简称“《补充协议》”）协议主要内容如下：

《产权交易合同》及《补充协议》主要内容

1、协议主体

甲方（转让方）：城发集团

乙方（受让方）：首创环保

2、交易标的

甲方持有的标的公司100%股权。

3、交易定价依据及交易价格

根据《资产评估报告》所确认的标的公司净资产的评估值及非公开协议转让之批准文件，甲方将《产权交易合同》项下转让标的以人民币69,998.787912万元转让给乙方。

4、转让价款支付方式

（1）协议生效后五个工作日内，乙方将转让价款的50%，支付给甲方指定的银行账户。

（2）在交割日后五个工作日内，乙方将剩余转让价款支付给甲方指定的银行账户。

5、产权转让的交割事项

（1）甲方保证按照北交所要求提交产权交易所需的一切文件及资料，并于协议生效后十个工作日内获得北交所出具的产权交易凭证。协议项下的产权交易获得北交所出具的产权交易凭证后十个工作日内，甲方应促使标的企业办理产权转让的工商变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。

（2）甲方应在收到首笔转让价款起十个工作日内，将标的企业的资产、控制权、管理权移交给乙方，由乙方对标的企业实施管理和控制。

6、过渡期安排

（1）双方确认并同意，自评估基准日（2024年5月31日，不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）为过渡期。

（2）双方确认并同意，除非甲方未尽足够的善良管理义务，过渡期内目标公司的损益由乙方承担。

（3）双方确认并同意，目标公司于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为目标公司估值的一部分，在交割日前不再分配，并于交割日后由交割后的股东享有。

（4）过渡期内，目标公司除进行正常经营及经双方共同实际控制人已审批决策事项外，甲方及目标公司保证不得签署、变更、修改或终止其他与目标公司有关的任何合同和交易，不得使目标公司承担《资产评估报告》之外的负债或责任，不得转让或放弃权利，不得对目标公司的资产做任何处置。

7、产权交易费用的承担

协议项下产权交易过程中所产生的产权交易费用，依照有关规定由甲乙双方各自承担。

8、职工安置方案

标的企业不存在在职职工，不涉及员工安置。

9、甲方的声明与保证

（1）甲方对《产权交易合同》项下的转让标的拥有合法、有效和完整的处分权。

（2）为签订《产权交易合同》之目的向乙方及北交所提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的；

（3）签订《产权交易合同》所需的包括授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得；

（4）转让标的未设置任何可能影响产权转让的担保或限制。

10、乙方的声明与保证

（1）乙方受让《产权交易合同》项下转让标的符合法律法规的规定，并不违背中国境内的产业政策。

（2）为签订《产权交易合同》之目的向甲方及北交所提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的。

（3）签订《产权交易合同》所需的包括授权、审批、公司内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得。

11、违约责任

（1）协议生效后，任何一方无故提出解除合同，均应按照协议转让价款的1%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

（2）乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金，违约金按照延迟支付期间应付未付价款的每日万分之一计算。如逾期付款超过30日，甲方有权解除合同，并有权要求乙方按照协议转让价款总额的1%向甲方支付违约金。违约金不足以弥补甲方损失的，甲方可继续向乙方追偿。

（3）甲方未按协议约定交割转让标的的，乙方有权要求甲方向乙方支付逾期交割违约金，违约金按照延迟交割期间乙方已支付价款的每日万分之一计算。如逾期交割超过30日，乙方有权解除协议，并有权要求甲方按照协议转让价款总额的1%向乙方支付违约金。

（4）标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏重大事项，对标的企业可能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，乙方有权解除

合同，并要求甲方按照协议转让价款总额的1%承担违约责任。乙方不解除合同的，有权要求甲方就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的企业的损失数额中转让标的对应部分。

12、甲方的进一步承诺

甲方同意对于甲方未披露的在交割日前发生或存在的，或虽发生于交割日后但系因交割日前已经存在的原因或事实而导致的，关于甲方未披露的目标公司及/或转让标的的任何债务、处罚、责任、义务、负担（以下统称“或有负担”），在该等事项发生之日起【30】日内由甲方负责解决及承担，若甲方未在前述期间内予以解决及承担的，因此给乙方及/或目标公司造成损失的，甲方应当赔偿乙方由此所造成的全部经济损失，但甲方已向乙方披露的除外。

13、协议生效

自甲方、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖甲乙双方公章之日起生效。

六、关联交易对上市公司的影响

本次收购新大都100%股权，有利于实现新大都园区的统一管理、打造新大都环保及金融科技产业园区品牌，节省办公楼租金成本、构建长期稳定的办公环境，整合国有物业资产、实现资产保值增值。

本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围；标的公司不存在对外担保、委托理财的情形。

本次交易遵循了公平合理的定价原则，对公司未来的生产经营及财务状况不会造成重大不利影响，交易符合《公司法》等有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

七、该关联交易应当履行的审议程序

2024年11月25日，公司召开了独立董事专门会议2024年第一次会议，全体独立董事一致同意，通过了《关于收购北京新大都实业有限公司100%股权暨关联交易的议案》。独立董事专门会议形成意见如下：本次交易是为满足公司生产经营需要，遵循了自愿、公平、合理、诚信的原则，此关联交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司第九届董事会2024年度第七次临时会议审议。董事会在对该议案进行表决时，关联董事应当按规定予以回避。

2024年11月28日，公司召开第九届董事会2024年度第七次会议，审议通过了《关于收购北京新大都实业有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司通过现金方式收购北京新大都实业有限公司100%股权，股权转让价款以经国有资产监督管理机构备案的资产评估报告为依据，金额不超过人民币69,998.787912万元；并授权公司法定代表人或授权代表签署最终确认的法律文件。审议本议案时关联董事已回避表决，非关联董事均同意本议案。

八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人发生的关联交易共2项，金额合计99,998.787912万元，与不同关联人之间未发生相同交易类别下标的相关的关联交易，累计金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交公司股东会审议。

特此公告。

北京首创生态环保集团股份有限公司董事会

2024年11月28日