上海机场：2022年度股东大会会议材料

上海国际机场股份有限公司

2022年度股东大会

会议材料

上海国际机场股份有限公司2022年度股东大会

材 料 目 录

议案一：2022年度董事会工作报告 ...... 7

独立董事2022年度述职报告 ...... 14

议案二：2022年度监事会工作报告 ...... 26

议案三：2022年度财务决算报告 ...... 28

议案四：2022年度利润分配方案 ...... 37议案五：关于聘请公司2023年度财务审计机构的议案 .. 38议案六：关于聘请公司2023年度内部控制审计机构的议案 ...... 39

议案七：关于物流公司及下属智汇港公司与机场集团进行关联交易的议案 ...... 40

议案八：关于调整公司独立董事年度津贴的议案 ....... 45议案九：关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易调整业绩承诺期方案的议案 ...... 46

上海国际机场股份有限公司2022年度股东大会须知为确保公司股东大会的顺利召开，根据《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。

二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

四、股东要求大会发言，应当先向大会秘书处登记，并填写“股东大会发言登记表”。登记发言人数超过5人时，按持股数量排序取前5名，按持股数顺序安排发言。

五、股东发言时，应先报告所持股份数。每位股东发言不超过2次，每次发言时间不超过3分钟。

六、大会以现场投票与网络投票相结合的方式表决。

七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。

八、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

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2022年度股东大会议程

时间： 2023年6月20日（周二） 下午13：30地点：上海虹桥机场华港雅阁酒店三楼会议室

空港一路458号议程：

一、宣读大会须知

二、宣布会议议程

三、审议事项

议案一：2022年度董事会工作报告议案二：2022年度监事会工作报告议案三：2022年度财务决算报告议案四：2022年度利润分配方案议案五：关于聘请公司2023年度财务审计机构的议案议案六：关于聘请公司2023年度内部控制审计机构的议案议案七：关于物流公司及下属智汇港公司与机场集团进行关联交易的议案议案八：关于调整公司独立董事年度津贴的议案议案九：关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易调整业绩承诺期方案的议案

四、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问

五、议案现场表决

六、宣布表决结果

上海国际机场股份有限公司2022年度股东大会表决办法的说明

一、本次股东大会将进行以下事项的表决：

议案一：2022年度董事会工作报告议案二：2022年度监事会工作报告议案三：2022年度财务决算报告议案四：2022年度利润分配方案议案五：关于聘请公司2023年度财务审计机构的议案议案六：关于聘请公司2023年度内部控制审计机构的议案议案七：关于物流公司及下属智汇港公司与机场集团进行关联交易的议案

议案八：关于调整公司独立董事年度津贴的议案议案九：关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易调整业绩承诺期方案的议案

二、现场表决的组织工作由大会秘书处负责，设监票人三人（其中一人为总监票人），对投票和计票过程进行监督，并由律师当场见证。本公司董事、监事及高级管理人员不得担任监票人。

监票人职责：

（一）大会表决前，负责安排股东及股东代表与其他人员分别就座；

（二）负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有表决权的股份数；

（三）统计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规定要

求；

（四）统计议案的表决结果。

三、表决规定

（一）本次股东大会有9项表决内容，具体细则请参见表决票。股东及股东代表对表决票上表决的内容，可以表示同意、反对或弃权，但只能选择其中一项。表示同意、反对或弃权意见应在相应的方格处画“ √ ”，不按上述要求填写或未投票的表决票视为弃权票。

（二）为保证表决结果的有效性，请务必填写股东信息，在“股东（或股东代表）签名”处签名，并保持表决票上股东信息条码的完整性。

（三）网络投票按照上海证券交易所相关规定执行。

四、本次股东大会会场设有票箱若干个，请股东及股东代表按工作人员的要求依次进行投票。

五、投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱进行清点计票，并由总监票人将表决内容的实际投票结果报告大会主持人。

上海国际机场股份有限公司

2022年度股东大会秘书处

2023年6月20日

上海国际机场股份有限公司2022年度董事会工作报告各位股东、各位来宾：

我受董事会委托，向股东大会作2022年度董事会工作报告，请各位股东审议。

2022年，公司董事会依照《公司法》《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定和股东大会所赋予的权利，积极履行董事会的职责，严格执行股东大会的各项决议，及时掌握公司经营情况，对股东大会决策、措施的贯彻落实进行督促和检查，保证了公司的健康、稳定发展。

面对严峻复杂的国内外经济环境和艰巨繁重的改革发展稳定任务，公司董事会牢牢把握“稳字当头、稳中求进、进中提质”工作总基调，在公司管理层和全体干部员工的共同努力下，公司经营管理规范，各单位运转正常，安全、运行、服务等工作稳步推进，积极推动上海国际航空枢纽建设迈上新台阶，现将有关情况报告如下：

一、董事会日常工作情况

公司董事会2022年共召开14次董事会会议、2次董事会战略委员会会议、4次审计委员会会议、4次提名委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议。公司全体董事熟悉有关法律、法规，了解责任、权利和义务，对所议事项能够充分表达意见，从公司和全体股东利益出发，忠实、诚信、勤勉地履行职责。作为董事会专门工作机构，各专门委员会为重大资产重组、募集资金、年

上海国际机场股份有限公司2022年度股东大会材料之一

报审计、董事和高级管理人员提名、重大投资以及薪酬审核等方面提供了重要的咨询意见。

二、公司2022年工作回顾

2022年，公司有效应对压力与冲击，牢牢守住底线，全力保供保畅稳链，夯实了稳的根基、保持了进的态势、突出了质的导向，在逆境中展现了强大韧劲，高质量发展的增效空间广阔。

强化政治担当，坚守前沿阵地。公司在上级指导下，坚持工作主线，面对各项考验，始终保持了如履薄冰的警醒、连续作战的韧性、恪尽职守的担当，确保了航空枢纽核心功能正常运转，确保了机场地区运行形势总体平稳。

加强系统治理，夯实安全运行服务压舱石。公司聚焦主责主业、突出工作重点，把为二十大顺利召开创造良好氛围作为首要政治任务，围绕“迎接二十大、保障二十大”主线，以“时时放心不下”的责任和担当，坚守住了安全运行底线和真情服务底线，彰显了民航的担当。同时，强化系统性、整体性、协同性，以更多耐心和韧劲统筹提升运营能级。

增强枢纽功能，打造高质量发展新引擎。公司聚焦优化枢纽功能设计、航空功能配套完善和战略性新兴产业，高质量高标准做好有利于放大资源容量、提升旅客体验、改善生态环境等研究落地，科技创新迈上新台阶。

统筹精准施策，打造可持续发展增长极。公司统筹生产恢复发展，因时因势因地制宜，制定全面、系统、周密、精细的企业经营管理策略和方案，明确了各领域、全链条、各环节开源节流、降本增效、减亏增盈、量入为出的具体举措，经营管理机制表现出高度的灵活性。

深化改革治理，激发高质量发展新动能。公司系统推进综改落地见效，在深化改革中提升治理能力，加快推进国有资本优化配置，实现上市公司重大资产重组全面落地，有序落实资产交割手续，如期实现上海两场航空主业的竞争性业务和资产重组上市。

运量指标探寻底部，突围底部。航空客运方面，国内运输量数次探底，出入境市场持续低位，航空货运市场受外部环境影响出现一定波动。全年浦东机场共保障飞机起降20.44万架次，同比减少41.53%，旅客吞吐量1,417.84万人次，同比减少55.98%,货邮吞吐量311.72万吨，同比减少21.73%；虹桥机场共保障飞机起降12.27万架次，同比减少46.96%；旅客吞吐量1,471.16万人次，同比减少55.7%；货邮吞吐量18.45万吨，同比减少

51.87%。

受多重不利因素影响，经营形势依然严峻。公司全年实现营业收入54.8亿元，同比下降32.79%；归属于上市公司股东的净利润-29.95亿元。

三、公司发展战略

“十四五”时期是我国全面建设社会主义现代化国家新征程的第一个五年，也是上海加快建设具有世界影响力的社会主义现代化国际大都市的关键五年。

《长三角一体化发展规划纲要》《民航强国建设纲要》《上海市“十四五”规划》等一系列国家和本市战略规划提出，要深入建设全球领先的国际航运中心，提升高水平高能级的空港服务功能，增强面向全国乃至全球的辐射能力，建设品质领先的世界级航空枢纽。

2022年，公司完成重大资产重组，实现了上海航空枢纽客货运业务的统一管理和航空资源的统一配置。作为上海国际航空枢纽建设主体，公司将致力于巩固提升上海国际航空枢纽地位、开拓航空及相关业务新领域和新市场、打造国内外枢纽机场运营管理的典范和全球机场行业上市公司的领军企业，成为践行国家和本市战略的排头兵。

公司的发展战略包括五大方面：

1.航空枢纽战略，客运方面，浦东机场重点发挥面向国际的辐射服务功能，着力推进洲际转运中心建设，虹桥机场着力打造精品快线，建设最具人性化的精品枢纽机场；货运方面，以浦东机场为主体、强化两场协同，聚焦“数智化、全球通、全链畅”综合转型升级，全方位提高上海货运枢纽品质，提升上海空港型物流枢纽的能级。

2.高质量发展战略，全面推进以“平安、绿色、智慧、人文”为核心的四型机场建设，对标世界一流、以科技为引领，完善体系、优化流程、提高效率，进一步提升安全运行保障能力、客户体验和生态绿色能级，打造机场运营服务的典范。

3.价值创造战略，通过持续创新和发展，提升两场商业资源的创利水平、开拓扩大非航业务领域、优化非航业务经营模式、拓宽机场投融资渠道，提升公司盈利能力，在保持公司长期稳定增长的基础上，实现企业价值最大化。

4.组织管控战略，全面贯彻市场化、专业化、法治化、数智化导向，以建设世界一流机场企业为目标，不断深化企业管理改革，增强制度体系、业务流程、资产管理和信息技术应用的创新能力，提升企业管理效率与抗风险能力。

5.和谐发展战略，以“和谐发展”为目标，充分发挥各级党群组织推动发展、服务群众、凝聚人心、促进和谐作用，为企业改革发展提供组织和思想保障。

四、经营计划

2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，是“十四五”规划承上启下的关键一年，也是资产重组全面落地后的第一个完整会计年。当前全球经济陷入滞胀风险，相关不确定性相互交织，长期与短期、国内与国际影响因素相互叠加。同时，我国经济韧性强、潜力大、活力足，各项政策效果持续显现，经济运行有望总体回升，民航运输市场也将迎来显著复苏。行业相关政策的逐步优化及市场环境的持续改善将有利于提升旅客出行意愿，为上海机场航班量的恢复奠定基础。2023年浦东机场预计实现飞机起降35万架次，旅客吞吐量3,192万人次，货邮吞吐量337万吨，虹桥机场预计实现飞机起降23万架次，旅客吞吐量3,308万人次，货邮吞吐量33万吨。其中，各航空公司境外国际航线主要业务量恢复情况将很大程度上取决于市场需求恢复、运力安排、中外航空监管部门双方批复等进展。

重组完成以后，公司形成了浦东机场和虹桥机场两大机场协同发展的新格局。公司将根据国家、民航行业和上海市战略规划进一步优化上海两场航线航班的统一资源配置，坚持底线思维，严守行业恢复发展安全关，提高安全管理运作效能，保持安全体系稳定有序；坚持战略思维，推动枢纽服务能级新跃升，加快推进航运中心建设各项重点任务，进一步提升上海航空枢纽地位和竞争力；坚持系统思维，巩固经济持续增长基本盘，从提升核心竞争力的战略层面上统筹经济恢复发展，系统优化经营管理和经

济运行品质，着力深入提振货量，促进经营情况整体好转。

航空性业务方面，公司将深挖市场潜力，充分发挥机场平台功能和主体责任意识，维护好航空市场生态圈关系，强化价值共享和战略协同，秉承“大服务”“大营销”理念，推动政府部门、行业部门、航空公司等航空产业链上协作单位的战略协同，形成良好的合作伙伴关系；积极促进市场恢复，持续完善空空中转功能提升，充分发挥两场业务协同优势，加快构筑枢纽机场发展新格局。非航空性业务方面，公司将持续推动两场候机楼商业资源滚动开发，健全完善资源定价体系，加大两场客货运经营资源的开发利用效率，有效开发广告、展陈和租赁经营项目，进一步加大招商和营销力度，持续推进布局升级。聚焦推动世界级航空货运枢纽“数智化、全球通、全链畅”综合转型升级，实现枢纽设施、航线网络、口岸服务三方面能级提升。

五、可能面对的风险

1.宏观经济风险

航空运输业是与宏观经济发展状况密切相关的行业，受宏观经济景气度的影响较大。当前我国经济发展面临需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力，国内经济恢复的基础还不牢固，国际环境仍在复杂演变，世界经济增长动能在趋缓，全球贸易形势不容乐观，世界经济可能面临滞胀局面，对公司生产经营产生不利影响。

2.行业政策风险

航空运输业是受政策影响较大的行业，政府有关部门对行业发展政策的调整可能会对公司未来业绩带来一定的不确定性。

3.其他运输方式竞争的风险

现代运输方式主要包括航空运输、水路运输（含海运）、铁路运输、公路运输等，与其他运输方式尤其是高铁的竞争可能会对航空运输的需求产生一定影响。

4.行业特有风险

随着民航整体发展和周边机场竞争格局的不断变化，上海机场的竞争优势面临较大挑战。

5.经营和业绩变化的风险

本次重组完成后，上市公司经营规模有所扩大，资产和人员规模进一步增加，管理体系趋于复杂，面临一定的经营管理风险。本次注入标的资产规模较大，受到宏观经济周期影响较大，业绩可能存在一定波动。

公司将坚持“稳中求进、多措并举，加快推进高质量发展”总基调，在牢牢守住安全底线的同时，从提升核心竞争力的战略层面上统筹经济恢复发展，力争恢复在全球城市航空运输领域的领先地位，系统优化、持续提升经营管理、经济运行和企业发展品质，再造上海国际航空枢纽新优势，奋力谱写上海机场高质量发展新篇章！

上海国际机场股份有限公司董 事 会2023年6月20日

上海国际机场股份有限公司独立董事2022年度述职报告

各位股东、各位来宾：

我们作为公司独立董事，2022年严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，忠实履行独立董事职责，切实发挥独立董事作用，现就2022年度履职情况报告如下：

一、基本情况

尤建新先生，1961年4月出生，中共党员，博士，现任同济大学经济与管理学院教授、博士生导师，享受国务院政府特殊津贴。现任江西金力永磁科技股份有限公司、上海华虹计通智能系统股份有限公司、安徽巨一科技股份有限公司、南通通易航天科技股份有限公司独立董事，2019年6月起任上海国际机场股份有限公司独立董事。

吴伟先生，1961年2月出生，中共党员，上海财经大学管理学硕士，2022年8月起任上海国际机场股份有限公司独立董事。

王志强先生，1957年9月出生，中共党员，硕士研究生，正高级会计师，中国注册会计师协会资深会员。现任上海市固定资产投资建设研究会理事长，长江养老保险股份有限公司、上海百联集团股份有限公司独立董事，2022年12月起任上海国际机

上海国际机场股份有限公司2022年度股东大会材料之二

场股份有限公司独立董事。

二、年度履职概况

尤建新先生出席了2022年公司历次股东大会，董事会，董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会会议。

吴伟先生出席了公司2022年第一次至第三次临时股东大会，任公司独立董事后，出席了历次董事会，董事会提名委员会会议。

王志强先生出席了公司2022年第三次临时股东大会，任公司独立董事后，出席了历次董事会会议。

公司已为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了大力的支持，我们通过听取汇报、实地考察等方式充分了解公司运营情况, 积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策。

我们以谨慎态度勤勉行事，认真阅读公司董事会办公室报送的各次会议材料，对所议各事项发表了明确意见，对各议案投了赞成票，并根据监管部门相关规定对部分事项发表了独立董事意见。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

1.时任独立董事在公司召开第八届董事会第二十三次会议时发表独立意见如下：

（1）为保证本次交易申报文件中的财务数据处于有效期内，

公司聘请了符合相关法律法规要求的天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)以2021年9月30日为审计基准日对上海虹桥国际机场有限责任公司、上海机场集团物流发展有限公司进行了加期审计，分别出具了相关财务报表的审计报告，并对本次重大资产重组模拟实施完成后的备考财务报表进行了补充审阅，出具了相应的备考审阅报告，满足《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》中关于财务数据有效期的要求。

（2）公司就本次交易加期审计等补充更新事宜编制的《上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》及其摘要，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，未损害公司和广大股东，尤其是中小股东的利益。

（3）根据本次交易的方案，本次交易构成关联交易，董事会审议相关议案时，关联董事应回避表决。

2.时任独立董事在公司召开第八届董事会第二十三次会议时认为相关事项未损害公司和中小股东合法权益，发表独立意见如下：

（1）本次交易加期审计等补充更新事宜的相关议案在提交本次董事会会议审议前己经我们事先认可。

（2）本次交易加期审计等补充更新事宜的相关议案已经第八届董事会第二十三次会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《上海国际机场股份有限公司章程》的相关规定。

（3）为保证本次交易申报文件中的财务数据处于有效期内，公司聘请了符合相关法律法规要求的天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)以2021年9月30日为审计基准日对上海虹桥国际机场有限责任公司、上海机场集团物流发展有限公司进行了加期审计，分别出具了财务报表相关的审计报告，并对本次重大资产重组模拟实施完成后的备考财务报表进行了补充审阅，出具了相应的备考审阅报告，满足《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》中关于财务数据有效期的要求。

（4）公司就本次交易加期审计等补充更新事宜编制的《上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) (修订稿)》及其摘要，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产量组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，未损害公司和广大股东，尤其是中小股东的利益。

（5）根据本次交易的方案，本次交易构成关联交易，董事会审议相关议案时，关联董事已按规定回避表决。

（6）公司已按规定履行了信息披露义务，所履行的程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3.时任独立董事在公司召开第八届董事会第二十四次会议时认为相关事项未损害公司和中小股东合法权益，发表独立意见如下：

（1）同意将公司2022年度日常关联交易事项提交该次董事会审议；

（2）公司对于2022年度日常关联交易事项已履行相关法定审议程序，符合相应规则，公司关联董事进行了回避表决，同意公司2022年度日常关联交易事项。

4.时任独立董事在公司召开第九届董事会第五次会议时认为本次董事会会议审议的相关事项未损害公司和中小股东合法权益，发表独立意见如下：

公司对于2022年度新增日常关联交易事项已履行相关法定审议程序，符合相应规则，公司关联董事进行了回避表决，同意公司2022年度新增日常关联交易事项。

5.时任独立董事在公司召开第九届董事会第七次会议时认为本次董事会会议审议的相关事项未损害公司和中小股东合法权益，发表独立意见如下：

本次关于投资国方长三角二期基金的事项结合了公司实际，符合公司发展需要及战略规划，本事项已履行相关法定审议程序，公司关联董事进行了回避表决，符合相应规则，同意公司关于投资国方长三角二期基金的事项。

（二）对外担保情况

时任独立董事在公司召开第八届董事会第二十四次会议时发表独立意见如下：

公司严格按照监管部门有关规定进行了自查，截至2021年12月31日，公司无对外担保情况。

（三）募集资金的使用情况

时任独立董事在公司召开第九届董事会第五次会议时认为本次董事会会议审议的相关事项未损害公司和中小股东合法权益，发表独立意见如下：

1.公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项不属于变更募集资金用途等情况，不影响该募投项目的正常进行，公司对于本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项已履行相关法定审议程序，符合相应规则，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项。

2.公司本次变更部分募集资金投资项目为变更部分募投项目实施主体、调整部分募投项目拟投入募集资金金额并将部分募集资金永久补充流动资金事项，公司对于本次变更部分募集资金投资项目事项已履行相关法定审议程序，符合相应规则，同意公司变更部分募集资金投资项目事项，并同意将该事项提请公司股东大会审议。

（四）董事、高级管理人员提名情况

1.时任独立董事在公司召开第八届董事会第二十八次会议时认为本次董事会会议审议的相关事项未损害公司和中小股东

合法权益，发表独立意见如下：

（1）本次公司董事会提名董事候选人的程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等的相关规定，本次公司董事会提名的董事候选人符合担任公司董事的资格。同意公司董事会提名冯昕先生、张永东先生、蒋云强先生、黄铮霖先生、刘薇女士和曹庆伟先生为公司第九届董事会董事候选人。

（2）本次公司董事会提名独立董事候选人的程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等的相关规定，本次公司董事会提名的独立董事候选人符合担任公司独立董事的资格。同意公司董事会提名尤建新先生、李颖琦女士和吴伟先生为公司第九届董事会独立董事候选人。

2.时任独立董事在公司召开第九届董事会第一次会议时认为本次董事会会议审议的相关事项未损害公司和中小股东合法权益，发表独立意见如下：

本次公司聘任高级管理人员的程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等的相关规定，本次公司聘任的高级管理人员符合担任公司高级管理人员的资格。

（1）同意公司聘任张永东先生为公司总经理。

（2）同意公司聘任蒋云强先生、黄铮霖先生和黄晔先生为

公司副总经理。

（3）同意公司聘任黄晔先生为公司董事会秘书。

3.时任独立董事在公司召开第九届董事会第二次会议时认为本次董事会会议审议的相关事项未损害公司和中小股东合法权益，发表独立意见如下：

本次公司聘任高级管理人员的程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等的相关规定，本次公司聘任的高级管理人员符合担任公司高级管理人员的资格。

同意公司聘任林晨先生为公司副总经理、总工程师。

4.时任独立董事在公司召开第九届董事会第六次会议时认为本次董事会会议审议的相关事项未损害公司和中小股东合法权益，发表独立意见如下：

本次公司董事会提名增补独立董事候选人的程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等的相关规定，本次公司董事会提名增补的独立董事候选人符合担任公司独立董事的资格。同意公司董事会提名增补王志强先生为公司第九届董事会独立董事候选人。

（五）业绩预告及业绩快报情况

公司于2022年1月25日公布2021年度业绩预告，2月26日公布2021年度业绩快报，相关公告中的财务数据和指标与之

后披露的2021年年度报告不存在重大差异。

（六）聘请会计师事务所情况

时任独立董事在公司召开第八届董事会第二十四次会议时认为相关事项未损害公司和中小股东合法权益，发表独立意见如下：

1.本人认可拟聘任会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性，同意将以上事项提交公司第八届董事会第二十四次会议审议。

2.公司已履行相关法定审议程序，符合相应规则，同意公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度财务审计机构和内部控制审计机构。

（七）会计估计变更情况

时任独立董事在公司召开第八届董事会第二十五次会议时认为本次董事会会议审议的相关事项未损害公司和中小股东合法权益，发表独立意见如下：

公司本次对部分固定资产的折旧年限的会计估计进行变更符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定，并充分考虑行业特点和公司经营发展情况，其审议程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等的相关规定。同意公司本次会计估计变更事项。

（八）现金分红情况

公司董事会在审议利润分配预案时充分考虑了日常中小股东对公司利润分配所提出的意见和建议，公司股东大会在审议利

润分配方案时，中小股东能就相关讨论事项充分表达意见和诉求。

时任独立董事在公司召开第八届董事会第二十四次会议时认为相关事项未损害公司和中小股东合法权益，发表独立意见如下：

公司2021年度利润分配预案为2021年拟不进行利润分配，该预案符合公司实际经营情况及未来发展需要，符合公司章程有关规定，同意公司2021年度利润分配预案。

公司2021年度不进行利润分配。

（九）公司及股东承诺履行情况

公司已于报告期内完成重大资产重组，控股股东履行完成了历史承诺。2022年度控股股东及公司均履行完成了本次重组时做出的相关承诺。

（十）信息披露的执行情况

报告期内，公司完成了2021年年度报告、2022年第一季度、半年度、第三季度报告及87份临时公告的编制及披露工作。我们对公司2022年信息披露的执行情况进行了监督，认为公司能够按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的信息披露内容和格式要求报送及披露信息，确保信息真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。

（十一）内部控制的执行情况

报告期内，公司董事会根据《企业内部控制基本规范》《内

部控制与全面风险管理手册》等相关要求编制并披露了2021年度内部控制评价报告，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。

时任独立董事在公司召开第八届董事会第二十四次会议时认为相关事项未损害公司和中小股东合法权益，发表独立意见如下：

公司已根据相关监管要求，结合公司实际编制了内部控制评价报告，同意公司2021年度内部控制评价报告相关结论。

（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司共召开14次董事会会议、2次董事会战略委员会会议、4次审计委员会会议、4次提名委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议。会议召开、表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》《董事会议事规则》及相关专门委员会议事规则等有关规定，会议表决结果合法有效。

四、总体评价

2022年我们密切关注公司经营环境的变化、重大资产重组等相关重大事项的进展及公司治理运作情况，及时掌握公司运营信息，积极参与公司治理结构的完善，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。

2023年我们将继续加强与公司董事、监事和管理层的沟通，忠实履行独立董事职责，为促进公司稳健发展，树立公司良好形

象发挥积极作用。

特此报告。

独立董事：尤建新 吴伟 王志强2023年6月20日

上海国际机场股份有限公司2022年度监事会工作报告

各位股东、各位来宾：

我受监事会委托，向股东大会作2022年度监事会工作报告，请各位股东审议。

2022年，公司监事会依照《公司法》《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，认真履行监督职能，积极参与公司治理，为促进公司健康发展、确保股东大会各项决议的贯彻落实，维护股东合法权益，发挥了应有作用。现将有关情况报告如下：

一、监事会日常工作情况

公司监事会2022年共召开7次会议，并列席参加了历次董事会会议，对公司经营管理中的重要经济活动事项予以充分关注；全体监事能以认真负责的态度出席监事会会议，对所议事项充分表达明确的意见，能坚持对全体股东负责，维护全体股东的利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司监事会依照有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司运作情况进行了监督，认为报告期内公司决策程序合法，内部控制制度比较完善，公司董事及高级管理人员工作勤勉、尽职尽责，在履行公司职务时，未发现违反法律、法规、

上海国际机场股份有限公司2022年度股东大会材料之三

《公司章程》或损害公司利益的行为。

三、监事会对公司财务情况的独立意见

报告期内，公司监事会依法对公司财务管理制度和财务状况进行了监督，认为公司2022年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。

四、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司的关联交易公平、合理，未发现损害公司利益的情况。

五、监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见

公司监事会已审阅了公司2022年度内部控制评价报告，对该报告无异议。

在新的一年里，监事会将继续依法按章履职，进一步促进公司各项工作，为公司的健康持续发展不断努力。

上海国际机场股份有限公司监 事 会2023年6月20日

上海国际机场股份有限公司

2022年度财务决算报告

各位股东、各位来宾：

我受董事会委托，向股东大会作2022年度财务决算报告，请各位股东审议。

一、公司主要财务数据和财务指标

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度主要财务数据和财务指标如下：

（一）利润总额-38.25亿元；

（二）营业利润-38.94亿元；

（三）归属于上市公司股东的净利润-29.95亿元；

（四）资产总额677.75亿元，比上年末下降0.10%；

（五）归属于上市公司股东的所有者权益396.08亿元，比上年末增长10.38%；

（六）基本每股收益-1.26元；

（七）加权平均净资产收益率-8.24%。

二、公司财务状况变动说明

（一）资产负债情况分析表（元）

上海国际机场股份有限公司2022年度股东大会材料之四

项目名称

1）交易性金融资产同比增加主要是本期子公司债转股取得“海

航控股”股票所致；2）其他应收款同比增加主要是本期公司应收银行存款利息以及其他往来款项同比增加所致；3）其他流动资产同比减少主要是本期公司增值税留抵税额同比减少所致；4）长期待摊费用同比增加主要是本期公司经营租入资产改良支出同比增加所致；5）递延所得税资产同比增加主要是公司经营效益同比下降，确

认递延所得税资产中可抵扣亏损同比增加所致；6）其他非流动资产同比增加主要是本期公司预付工程款同比增加所致；7）短期借款同比增加主要是本期公司向银行借入短期借款所致；8）应付职工薪酬同比增加主要是本期公司应付职工薪酬期末余额较期初增加所致；9）应付税费同比增加主要是控股公司应交企业所得税同比增加所致；10）其他流动负债同比减少主要本期公司超短期融资券期末余额同比减少所致；11）递延所得税负债同比减少主要是本期公司递延所得税资产和递延所得税负债以抵消后的净额列示所致；12）资本公积同比增加主要是本期公司发行股份购买资产及募集配套资金所致。

（二）利润表及现金流量表相关科目变动分析表（元）

科目

1）营业收入同比减少主要是受两场航空业务量下降影响，公司航空性收入和非航空性收入等同比下降所致；

2）营业成本同比减少主要是本期公司折旧摊销成本以及运营维护成本同比下降所致；

3）管理费用同比增加主要是本期公司经营管理人员增加、办公费等管理支出同比增加所致；

4）财务费用同比减少主要是本期公司银行存款利息收入同比增加以及租赁负债利息费用同比减少所致；

5）经营活动产生的现金流量净额同比减少主要是本期公司受航空业务量下降影响，营业收入同比减少所致；

6）投资活动产生的现金流量净额同比增加主要是本期公司固定资产投资支出同比减少所致；

7）筹资活动产生的现金流量净额同比减少主要是本期公司发行的超短期融资券同比减少所致。

（三）收入和成本分析表（元）

1、 收入分析表

1） 架次相关收入同比减少主要是浦东机场和虹桥机场航班

架次同比减少所致；

2） 旅客及货邮航空服务收入同比减少主要是浦东机场和虹桥机场旅客吞吐量同比减少所致；3） 商业餐饮收入同比减少主要是受航空业务量下降影响，商业租赁及经营权转让收入同比减少所致；4） 物流服务收入同比减少主要是浦东机场和虹桥机场货邮吞吐量同比下降所致；5） 其他非航收入同比减少主要是受航空业务量下降影响，航空配套延伸服务等收入同比减少所致。

2、成本分析表

分行业情况

1）人工成本同比增加是本期公司员工社会保险同比增加所致；2）摊销成本同比减少主要是本期公司固定资产折旧以及使用权资产摊销同比减少所致；3）运营维护成本同比减少主要是本期公司维修维护、委托管理等运营成本同比下降所致；4）管理成本同比减少主要是本期公司咨询费、聘请中介机构费用等同比减少所致；

5）财务成本同比减少主要是本期公司银行存款利息收入同比增加以及租赁负债利息费用同比减少所致；6）其他成本同比增加主要是本期公司房产税等同比增加所致。

（四）费用分析表（元）

项目

1）税金及附加同比增加主要是本期公司缴纳的房产税同比增加所致；2）其他收益同比增加主要是本期公司收到的政府补助同比增加所致；3）投资收益同比减少主要是本期公司投资企业经营效益同比下滑所致；4）公允价值变动收益同比减少主要是本期公司交易性金融资产公允价值变动所致；5）信用资产减值损失同比增加主要是本期公司计提坏账准备同比增加所致；6）资产减值损失同比减少主要是本期公司长期股权投资减值损失同比减少、存货跌价准备转回所致；

7）资产处置收益同比增加主要是本期公司固定资产处置损失同比减少所致；8）营业外收入同比增加主要是本期公司收到的法院执行款同比增加所致；9）营业外支出同比增加主要是本期公司非流动资产到期报废支出同比增加所致；10）所得税费用同比减少主要是本期公司经营效益同比下降，确认递延所得税资产中可抵扣亏损同比增加所致。

（五）现金流分析表（元）

项目

1）销售商品、提供劳务收到的现金同比减少主要是本期公司受

航空业务量下降影响，营业收入同比下降所致；2）收到的税费返还同比增加主要是本期公司收到增值税留抵退税款同比增加所致；3）收到其他与经营活动有关的现金同比增加主要是本期公司收到的政府补助同比增加所致；4）支付其他与经营活动有关的现金同比减少主要是该项目列示的支付资产场地租赁费用同比减少所致;5）收回投资收到的现金同比减少主要是本期公司收到投资企业的返还本金同比减少所致；6）处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额同比减少主要是本期公司固定资产处置收入同比减少所致；7）收到其他与投资活动有关的现金同比减少主要是本期公司控股企业投资活动资金流入同比减少所致；8）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金同比减少主要是本期公司固定资产投资支出同比减少所致；9）投资支付的现金同比减少主要是本期公司无对外股权投资现金流出所致；10）吸收投资收到的现金同比增加主要是本期公司收到发行股份募集配套资金所致；11）取得借款收到的现金同比减少主要是本期公司发行的超短期融资券同比减少所致；12）分配股利、利润或偿付利息支付的现金同比增加主要是本期

公司控股企业分配股利同比增加所致；13）汇率变动对现金及现金等价物的影响同比增加主要是外币汇率同比波动所致。

以上报告，请各位股东审议。

上海国际机场股份有限公司董 事 会2023年6月20日

上海国际机场股份有限公司

2022年度利润分配方案

各位股东、各位来宾：

我受董事会委托，就2022年度利润分配方案向股东大会作专题报告，请各位股东审议。

受多重不利因素影响，公司经营形势依然严峻，经营收益出现亏损。公司董事会依照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况和业务发展需要，提出如下分配方案：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为191.3亿元。由于2022年经营活动产生的现金流量净额和归属于上市公司股东的净利润均为负，结合公司实际经营情况及未来发展需要，公司2022年拟不进行利润分配。

以上分配方案，请各位股东审议。

上海国际机场股份有限公司

董 事 会2023年6月20日

上海国际机场股份有限公司2022年度股东大会材料之五

关于聘请公司2023年度财务审计机构的议案

各位股东、各位来宾：

我受董事会委托，就聘请公司2023年度财务审计机构事项向股东大会作专题报告，请各位股东审议。

根据公司业务发展需要及重组后实际情况，拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构，2023年度审计费用拟定为150万元。

以上议案，请各位股东审议。

上海国际机场股份有限公司董 事 会2023年6月20日

上海国际机场股份有限公司2022年度股东大会材料之六

关于聘请公司2023年度内部控制审计机构的议案

各位股东、各位来宾：

我受董事会委托，就聘请公司2023年度内部控制审计机构事项向股东大会作专题报告，请各位股东审议。

根据公司内部控制体系建设需要并结合重组后实际情况，拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内部控制审计机构，2023年度审计费用拟定为65万元。

以上议案，请各位股东审议。

上海国际机场股份有限公司董 事 会2023年6月20日

上海国际机场股份有限公司2022年度股东大会材料之七

关于物流公司及下属智汇港公司与机场集团进行

关联交易的议案各位股东、各位来宾：

我受董事会委托，就物流公司及下属智汇港公司与机场集团进行关联交易事项向股东大会作专题报告，请各位股东审议。

为满足长三角一体化发展需要，提升机场配套功能和货物吞吐能力，抢占国际航空物流运输高地，进一步提高上海货运枢纽品质，提升上海空港型物流枢纽的能级，并满足日常运营和管理需求，公司控股子公司上海机场集团物流发展有限公司（以下简称“物流公司”）受托上海机场（集团）有限公司（以下简称“机场集团”）运营管理货运园区，物流公司控股子公司上海智汇港物流服务有限公司（以下简称“智汇港公司”）拟租赁机场集团投资建设的上海浦东国际机场西货运区6号地块场地及货站开设并经营智能货站项目（以下简称“智能货站”）。

机场集团为公司控股股东，机场集团持有公司股份14.53亿股，占公司总股本的58.38%。公司持有物流公司100%股权，物流公司持有智汇港公司51%股权。物流公司受托管理货运园区并收取委托管理费等，智汇港公司租赁机场集团场地和货站并支付租金，以上事项构成公司的关联交易。

本次关联交易事项金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，尚需提请公司股东大会审议，本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

上海国际机场股份有限公司2022年度股东大会材料之八

一、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1.物流公司受托对货运园区资产包括浦东国际机场西货运区的UPS转运中心、DHL北亚枢纽、联邦快递上海国际快件和货运中心、东航货站、西区公共货运站，浦东国际机场东区的 PACTL一期和东区货站、东货运区仓库、快件中心，浦东国际机场海关第一监管区，虹桥国际机场货运区以及配套办公楼等资产进行经营、运行及日常管理，所涉建筑面积共计78万平方米。

2.智汇港公司拟租赁位于浦东国际机场西货运区第6地块面积为219,401平方米的场地及建筑面积为148,750平方米的货站用于运营(双方同意最终确定的建设规模以政府部门核准并记载于规划批准文件上的建设规模为准)。

3.本次交易事项所涉相关土地不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

二、交易标的定价情况

1.货运园区委托管理事项采用成本法定价，机场集团根据物流公司的功能职责、业务经营等对应的相关成本费用，与物流公司以委托管理费、奖励费和租金减免方式进行结算。双方在平等、自愿、协商一致的基础上确定价格。

（1）委托管理费，机场集团向物流公司支付委托管理费1.9亿元/年，合同期内保持不变。

（2）奖励费按物流公司受托资产收入情况设定相应调节，

租金减免费按物流公司对成本控制的比例对其办公楼租金减免进行调节，减免费用最高不超过500万元/年。

2.智汇港公司租赁上海浦东国际机场西货运区6号地块智能货站并向机场集团支付租赁费用。租赁费用由土地租金和货站建筑物租金组成。土地租金价格参考同类型同区域货站的市场租金价格，在双方自愿、平等基础上协商确定，土地年租金约为5,686万元，每五年进行调整；货站建筑物租金以固定年租金

1.49亿元为基准，按货站土建项目决算价格对其进行实际调整。

3.上述交易定价遵循公平、合理的原则，由交易双方充分沟通协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东的情形。

三、关联交易合同的主要内容和履约安排

1.合同标的一：货运园区委托管理

合同主体：甲方为机场集团，乙方为物流公司

合同期限：自2022年9月1日（物流公司完成业务、人员转入之日）至2025年12月31日。

合同价格：机场集团根据物流公司的功能职责、业务经营等对

应的相关成本费用，与物流公司以委托管理费、奖励费和租金减免方式进行结算。委托管理费：1.9亿元/年，合同期内保持不变。奖励费：根据机场物流资产收益情况，设定奖励费收入比例。租金减免：

机场集团根据机场物流成本控制比例实行办公楼租金减免，最高不超过500万元/年。

支付方式：委托管理费每半年支付一次，奖励费及租金减免

每年支付一次。

主要权利与义务：乙方承接甲方现有货运园区资产的经营服务功能。甲方物流资产的租赁收入、特许经营权收入等收入归属甲方。乙方负责对甲方物流资产进行日常运行维护管理，并承担人工成本、日常经营和运行维护成本支出；乙方管理过程中，涉及甲方物流资产大修等资本化支出，由甲方承担。

其他：本合同自上海机场资产重组中上市公司取得物流公司100%股权相关工商变更手续办理完成及业务、人员转入物流公司完成时正式生效。

2.合同标的二：租赁智能货站

合同主体：甲方为机场集团，乙方为智汇港公司

租赁期限：租赁期为20年，自合同所确定的租赁运营起始日开始计算，智能货站预计2025年运营。

租赁价格：土地租金每五年进行调整。货站建筑物租金为当货站土建项目决算金额等于16.9亿元时，以1.49亿元支付固定年租金；并根据决算金额实际差额调整年租金。租赁运营起始日后第一年至第三年，按照年租金80%支付，第四年至第十八年，按年租金的104%支付，第十九年至第二十年按年租金100%支付。

支付方式：按季支付，每季度为一个结算周期。季度租金金额以年租金均分方式支付。

四、关联交易对公司的影响

1.通过受托管理货运园区资产，能够与物流公司现有业务产生协同效应，进一步提高综合竞争力，满足长三角一体化发展需

要，巩固提升上海国际航空枢纽地位。

2.通过租赁智能货站，智汇港公司可以依托新的货站设施和基地航的物流供应链网络开发具有高附加值的航空货运产品，通过市场化、专业化运作提升货站经营效率，提高货运服务水平，增强上海机场航空枢纽功能，进一步发挥上海机场航空枢纽的辐射作用，提升航空枢纽能级。

3.公司2022年营业收入为54.8亿元，营业成本为89.01亿元，本次关联交易事项不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响。

以上议案，请各位股东审议。

上海国际机场股份有限公司

董 事 会2023年6月20日

关于调整公司独立董事年度津贴的议案

各位股东、各位来宾：

我受董事会委托，就调整公司独立董事年度津贴事项向股东大会作专题报告，请各位股东审议。

为更好地实现公司发展战略目标，有效调动公司独立董事工作的积极性，进一步促进独立董事的勤勉尽责，参照公司所处地区、同行业上市公司独立董事年度津贴水平，结合公司实际，拟将独立董事年度津贴调整至每年 12万元 (含税)。

以上议案，请各位股东审议。

上海国际机场股份有限公司

董 事 会2023年6月20日

上海国际机场股份有限公司2022年度股东大会材料之九

关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

调整业绩承诺期方案的议案

各位股东、各位来宾：

我受董事会委托，就发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易调整业绩承诺期方案事项向股东大会作专题报告，请各位股东审议。

上海国际机场股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）于2021年11月30日与上海机场（集团）有限公司（以下简称“机场集团”）签订了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，机场集团就标的资产作出了业绩承诺。受疫情影响，标的公司的生产经营遭受不可抗力的冲击，机场集团与公司协商，拟就标的公司业绩承诺期间进行调整，具体情况如下：

一、重大资产重组概述及已履行的相关审批程序

2022年4月25日，公司收到中国证监会《关于核准上海国际机场股份有限公司向上海机场（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]833号），核准公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。截至2022年7月21日止，本次交易之标的资产上海虹桥国际机场有限责任公司（以下简称“虹桥公司”）100%股权、上海机场集团物流发展有限公司（以下简

上海国际机场股份有限公司2022年度股东大会材料之十

称“物流公司”）100%股权及上海浦东国际机场第四跑道相关资产已完成交割。

二、业绩承诺情况

公司于2021年11月30日与机场集团签订了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，机场集团承诺，物流板块资产在2022年度、2023年度以及2024年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润将分别不低于18,736.87万元、21,879.40万元以及24,301.64万元；广告板块资产在2022年度、2023年度以及2024年度实现的扣除非经常性损益后的归属于虹桥公司的净利润将分别不低于41,664.29万元、43,518.85万元和44,969.77万元。

三、业绩承诺资产业绩实现情况及业绩波动原因

（一）2022年度业绩承诺资产业绩情况

根据立信会计师出具的《关于上海国际机场股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZA【12658】号），截至2022年末物流板块资产、广告板块资产业绩情况如下：

物流板块资产在2022年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为13,534.05万元；广告板块资产在2022年度实现的扣除非经常性损益后的归属于虹桥公司的净利润为28,523.76万元。

（二）2022年度业绩承诺资产业绩波动原因

2022年度，疫情等多重不利因素对业绩承诺资产所处行业的市场环境及日常生产经营造成了不利影响，该等不利影响主要体现在以下方面：

1、经济修复不及预期，业绩承诺板块运营承压

2022年，地缘政治局势动荡不安，能源价格高企，世界经济下行风险加大，国内经济受到多重超预期因素的反复冲击，需求收缩、供给冲击及预期转弱三重压力持续演化，发展环境的复杂性、严峻性、不确定性上升，宏观经济修复不及预期。受疫情等多重不利因素交织叠加影响，相关运营成本、摊销成本以及超常规支出对物流板块和广告板块经营产生较大压力。

2、机场业务量短期大幅度减少，广告收益下滑

2022年度，虹桥机场累计完成起降架次12.27万架次，同比下降46.96%，旅客吞吐量1,471.16万人次，同比下降55.70%。受场地物理条件限制，虹桥机场广告的覆盖面和曝光度因客流量大幅下滑而下降，导致广告投放收益下滑。2021年度和2022年度虹桥机场飞机起降架次及旅客吞吐量情况如下：

3、货邮吞吐量短期大幅下降，运输能力受限

受国际航班减少、货运价格波动、航空公司运力调整等因素的影响，上海两场货邮吞吐量短期呈现下降态势，其中浦东机场2022年度货邮吞吐量311.72万吨，同比下降21.73%；虹桥机场2022年度货邮吞吐量18.45万吨，同比下降51.87%。同时，受地面物流畅通受挫影响，2022年度物流板块资产业绩进一步承压。2021年度和2022年度浦东机场、虹桥机场货邮吞吐量情况如下：

四、业绩承诺期调整的具体内容

根据《盈利预测补偿协议》，上海机场和机场集团对本次重大资产重组标的资产中物流公司100%股权2022年度、2023年度以及2024年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润、虹桥公司持有的上海机场广告有限公司49%股权和广告阵地相关业务2022年度、2023年度以及2024年度实现的扣除非经常性损益后的归属于虹桥公司的净利润进行预测并据此达成盈利预测补偿。

考虑到疫情等多重不利因素对物流板块资产及广告板块资产的实际影响情况，经业绩承诺方与公司协商，拟将业绩承诺的承诺期间调整为2023年度、2024年度以及2025年度，业绩承诺的金额分别根据物流板块资产原2022年度、2023年度以及2024年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润和广告板块资产2022年度、2023年度以及2024年度实现的扣除非经常性损益后的归属于虹桥公司的净利润预测确定，即前述业绩承诺期间顺延至2023年、2024年及2025年三个会计年度，各年度扣非归母净利润的承诺数额保持不变。

原协议项下业绩承诺补偿的程序、实施方式以及应补偿金额的计算方式等内容均保持不变。补充协议将在本次调整的相关议案通过公司董事会及股东大会审议后生效。

此外，基于前述业绩承诺期间顺延的调整，本着对社会公众股东负责的态度，机场集团拟承诺对其通过发行股份购买资产所取得的上市公司股份的锁定期相应再行延长12个月。

五、本次业绩承诺调整对公司的影响

鉴于疫情等多重不利因素影响，考虑到近年来机场集团对上市公司的支持，本着对公司和全体股东负责的态度，在不改变原业绩承诺金额、业绩补偿方式、现金补偿或股份补偿计算方式等内容前提下，调整业绩承诺资产业绩承诺期可以消除短期不可抗力的客观因素对业绩的扰动与长期平稳发展之间的矛盾，稳定公

司未来生产经营，有利于进一步敦促业绩承诺板块资产提升业绩恢复速度，从本质上提高公司质量，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。

2023年以来，上海两场主要业务量快速恢复，境内市场基本恢复疫情前水平，出入境客运航班大幅增长，整体盈利水平稳步提升，资产整合效应明显，为促进全年经营情况整体好转奠定坚实基础。公司将继续敦促标的公司管理层勤勉经营，尽最大努力实现业绩承诺。

以上议案，请各位股东审议。

上海国际机场股份有限公司

董 事 会2023年6月20日