上海机场：关于签订免税店项目经营权转让合同之相关补充协议的公告
证券代码：600009 证券简称：上海机场 编号：临2023-048
上海国际机场股份有限公司关于签订免税店项目经营权转让合同之相关补充协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、审议程序情况
2023年12月26日，经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，公司、上海虹桥国际机场有限责任公司（公司全资子公司，以下简称“虹桥机场公司”）分别与日上免税行（上海）有限公司（以下简称“日上上海”）签订了《上海浦东国际机场免税店项目经营权转让合同之补充协议二》（以下简称“《补充协议二》”）、《上海虹桥国际机场免税店项目经营权转让合同之补充协议一》（以下简称“《补充协议一》”）。
二、相关补充协议标的情况
经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，公司与日上上海签订《上海浦东国际机场免税店项目经营权转让合同》，具体内容详见公司于2018年9月8日披露的《关于签订特别重大合同的公告》（临2018-028）。
经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，公司与日上上海签订《上海浦东国际机场免税店项目经营权转让合同之补充协议》，具体内容详见公司于2021年1月30日披露的《关于签订免税店项目经营权转让合同之补充协议的公告》（临2021-002）。
重大资产重组完成后，虹桥机场公司于2022年7月31日起纳入公司合并报表范围。近年来，全球经济发生显著变化，为巩固上海机场免税业务的领先地位，确保免税业务长远、健康、持续发展，提高口岸免税的市场竞争力，经协商一致，本次相关补充协议对免税项目相应条款进行了调整。
三、相关补充协议对方概况
（一）简介
公司名称：日上免税行（上海）有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地：上海市
法定代表人：王延光
注册资本：美元102.02万元
成立日期：1999年6月23日
经营范围：在上海的国际机场隔离区经营国产和进口免税商品的批发和零售（含网上预订），广告阵地出租，机场商业管理咨询。在进境免税店和出境免税店经营的具体商品包括：烟草制品及烟具、酒、香水、化妆品、护肤品、纺织品、服装、鞋帽、皮革制品、日用品、日化用品、文化用品、体育用品及器材、钟表、眼镜、箱包、工艺美
术品（文物除外）、珠宝首饰、玩具、乐器、照相器材、电子产品、五金交电、计算机软硬件（计算机信息系统安全专用产品除外）、家用电器、电子元器件、数码产品、通讯产品、厨房用品及设备、家具、装饰材料、灯具、预包装食品（含熟食卤味、含冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉），在浦东国际机场隔离区内经营餐厅，具体包括餐饮、中餐、西餐、冷热饮料、食品、烟（餐厅零售）、酒（餐厅零售）。以下限分支机构经营：在浦东机场综合保税区管理服务区内从事烟（限零售）、酒（限零售）、香水、化妆品、护肤品、卫生用品、纺织品、服装、鞋帽、皮革制品、日用品、日化用品、文化用品、体育用品及器材、钟表、眼镜、箱包、工艺美术品（除文物）、珠宝首饰、玩具、乐器、照相器材、电子产品、五金交电、计算机软硬件（计算机信息系统安全专用产品除外）、家用电器、电子元器件、数码产品、通讯产品、机械设备、厨房用品及设备、家具、装饰材料、灯具、预包装食品（含熟食卤味、含冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的零售（含网上零售）、批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务；附设饮品店；研究、开发计算机硬件、软件系统及配套产品，销售自主研发的软硬件产品及代理销售其他企业计算机软硬件产品，并提供相关技术维护、咨询等配套服务。（以上不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。［依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动］主要股东为：中免集团（海南）运营总部有限公司（51%）、佰
瑞投资有限公司（49%）
（二）主要业务
日上上海为国内领先的免税品销售企业，拥有较强的品牌影响力，在消费者中拥有较高的市场美誉度，拥有较强的市场、管理与品牌优势，销售规模位于行业前列。
（三）日上上海与公司及公司控股子公司之间不存在关联关系，公司持有上海机场尚冕商业发展有限公司80.00%的股权，并通过其间接控制Uni-Champion 32.00%已发行股份，其穿透后的核心资产为日上上海、日上免税行（中国）有限公司、中免集团北京首都机场免税品有限公司、中免集团北京大兴国际机场免税品有限公司15.68%股权或权益。穿透后的核心资产主要从事上海虹桥国际机场、上海浦东国际机场、北京首都国际机场及北京大兴国际机场的线下免税品销售经营业务、上海和北京市内免税经营业务及线上保税进口商品销售经营业务。具体内容详见公司于2023年1月14日披露的《关于对外投资设立合资公司并购买资产暨关联交易的公告》（临2023-003）。
（四）主要财务指标
日上上海2022年末资产总额91.62亿元，净资产40.66亿元；2022年度营业收入141.45亿元，净利润12.54亿元。
（五）日上上海2022年向公司支付的经营权转让费用为3.63亿元，占公司2022年营业收入比重为6.6%。
四、主要条款
（一）《补充协议二》
甲方：上海国际机场股份有限公司乙方：日上免税行（上海）有限公司
1.优化升级免税场地资源
甲方通过优化升级免税场地资源，打造浦东机场免税业务集聚区，吸引国际一线、二线以及轻奢品牌的入驻，增加具有竞争力的品牌或单品，实现做强百货精品、巩固香化优势、做大烟酒食品的经营发展目标。
2.开展机场免税线上预定业务
乙方通过开展机场免税品线上预定业务，为旅客提供更充足的购物体验时间，实现随时随地比价、即时下单、机场提货等服务功能，提供个性化、定制化的免税购物服务，提高旅客购物的便利性及服务体验。
3.实现机场免税与市内免税等业务的联动
乙方应利用市内免税等业务线下展示及预定、物流配送等多重功能的优势，辅之以机场免税店的提货功能，实现免税品“线下预定、机场提货”的购物模式，突破机场免税销售空间上的瓶颈，进一步提升销售规模。
4.增设灵活销售形式
双方同意在监督部门允许的情况下，在机场增加灵活的销售方式。
5.做好免税业务销售的宣传推广
在机场加大宣传力度，树立机场免税价格优、品类全、服务好的消费口碑，打造亚太地区最具竞争力的免税业务市场。
6.积极争取资源支持
乙方应利用其渠道优势，积极争取更多畅销货品的支持，汇聚更多核心商品，提升机场免税购物的吸引力。
7.双方同意自2023年12月1日起，月实收费用按照以下约定调整：
7.1 月实收费用采取月保底销售提成和月实际销售提成两者取高的模式，即：
（1）如月保底销售提成≤月实际销售提成，月实收费用=月实际销售提成；
（2）如月保底销售提成＞月实际销售提成，月实收费用=月保底销售提成。
7.2 上述“月保底销售提成”按照以下约定计算：
（1）如月实际客流量＞2023年第三季度月均客流量的80%，月保底销售提成为52,454,562元；
（2）如月实际客流量≤2023年第三季度月均客流量的80%，月保底销售提成=面积单价×乙方实际经营面积×（月实际客流量÷2023年第三季度月均客流量的80%）×调节系数
（公式中：调节系数小于1，具体由双方根据实际情况协商。）
本协议中“客流量”指国际及港澳台地区客流量（下同）。
目前，日上上海在浦东机场经营面积为16,915.37平方米的免税店。
7.3“月实际销售提成”按照以下约定计算：
（1）月实际销售提成为香化、烟、酒、百货、食品5个品类所
对应的各月品类销售提成的总和。
（2）月品类销售提成=月品类净销售额×品类提成比例，其中：
（a）月品类净销售额=月品类总销售额–月品类退货退款额；（b）品类提成比例按18%-36%不同情形取值。
8.其他相关条款
（1）乙方在浦东机场免税经营区域内设立免税预定提货点（简称“提货点”）的，提货点的实收费用标准按照本补充协议约定的标准执行，实施激励机制时，实收费用应含提货点的实收费用。
（2）甲方鼓励乙方在浦东机场打造免税业务集聚区，引入具有竞争力的新品，经甲方审核同意，按各单品毛利额的一定比例另行计算并计入相应的月品类销售提成。
（3）双方同意建立激励机制，以提高免税业务竞争力，随着销售规模的增加，当完成甲方月销售提成月实收费用目标后，就超过月销售提成月实收费用目标部分所对应的销售额采取更加灵活的调节机制计取销售提成。
（二）《补充协议一》
甲方：上海虹桥国际机场有限责任公司
乙方：日上免税行（上海）有限公司
1.优化升级免税场地资源
甲方通过优化升级免税场地资源，打造虹桥机场免税业务集聚区，吸引国际一线、二线以及轻奢品牌的入驻，增加具有竞争力的品牌或单品，实现做强百货精品、巩固香化优势、做大烟酒食品的经营发展
目标。
2.开展机场免税线上预定业务
乙方通过开展机场免税品线上预定业务，为旅客提供更充足的购物体验时间，实现随时随地比价、即时下单、机场提货等服务功能，提供个性化、定制化的免税购物服务，提高旅客购物的便利性及服务体验。
3.实现机场免税与市内免税等业务的联动
乙方应利用市内免税等业务线下展示及预定、物流配送等多重功能的优势，辅之以机场免税店的提货功能，实现免税品“线下预定、机场提货”的购物模式，突破机场免税销售空间上的瓶颈，进一步提升销售规模。
4.增设灵活销售形式
双方同意在监督部门允许的情况下，在机场增加灵活的销售方式。
5.做好免税业务销售的宣传推广
在机场加大宣传力度，树立机场免税价格优、品类全、服务好的消费口碑，打造亚太地区最具竞争力的免税业务市场。
6.积极争取资源支持
乙方应利用其渠道优势，积极争取更多畅销货品的支持，汇聚更多核心商品，提升机场免税购物的吸引力。
7.双方同意自2023年12月1日起，月实收费用按照以下约定调整：
7.1 月实收费用采取月保底销售提成和月实际销售提成两者取高的模式，即：
（1）如月保底销售提成≤月实际销售提成，月实收费用=月实际销售提成；
（2）如月保底销售提成＞月实际销售提成，月实收费用=月保底销售提成。
7.2 上述 “月保底销售提成”按照以下约定计算：
（1）如月实际客流量＞2023年第三季度月均客流量的80%，月保底销售提成=6,473,493元
（2）如月实际客流量≤2023年第三季度月均客流量的80%，月保底销售提成=面积单价×乙方实际经营面积×（月实际客流量÷2023年第三季度月均客流量的80%）×调节系数
（公式中：调节系数小于1，具体由双方根据实际情况协商。）
目前，日上上海在虹桥机场经营面积为2,087.55平方米的免税店。
7.3 上述 “月实际销售提成”按照以下约定计算：
（1）月实际销售提成为香化、烟、酒、百货、食品5个品类所对应的各月品类销售提成的总和。
（2）月品类销售提成=月品类净销售额×品类提成比例，其中：
（a）月品类净销售额=月品类总销售额–月品类退货退款额；（b）品类提成比例按18%-36%不同情形取值。
8.其他相关条款
（1）乙方在虹桥机场免税经营区域内设立提货点的，提货点的实收费用标准按照本补充协议约定的标准执行，实施激励机制时，实收费用应含提货点的实收费用。
（2）甲方鼓励乙方在虹桥机场打造免税业务集聚区，引入具有竞争力的新品，经甲方审核同意，按各单品毛利额的一定比例另行计算并计入相应的月品类销售提成。
（3）双方同意建立激励机制，以提高免税业务竞争力，随着销售规模的增加，当完成甲方月销售提成月实收费用目标后，就超过月销售提成月实收费用目标部分所对应的销售额采取更加灵活的调节机制计取销售提成。
五、对公司的影响
根据相关《补充协议》，相关费用约定自2023年12月1日起调整实施，该事项对公司2023年度营业收入无重大影响。未来免税店业务收入的实现很大程度上取决于国内外经济形势的发展变化、上海机场国际及港澳台地区航线客流的恢复情况、汇率波动等因素，具有不确定性。
六、合同履行的风险分析
（一）履约能力分析
结合公司过往与日上上海的合作情况看，日上上海相关合同履约率达100%，企业诚信度较高。公司将持续关注日上上海的经营能力和合同履约情况，做好相应风险管控措施。
（二）风险分析
双方同意在出现商品市场价格水位大幅下滑、人民币汇率大幅贬值、社会消费力显著下降等非乙方控制的经营因素导致销售严重不达预期的情况下，甲方有权按照具体情况作出相应调整。
特此公告。
上海国际机场股份有限公司董 事 会
2023年12月27日