上海机场：2024年第一次临时股东大会会议材料

上海国际机场股份有限公司2024年第一次临时股东大会

会议材料

上海国际机场股份有限公司2024年第一次临时股东大会

材 料 目 录

议案一：关于公司A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）

及其摘要的议案 ...... 7议案二：关于制定公司A股限制性股票激励计划《实施考核办法》与《实施管理办法》（修订稿）的议案 ...... 8

议案三：关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案 ...... 9

上海国际机场股份有限公司2024年第一次临时股东大会须知为确保公司股东大会的顺利召开，根据《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。

二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

四、股东要求大会发言，应当先向大会秘书处登记，并填写“股东大会发言登记表”。登记发言人数超过5人时，按持股数量排序取前5名，按持股数顺序安排发言。

五、股东发言时，应先报告所持股份数。每位股东发言不超过2次，每次发言时间不超过3分钟。

六、大会以现场投票与网络投票相结合的方式表决。

七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。

八、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

上海国际机场股份有限公司2024年第一次临时股东大会议程

时间： 2024年8月20日（周二） 下午14：15地点：上海市申昆路588号A栋A2-101多功能厅

议程：

一、宣读大会须知

二、宣布会议议程

三、审议事项

议案一：关于公司A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案

议案二：关于制定公司A股限制性股票激励计划《实施考核办法》与《实施管理办法》（修订稿）的议案

议案三：关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案

四、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问

五、议案现场表决

六、宣布表决结果

上海国际机场股份有限公司2024年第一次临时股东大会表决办法的说明

一、本次股东大会将进行以下事项的表决：

议案一：关于公司A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案

议案二：关于制定公司A股限制性股票激励计划《实施考核办法》与《实施管理办法》（修订稿）的议案

议案三：关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案

二、现场表决的组织工作由大会秘书处负责，设监票人三人（其中一人为总监票人），对投票和计票过程进行监督，并由律师当场见证。本公司董事、监事及高级管理人员不得担任监票人。

监票人职责：

（一）大会表决前，负责安排股东及股东代表与其他人员分别就座；

（二）负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有表决权的股份数；

（三）统计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规定要求；

（四）统计议案的表决结果。

三、表决规定

（一）本次股东大会有3项表决内容，具体细则请参见表决票。股东及股东代表对表决票上表决的内容，可以表示同意、反对或弃权，但只能选择其中一项。表示同意、反对或弃权意见应在相应的方格处画“ √ ”，不按上述要求填写或未投票的表决

票视为弃权票。

（二）为保证表决结果的有效性，请务必填写股东信息，在“股东（或股东代表）签名”处签名，并保持表决票上股东信息条码的完整性。

（三）网络投票按照上海证券交易所相关规定执行。

四、本次股东大会会场设有票箱若干个，请股东及股东代表按工作人员的要求依次进行投票。

五、投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱进行清点计票，并由总监票人将表决内容的实际投票结果报告大会主持人。

上海国际机场股份有限公司

2024年第一次临时股东大会秘书处

2024年8月20日

关于公司A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案

各位股东、各位来宾：

我受董事会委托，就公司A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要事项向股东大会作专题报告，请各位股东审议。

为进一步完善公司法人治理结构，实现对公司董事、高级管理人员以及其他核心骨干人员的中长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失，实现企业可持续发展，根据有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定，以及为了更好地实施本次激励计划，公司按照相关监管工作要求，并积极听取各方意见和建议，经综合考虑，拟对本次激励计划的标的股票来源进行调整，由向激励对象定向发行本公司A股普通股股票调整为从二级市场回购本公司A股普通股股票，并拟制定公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要,具体内容详见公司于2024年7月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。

以上议案，请各位股东审议。上海国际机场股份有限公司

董 事 会2024年8月20日

上海国际机场股份有限公司2024年第一次临时股东大会材料之一

关于制定公司A股限制性股票激励计划《实施考核办法》与《实施管理办法》（修订稿）

的议案

各位股东、各位来宾：

我受董事会委托，就制定公司A股限制性股票激励计划《实施考核办法》与《实施管理办法》（修订稿）事项向股东大会作专题报告，请各位股东审议。

为保证本次限制性股票激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司董事、高级管理人员以及其他核心骨干人员的工作积极性，促进公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关规定和公司实际情况，拟制定公司A股限制性股票激励计划《实施考核办法》与《实施管理办法》（修订稿），具体内容详见公司分别于2024年5月15日与7月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公司A 股限制性股票激励计划《实施考核办法》与《实施管理办法》（修订稿）。

以上议案，请各位股东审议。上海国际机场股份有限公司

董 事 会2024年8月20日

上海国际机场股份有限公司2024年第一次临时股东大会材料之二

关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案

各位股东、各位来宾：

我受董事会委托，就提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜向股东大会作专题报告，请各位股东审议。

为顺利实施本次限制性股票激励计划，提请股东大会授权公司董事会办理实施限制性股票激励计划的有关事项，具体如下：

1、确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；

2、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票所必须的全部事宜，包括与激励对象签署股权激励相关协议书；

3、授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

4、因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格时，按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整；

5、在出现限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激

上海国际机场股份有限公司2024年第一次临时股东大会材料之三

励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必须的全部事宜；

6、对本次激励计划进行管理，在与股权激励计划的条款一致的前提下根据需要制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

7、按照激励计划及法律法规的规定办理本次激励计划的变更与终止；

8、授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

9、以上股东大会向董事会授权的期限为本次限制性股票激励计划有效期期间。

以上议案，请各位股东审议。

上海国际机场股份有限公司

董 事 会2024年8月20日