包钢股份：2023年第二次临时股东大会材料

内蒙古包钢钢联股份有限公司

2023年第二次临时股东大会

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2023年10月

目 录

1、关于公司2023年通过交易商协会直接融资计划的议案 ... 2

2、关于公司2023年通过交易所市场直接融资计划的议案 ... 7

3、关于续聘2023年度会计师事务所的议案 ...... 12

4、关于补选公司独立董事的议案 ...... 16

1、关于公司2023年通过交易商协会直接融资

计划的议案

为打通融资渠道，满足内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“包钢股份”或“公司”）高质量发展需求，包钢股份2023年将继续在银行间市场开展债券融资业务，具体计划如下：

一、发行规模

中期票据不超过10亿元、短期融资券不超过30亿元、超短期融资券不超过10亿元，发行规模以交易商协会实际注册金额为准，具体发行金额由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。

二、承销商选定方式

发行承销商选定通过公开招标选定。

三、发行方式

发行的债券拟选择适当时机采取一次发行或分期发行。具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司发行时市场情况确定。

四、票面金额和发行价格

债券面值为人民币100元，按面值平价发行。

五、债券拟发行期限

公开发行的债券期限不超过5年（含5年）。

六、综合融资成本

发行综合成本包括：票面成本和发行承销费。具体发行成本由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司发行时市场情况确定。

七、其他相关费用

发行涉及聘请律师、会计师、评级公司等中介机构而产生的相关费用。

八、募集资金用途

根据监管政策要求，公开发行的债券募集资金用途以交易商协会批准的资金用途为准，并由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据相关规定及具体情况确定。

九、发行对象

发行拟向境内合格投资者发行。

十、担保安排

公开发行的债券为无担保债券。

十一、回售条件

债券发行是否设计回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据相关规定及发行时的市场情况确定。

十二、承销方式

由承销商以余额包销方式承销债券。

十三、偿债保障措施

公司的资信情况、偿债保障措施：公司承诺在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应偿还保证措施。

十四、股东大会决议有效期

发行债券的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期为公开发行债券议案提交股东大会审议通过之日起24个月。如果公司在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。

十五、提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与债券发行有关事项

公司根据发行的安排，为合法、高效、有序地完成本次发行工作，依照相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与发行债券有关的全部事宜，具体内容包括但不限于下列各项：

1.在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定具体债券发行方案以及修订、调整发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行期限、发行利率或其确定方式、发行时机、发行安排（是否分期发行及发行期数及各期发行规模）、具体申

购办法、具体配售安排等监管机构认可的含权条款以及设置的具体内容、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、募集资金用途及金额比例、偿债保障安排（包括发行方案项下的偿债保障措施）等与发行方案有关的一切事宜。

2.决定并聘请参与债券发行的中介机构，协助办理注册、发行及存续期管理相关事宜；开展发行的注册、发行、还本付息等事项，包括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与发行及存续期管理相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券持有人会议规则、信息披露安排、各种公告及其他法律文件等）及根据法律法规及其他规范性文件、监管部门的要求进行相关的信息披露。

3.办理与债券发行及存续期管理相关的其他事宜。

4.若债券发行的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项之外，依据监管部门的意见、政策变化或市场条件变化对具体发行方案等相关事项做适当调整。

5.在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展债券发行工作。

6.办理与债券发行及挂牌转让相关的其他事宜。

本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

在前述各项事宜取得股东大会批准及授权之同时，同意由董

事会授权人士在前述授权范围内具体处理与债券发行及挂牌转让有关的事务。

本议案内容需逐项审议。

内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会

2023年10月

2、关于公司2023年通过交易所市场直接融资

计划的议案

为打通融资渠道，满足内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“包钢股份”或“公司”）高质量发展需求，包钢股份2023年将继续在交易所市场开展债券融资业务，具体计划如下：

一、发行规模

发行公募/私募公司债不超过50亿元，发行规模以实际注册金额为准，具体发行金额由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。

二、承销商选定方式

发行承销商选定通过公开招标选定。

三、发行方式

发行的债券拟选择适当时机采取一次发行或分期发行。具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司发行时市场情况确定。

四、票面金额和发行价格

债券面值为人民币100元，按面值平价发行。

五、债券拟发行期限

发行的债券期限不超过5年（含5年）。

六、综合融资成本

发行综合成本包括：票面成本和发行承销费。具体发行成本由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司发行时市场情况确定。

七、其他相关费用

发行涉及聘请律师、会计师、评级公司等中介机构而产生的相关费用。

八、募集资金用途

根据监管政策要求，发行的债券募集资金用途以交易所批准的资金用途为准，并由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据相关规定及具体情况确定。

九、发行对象

发行拟向专业投资者发行。

十、担保安排

发行的债券为无担保债券。

十一、回售条件

债券发行是否设计回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据相关规定及发行时的市场情况确定。

十二、承销方式

由承销商以余额包销方式承销债券。

十三、偿债保障措施

公司的资信情况、偿债保障措施：公司承诺在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应偿还保证措施。

十四、股东大会决议有效期

发行债券的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期为发行债券议案提交股东大会审议通过之日起24个月。如果公司在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。

十五、提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与债券发行有关事项

公司根据债券发行及上市交易/挂牌转让的安排，为合法、高效、有序地完成债券发行工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与发行债券有关的全部事宜，具体内容包括但不限于下列各项：

1.在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定发行债券的具体发行方案以及修订、调整发行债券的发行条款，包括但不限于公开或非公开发行、发行品种、具体发行规模、

债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、发行安排（是否分期发行及发行期数及各期发行规模）、具体申购办法、具体配售安排、是否设置回售或赎回条款以及设置的具体内容、是否设发行人调整票面利率选择权等监管机构认可的含权条款以及设置的具体内容、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、募集资金用途及金额比例、偿债保障安排（包括发行方案项下的偿债保障措施）、是否向股东配售及向股东配售的具体安排、上市交易/挂牌转让地点等与债券发行方案有关的一切事宜。

2.决定并聘请参与发行的中介机构，协助办理债券申报、发行及上市交易/挂牌转让相关事宜；开展债券发行的申报、发行、上市交易/挂牌转让、还本付息等事项，包括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与债券发行及上市交易/挂牌转让相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、各种公告及其他法律文件等）及根据法律法规及其他规范性文件、监管部门的要求进行相关的信息披露。

3.在发行完成后，办理发行的债券上市交易/挂牌转让、还本付息事宜。

4.为发行债券选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》。

5.若发行债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事

项之外，依据监管部门的意见、政策变化或市场条件变化对债券的具体发行方案等相关事项做适当调整。

6.在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展债券发行工作。

7.办理与债券发行及上市交易/挂牌转让相关的其他事宜。

本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

在前述各项事宜取得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会授权人士在前述授权范围内具体处理与债券发行及上市交易/挂牌转让有关的事务。

本议案内容需逐项审议。

内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会

2023年10月

3、关于续聘2023年度会计师事务所的议案

致同会计师事务所（特殊普通合伙）2016年开始承担公司年度审计业务，为公司提供了优质的服务。该事务所具有证券、期货相关业务执业资格，在全国同行业中具有较强的优势和良好的信誉，从业人员作风严谨，工作扎实。根据该事务所本年度的审计工作情况及服务质量，以及其工作人员的职业操守和执行能力，公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构。具体议案如下：

一、机构信息

（一）基本信息

会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2011年12月22日

注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

首席合伙人：李惠琦

执业证书颁发单位及序号：北京市财政局NO 0014469

截至2022年末，致同所从业人员超过五千人，其中合伙人205名，注册会计师1,270名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

致同所2022年度业务收入26.49亿元，其中审计业务收入

19.65亿元，证券业务收入5.74亿元。2022年年报上市公司审计

客户239家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、科学研究和技术服务业，收费总额2.88亿元；2022年年报挂牌公司客户151家，审计收费3,555.70万元;本公司同行业上市公司审计客户2家。

（二）投资者保护能力

致同所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2022年末职业风险基金1089万元。

致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

（三）诚信记录

致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。20名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。

二、项目信息

（一）基本信息

拟签字项目合伙人：周全龙，2008年成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计，2009年开始在本所执业，2021年开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告3份、签署新三板挂牌公司审计报告3份。

拟签字注册会计师：王凯峰，2014年成为注册会计师，2011年开始从事上市公司审计，2014年开始在致同所执业，2021年

开始为本公司提供审计服务；近三年签署的上市公司审计报告3份。

拟项目质量控制复核人：黄声森，2001年成为注册会计师，1997年开始从事上市公司审计，2012年起在本所执业；近三年签署上市公司审计报告3份，签署新三板挂牌公司审计报告3份。近三年复核上市公司审计报告6份、复核新三板挂牌公司审计报告3份。

（二）诚信记录

项目合伙人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施；受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况见下表：

签字注册会计师近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分；

项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、

纪律处分的具体情况见下表：

（三）独立性

致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

三、审计收费

本期审计费用284万元（不含审计期间交通食宿费用），其中财务报表审计费用194万元，内部控制审计90万元，审计费用系根据公司业务规模及分布情况协商确定。与上期相比，本期审计费用无变化。

内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会

2023年10月

4、关于补选公司独立董事的议案

公司独立董事程名望先生因在公司担任独立董事已满六年，根据上市公司独立董事连任不能超过六年的规定，程名望先生不再担任公司独立董事职务，同时不再担任公司董事会提名、薪酬与考核委员会职务。

经公司董事会广泛遴选及征求意见，现提名付明月先生为公司独立董事候选人。董事会提名、薪酬与考核委员会审核付明月先生的相关资料认为，其担任独立董事的资格符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规的规定。

独立董事候选人的任职资格已经上海证券交易所审核无异议。付明月先生自股东大会审议通过后履行独立董事职责，任期与第七届董事会一致。

付明月先生简历附后。

内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会

2023年10月

付明月先生简历

付明月，男，1977年生，大学本科学历。专业技术职业资格为律师、注册会计师、税务师、资产评估师、房地产估价师、造价工程师、咨询工程师（投资），拥有证券从业资格、基金从业资格。现任山西黄河（呼和浩特）律师事务所执业律师、副主任。业务领域为证券金融、IPO辅导、国企混改、公司合规与治理、投融资与并购重组、税收筹划、金融不良资产等。社会职务为中国民主建国会会员、民建内蒙古区委社会和法制委员会副主任、民建内蒙古区直工委综合三支部副主委、包头仲裁委仲裁员。