华能国际：第十届董事会第三十一次会议决议公告

华能国际电力股份有限公司第十届董事会第三十一次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

华能国际电力股份有限公司（“公司”）董事会，于2023年4月25日以通讯表决方式召开第十届董事会第三十一次会议（“会议”或“本次会议”），会议通知于2023年4月10日以书面形式发出。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了以下决议：

一、同意《公司2023年第一季度财务报告》

详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能国际电力股份有限公司2023年第一季度报告》。

二、同意《公司2023年第一季度报告》

详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能国际电力股份有限公司2023年第一季度报告》。

三、同意《公司合规管理体系建设纲领》和《公司合规管理体系建设方案》

四、同意《公司2022年度合规管理工作总结报告》

五、关于山东公司为下属公司提供担保的议案

1. 同意华能山东发电有限公司（“山东公司”）按持股比例为其下属的华能山东如意（香港）能源有限公司（“香港能源公司”）1.6亿美元借款的50%部分（即0.8亿美元）提供担保。

2. 同意山东公司签署《<保证合同>之确认函》（“《确认函》”），并授权赵克宇董事长根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对《确认函》进行非实质性修改，并在与相关各方达成一致后，由山东公司签署《确认函》及相关文件。

3. 同意与本次担保相关的《华能国际电力股份有限公司关于子公司对外担保公告》，并授权赵克宇董事长根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对该公告进行非实质性修改，并进行适当的信息披露。

4. 授权赵克宇董事长根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，采取适当行动处理其他与本次担保相关的事宜。

详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能国际电力股份有限公司关于子公司对外担保公告》。

六、关于向中国华能财务有限责任公司增资暨关联交易的议案

1. 同意公司以人民币40,000万元向中国华能财务有限责任公司（“华能财务”）进行增资。本次增资完成后，公司对华能财务的持股比例仍保持20%不变。

2. 同意公司与中国华能集团有限公司、北方联合电力有限责任公司、华能国际电力开发公司、华能资本服务有限公司、华能澜沧江水电股份有限公司、华能能源交通产业控股有限公司、西安热工研究院有限公司、华能新能源股份有限公司及华能财务签署《关于中国华能财务有限责任公司之增资协议书》（“《增资协议》”），授权赵克宇董事长根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对《增资协议》进行非实质性修改，并在与相关各方达成一致后，代表公司签署《增资协议》及相关文件。

公司董事会（及独立董事）认为：《增资协议》是按下列原则签订的：（1）按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之条款）；（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司日常及一般业务过程。

3. 同意与本次交易相关的《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》，并授权赵克宇董事长根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对该关联交易公告进行非实质性修改，并进行适当的信息披露。

4. 授权赵克宇董事长根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，采取适当行动处理其他与本次交易相关的事宜。

详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》。

根据公司股份上市地相关规则的规定，上述决议中第五项议案需提交公司股东大会审议。公司董事赵克宇、黄坚、王葵、陆飞、滕玉作为关联董事回避了上述第六项议案的表决。公司独立董事对上述第五、六项议案表示同意，并发表了独立董事意见。

以上决议于2023年4月25日审议通过。

特此公告。

华能国际电力股份有限公司董事会

2023年4月26日