华能国际：关于筹划转让联营企业华能四川能源开发有限公司股权暨关联交易的提示性公告
证券代码：600011 证券简称：华能国际 公告编号：2023-034
华能国际电力股份有限公司关于筹划转让联营企业华能四川能源开发有限公司
股权暨关联交易的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 华能国际电力股份有限公司（“公司”或“华能国际”）拟向华能澜沧江水电股
份有限公司（“华能水电”）转让华能四川能源开发有限公司（“四川能源开发
公司”或“交易标的”）49%股权（“本次交易”）。
? 本次交易构成公司的关联交易，预计对公司不构成中国证券监督管理委员会
（“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次交易尚处于初步筹划阶段，交易涉及的尽职调查、审计、评估等事项完
成后，公司后续将根据交易事项进展情况，按照《中华人民共和国公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规
则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，及时履行
相应决策审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
公司拟向华能水电转让四川能源开发公司49%股权。本次交易完成后，公司不再持有四川能源开发公司股权。
本次交易将聘请相关中介机构对交易标的进行全面的尽职调查、审计、评估等工作。本次交易华能水电拟采用现金的支付方式，交易价格将以经备案的资产评估机构出具的评估报告为基础，由各方协商一致，并在正式签署的股权转让协
议中进行约定。
经初步测算，预计本次交易涉及的总资产、净资产、营业收入指标均未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》所列有关标准，故本次交易不构成重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定，本次交易构成了公司的关联交易。
鉴于中国华能集团有限公司（“华能集团”）为公司最终控股股东、亦为华能水电控股股东，根据国务院国资委、财政部第32号令《企业国有资产交易监督管理办法》第三十一条第（二）款规定，同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。本次交易经华能集团审议决策后，可以采取非公开协议转让方式进行。
二、交易对方基本情况
华能水电的基本情况如下：
| 企业类型： | 股份有限公司（上市、国有控股） |
| 注册地址： | 云南省昆明市官渡区世纪城中路1号 |
| 法定代表人： | 孙卫 |
| 注册资本： | 180亿元人民币 |
| 设立时间： | 2001年2月 |
| 经营范围： | 国内外电力等能源资源的开发、建设、生产、经营和产品销售；电力等能源工程的投资、咨询、检修、维护及管理服务；对相关延伸产业的投资、开发、建设、生产、经营和产品销售；物资采购、销售及进出口业务。 |
三、交易标的基本情况
四川能源开发公司的基本情况如下：
| 企业类型： | 其他有限责任公司 |
| 注册地址： | 成都市武侯区人民南路四段47号华能大厦 |
| 法定代表人： | 刘兴国 |
| 注册资本： | 14.6980亿元人民币 |
| 设立时间： | 2004年7月 |
| 经营范围： | 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；水力发电（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：新兴能源技术研发；热力生产和供应；陆地管道运输；气体、液体分离及纯净设备销售；供冷服务；水资源管理；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；节能管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；单位后勤管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年底，四川能源开发公司资产总额187.52亿元，所有者权益52.87亿元，营业收入24.39亿元，利润总额8.21亿元，净利润6.86亿元。
四、本次交易对上市公司的影响
四川能源开发公司系公司联营企业。本次交易完成后，公司不再持有四川能源开发公司股权，有利于公司高质量发展。
五、风险提示
本次交易尚处于初步筹划阶段，交易涉及的尽职调查、审计、评估等事项完成后，公司后续将根据交易事项进展情况，按照《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策审批程序和信息披露义务。
本次交易尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
华能国际电力股份有限公司董事会
2023年5月11日