华能国际：2023年第一次临时股东大会会议资料(更新版)

华能国际电力股份有限公司

2023年第一次临时股东大会

会 议 资 料

（更新版）

2023年12月

华能国际电力股份有限公司2023年第一次临时股东大会

会 议 议 程

会议时间： 2023年12月5日会议地点：北京华能大厦公司本部A102会议室

会议主席宣布公司2023年第一次临时股东大会开始

第一项，与会股东及代表听取议案：

一、《关于海南公司为关联方提供反担保的议案》

二、《关于公司2024年与华能集团日常关联交易的议案》

三、《关于聘任公司2024年度审计师的议案》

四、《关于交易所权益并表型类REITs（莱芜发电项目）所涉及关联交易的议案》

五、《关于辽宁清能公司增资关联交易的议案》

六、《关于公司董事会换届选举的议案（非独立董事）》

七、《关于公司董事会换届选举的议案（独立董事）》

八、《关于公司监事会换届选举的议案》

第二项，与会股东及代表讨论发言

第三项，与会股东及代表投票表决

1.宣布股东大会投票统计结果

2.见证律师宣读《法律意见书》

3.宣读《公司2023年第一次临时股东大会决议》

4.与会董事签署会议文件

会议主席宣布公司2023年第一次临时股东大会结束

股东大会会议文件一：

华能国际电力股份有限公司关于海南公司为关联方提供反担保的议案

各位股东、各位代表：

华能国际电力股份有限公司（“华能国际”或“公司”）控股子公司华能海南发电股份有限公司（“海南公司”）提请公司审议关于海南公司为中国华能集团燃料有限公司（“集团燃料公司”）提供反担保事项（“本次担保”）。

海南公司与中国华能集团有限公司的子公司华能能源交通产业控股有限公司于2008年9月共同出资设立了上海瑞宁航运有限公司（“瑞宁航运”），出资比例分别为40%和60%。2012年3月，华能能源交通产业控股有限公司将其所持有的60%股权转让给集团燃料公司。目前，海南公司持有瑞宁航运40%股权，集团燃料公司持有瑞宁航运60%股权。瑞宁航运通过融资租赁方式融资建造了13艘船舶，由瑞宁航运控股股东集团燃料公司提供全额担保，担保本金最高额为47.79亿元人民币。截至2023年6月30日，前述担保余额约为13.49亿元人民币。现集团燃料公司要求海南公司以其在瑞宁航运的持股比例向集团燃料公司提供的担保进行反担保，反担保金额不超过5.40亿元人民币。

根据上海证券交易所的有关规则，本次担保应于获得公司董事会批准后提交公司股东大会审议批准。本次担保已于2023年7

月25日经公司董事会审议批准，具体情况请见公司于2023年7月26日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《华能国际电力股份有限公司第十届董事会第三十三次会议决议公告》以及《华能国际电力股份有限公司关于子公司提供反担保公告》。

以上议案，提请公司股东大会审议。

华能国际电力股份有限公司董事会

2023年12月5日

股东大会会议文件二：

华能国际电力股份有限公司关于公司2024年与华能集团

日常关联交易的议案

各位股东、各位代表：

《上海证券交易所股票上市规则》（“上交所规则”）和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“香港上市规则”）均将公司与中国华能集团有限公司（“华能集团”）及其子公司和联系人的交易（请见本会议资料附件一）视作公司的关联交易，要求公司就该等交易与有关关联方签署框架协议，预计有关交易金额，并根据有关规定进行公司内部审批和信息披露。

根据上交所规则，附件一所列示的2024年预计发生的13项日常关联交易均属于公司与同一关联人华能集团的交易，需要全部合并计算。经合并计算后，上述关联交易的总金额达到了上交所规则下需提交公司董事会（即超过了公司最近一期经审计净资产的0.5%，即约5.427亿元人民币）和股东大会审议的标准（即超过了公司最近一期经审计净资产的5%，即约54.27亿元人民币）。

根据香港上市规则，附件一所列示关联交易需按照交易类别逐项进行测算和审批。其中，“购买燃料和运力”、“接受技术服务、工程承包及其他服务”两项日常关联交易预计金额均超过了公司市值的5%（即约48.71亿元人民币），需提交股东大会审议批准，且公司需聘请独立财务顾问就上述两项交易出具专项意见，并在

向股东发出的通函中包含独立财务顾问意见。

公司与华能集团及其子公司和联系人进行上述关联交易、签署有关框架协议及对有关交易金额的预计已于2023年10月10日经公司董事会批准，具体情况请见公司于2023年10月11日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《华能国际电力股份有限公司第十届董事会第三十六次会议决议公告》以及《华能国际电力股份有限公司日常关联交易公告》。

根据香港上市规则的要求，嘉林资本有限公司作为独立财务顾问就本次日常关联交易项下“购买燃料和运力”以及“接受技术服务、工程承包及其他服务”交易出具了独立财务顾问意见函（请见本会议资料附件二 “独立财务顾问意见函-持续关连交易”）。

以上议案，提请公司股东大会审议。

华能国际电力股份有限公司董事会

2023年12月5日

股东大会会议文件三：

华能国际电力股份有限公司关于聘任公司2024年度审计师的议案

各位股东、各位代表：

公司作为一家在香港以及上海两地上市的股份公司，根据上市地证券监管机构的有关规定，必须每年聘请在境内和境外均获认可资格的、独立的会计师事务所对公司进行审计，并出具审计报告。公司2023年度聘请的境内审计师为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙），香港审计师为安永会计师事务所。公司认为，2023年度审计师能够保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见。

建议继续聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度境内审计师；继续聘任安永会计师事务所为公司2024年度香港审计师。2024年度审计费用拟定为2,683万元人民币，其中包括内控审计费用349万元人民币，并根据实际审计范围调整。

具体情况请见公司于2023年10月11日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《华能国际电力股份有限公司第十届董事会第三十六次会议决议公告》以及《华能国际电力股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

以上议案，提请公司股东大会审议。

华能国际电力股份有限公司董事会

2023年12月5日

股东大会会议文件四：

华能国际电力股份有限公司关于交易所权益并表型类REITs（莱芜发电项目）所涉及关联交易的议案

各位股东、各位代表：

公司拟通过下属华能山东发电有限公司（“华能山东”）持有的华能莱芜发电有限公司部分资产参与交易所权益并表型类REITs业务。在该等业务安排项下，公司需向华能山东提供流动性支持，出具《支持函》，在发生流动性支持相关情形时，向华能山东提供流动性支持金。

根据香港上市规则，公司向华能山东提供流动性支持的交易（“本次交易”）构成公司之持续关联交易，金额上限预估为952,900万元人民币，应根据有关规定进行公司内部审批和信息披露。公司需向股东发出通函，其中包含独立财务顾问对上述持续关联交易出具的意见。

本次交易、出具《支持函》及对有关本次交易金额的预计已于2023年10月10日经公司董事会批准，具体情况请见公司于2023年10月11日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《华能国际电力股份有限公司第十届董事会第三十六次会议决议公告》以及《H股公告-支持函项下持续关连交易》。

根据香港上市规则的要求，嘉林资本有限公司作为独立财务

顾问就公司与华能山东的上述交易出具了独立财务顾问意见函（请见本会议资料附件三“独立财务顾问意见函-支持函项下之持续关连交易”)。

以上议案，提请公司股东大会审议。

华能国际电力股份有限公司董事会

2023年12月5日

股东大会会议文件五：

华能国际电力股份有限公司关于辽宁清能公司增资关联交易的议案

各位股东、各位代表：

华能工融一号（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（“华能工融基金”）拟向公司全资子公司华能辽宁清洁能源有限责任公司（“辽宁清能公司”）增资（“本次交易”）。

本次交易中，华能工融基金拟对辽宁清能公司出资150,000万元人民币，其中新增注册资本约127,975.03万元人民币，其余金额计入辽宁清能公司资本公积。最终新增注册资本的金额以辽宁清能公司股东全部权益价值评估值为基础，通过评估基准日至《关于华能辽宁清洁能源有限责任公司增资协议》（“《增资协议》”）签署日辽宁清能公司净资产变动额调整计算。本次交易完成后，辽宁清能公司注册资本由425,159.28万元人民币增加至约553,134.31万元人民币，公司和华能工融基金分别持有其约

76.86%和约23.14%的股权，该股比以辽宁清能公司在评估基准日经资产评估备案的评估值为基础确定，并根据评估基准日至《增资协议》签署日之间的净资产变动情况作损益调整。本次交易完成后，公司仍为辽宁清能公司的控股股东，辽宁清能公司仍纳入公司合并财务报表的合并范围。

本次交易的增资方为华能工融基金。华能集团间接持股的子

公司华能景顺私募基金管理有限公司担任华能工融基金的基金管理人，且华能集团作为有限合伙人持有华能工融基金50.975%的合伙份额，华能工融基金纳入华能集团合并财务报表的合并范围。根据上交所规则及香港上市规则，本次交易为公司关联方向公司全资子公司增资，构成公司的关联交易，本次交易需要公司董事会、股东大会审议批准并予以披露。

本次交易已于2023年10月10日经公司董事会批准，具体情况请见公司于2023年10月11日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《华能国际电力股份有限公司第十届董事会第三十六次会议决议公告》以及《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》。

以上议案，提请公司股东大会审议。

华能国际电力股份有限公司董事会

2023年12月5日

股东大会会议文件六：

华能国际电力股份有限公司关于公司董事会换届选举的议案（非独立董事）

各位股东、各位代表：

公司第十届董事会已任期届满，根据适用法律和公司章程的有关规定需要进行换届选举。经股东推荐，董事会提名王葵、王志杰、黄历新、杜大明、周奕、李来龙、曹欣、李海峰、丁旭春、王剑锋为公司第十一届董事会非独立董事候选人，共10名。

非独立董事候选人简历请见公司于2023年11月9日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《华能国际电力股份有限公司第十届董事会第三十八次会议决议公告》。

以上议案，提请公司股东大会以累积投票方式进行逐项审议。

华能国际电力股份有限公司董事会

2023年12月5日

股东大会会议文件七：

华能国际电力股份有限公司关于公司董事会换届选举的议案（独立董事）

各位股东、各位代表：

公司第十届董事会已任期届满，根据适用法律和公司章程的有关规定需要进行换届选举。经股东推荐，董事会提名夏清、贺强、张丽英（女）、张守文、党英（女）为公司第十一届董事会独立董事候选人，共5名。该等独立董事候选人的任职资格已经经过上海证券交易所审核无异议。

独立董事候选人简历、独立董事提名人声明与承诺、独立董事候选人声明与承诺请见公司于2023年11月9日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《华能国际电力股份有限公司第十届董事会第三十八次会议决议公告》、《华能国际电力股份有限公司独立董事提名人声明与承诺》及《华能国际电力股份有限公司独立董事候选人声明与承诺》。

以上议案，提请公司股东大会以累积投票方式进行逐项审议。

华能国际电力股份有限公司董事会

2023年12月5日

股东大会会议文件八：

华能国际电力股份有限公司关于公司监事会换届选举的议案

各位股东、各位代表：

公司第十届监事会已任期届满，根据适用法律和公司章程的有关规定需要进行换届选举。经股东推荐，监事会提名曹世光、寇尧洲（女）、夏爱东、宋太纪为公司第十一届监事会股东代表监事候选人，共4名。公司第十一届监事会另有2名职工代表监事将由公司职工按相关程序另行选举产生。

股东代表监事候选人简历请见公司于2023年11月9日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《华能国际电力股份有限公司第十届监事会第十六次会议决议公告》。

以上议案，提请公司股东大会以累积投票方式进行逐项审议。

华能国际电力股份有限公司监事会

2023年12月5日

附件一：华能国际2024年与华能集团的日常关联交易预算表

单位：亿元

中国华能集团有限公司及其子公司和联系人（联系人的定义见《香港联合交易所有限公司证券上市规则》）

附件二：独立财务顾问意见函-持续关连交易

以下为独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问嘉林资本就该等交易发出之函件全文，以供载入本通函。

敬启者：

持续关连交易

绪言

兹提述我们获委任为独立财务顾问，以就(i)华能集团框架协议项下关于购买燃料和运力的交易（包括年度上限）（「购买燃料及运力交易」）；及 (ii)华能集团框架协议项下关于接受技术服务、工程承包及其他服务的交易（包括年度上限）（「购买技术及工程承包交易」，与购买燃料及运力交易统称「该等交易」）向独立董事委员会及独立股东提供意见，其详情载于 贵公司于 2023年10月20日向股东刊发之通函（「通函」）中董事会函件（「董事会函件」）内，本函件为通函 其中一部份。除文义另有所指外，本函件所用之词汇与通函所界定者具有相同涵义。

于2023年10月10日， 贵公司与 贵公司之最终控股股东华能集团签订了华能集团框架协议，期限自2024年1月1日至2024年12月31日。根据华能集团框架协议， 贵公司及其附属公司将（其中包括）(i)向华能集团及其附属公司和联系人购买燃料及运力服务；(ii)接受华能集团及其附属公司和联系人提供的技术服务、工程承包及其他服务。

参考董事会函件，该等交易构成 贵公司之持续关连交易，并须遵守香港上市规则第14A章之申报、公告、年度审阅及取得独立股东批准之规定。

由徐孟洲先生、刘吉臻先生、徐海锋先生、张先治先生及夏清先生（均为独立非执行董事）组成的独立董事委员会经已成立，以就以下事项向独立股东提供意见：(i)该等交易之条款是否公平合理及按一般商业条款订立；及(ii)该等交易是否于 贵集团日常及一般业务过程中进行及是否符合 贵公司及其股东之整体利益；及(iii)独立股东于临时股东大会上应如何就批准该等交易的决议案进行表决。我们（嘉林资本有限公司）已获委任为独立财务顾问，以就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。

独立性

紧接最后实际可行日期前过去两年内，嘉林资本就有关(i)持续关连交易(详情载于 贵公司日期为2021年11月1日之通函内)；(ii)须予披露及持续关连交易(详情载于 贵公司日期为2021年12月6日之通函内)；(iii) (a)须予披露及关连交易；及(b)持续关连交易 (详情载于 贵公司日期为2022年

12月16日之通函内)；及(iv)持续关连交易(详情载于 贵公司日期为2023年10月10日之公告内)获委任为贵公司独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问。除上述委聘外，嘉林资本于紧接最后实际可行日期前过去两年并无向 贵公司提供其他服务。

除上述委聘外，于最后实际可行日期，我们并不知悉嘉林资本与 贵公司或任何其他人之间存在可被合理视为妨碍嘉林资本担任独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问之独立性有关之任何关系或利益。

经考虑上文所述，尤其是(i)于最后实际可行日期概无存在香港上市规则第13.84条所载之任何情况；及(ii)上述过往委任仅为担任独立财务顾问，并不会影响我们担任独立财务顾问的独立性，我们认为我们具备担任独立财务顾问的独立性。

我们之意见基准

于达致我们向独立董事委员会及独立股东提供之意见时，我们依赖通函所载列或提述之声明、资料、意见及陈述以及董事向我们提供之资料及陈述。我们已假设，董事所提供之所有资料及陈述（彼等须就此负全责）于其作出之时均属真实及准确，并于最后实际可行日期仍属真实及准确。我们亦已假设，董事于通函内所作出之有关观点、意见、预期及意向之所有声明，均于审慎查询及仔细考虑后合理作出。我们并无理由怀疑我们获提供之资料有任何重大事实或资料遭隐瞒，或怀疑通函所提供之资料及事实是否真实、准确及完整，或 贵公司、其顾问及╱或董事表达之意见是否合理。我们之意见乃基于董事声明及确认并无与该等交易有关之任何人士存有未予披露之私人协议╱安排或隐含谅解而作出。我们认为，我们已遵照香港上市规则第13.80条采取充分及必要步骤（例如：

取得华能集团框架协议，审阅购买燃料及运力交易及购买技术及工程承包交易的条款、采购交易项下的先前个别协议；以及对 贵公司就经修订年度上限相关的预计采购交易数据资料的分析），为我们之意见提供合理基础并达至知情见解。

通函乃遵照香港上市规则而提供有关 贵公司之资料，董事对此共同及个别承担全部责任。董事经作出一切合理查询后确认，就彼等所深知及确信，通函所载资料于各重大方面均为准确及完整，没有误导或欺骗成份，且并无遗漏其他事宜，致使通函所载任何陈述或通函产生误导。我们作为独立财务顾问，除本意见函件外，对通函任何部分内容概不承担任何责任。

我们认为，我们已获提供充足资料以达致知情见解，并为我们之意见提供合理基础。然而，我们并未对 贵公司、华能集团及彼等各自之附属公司或联系人之业务及事务进行任何独立深入调查，亦无考虑该等交易对 贵集团或股东之税务影响。我们之意见必需基于在最后实际可行日期之实际财务、经济、市场及其他状况，以及我们获提供之资料。股东务须注意，随后之形势发展（包括市场及经济状况之任何重大变动）可能影响及╱或改变我们之意见，而我们并无义务就最后实际可行日期后所发生之事件更新我们之意见或更新、修订或重新确定我们之意见。此外，本函件所载资料一概不得诠释为持有、出售或买入任何股份或 贵公司任何其他证券之推荐建议。

最后，倘本函件所载之资料乃摘录自已刊发或其他公开可得资料来源，则嘉林资本有责任确保该等资料准确摘录自有关来源，而我们并无责任对该等资料之准确性及完整性进行任何独立深入调查。

所考虑之主要因素及理由

于达致我们关于该等交易之意见时，我们已考虑以下主要因素及理由：

贵集团业务概览

参考董事会函件，贵公司及其附属公司主要在中国境内开发、建设、经营和管理发电厂，是中国最大的上市电力供应商之一，于2023年9月30日拥有可控发电装机容量为131,511兆瓦。

华能集团之资料

参考董事会函件，华能集团主要从事实业投资经营及管理，电厂的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）的生产、销售；从事能源、交通运输、新能源、环保相关产业及产品的开发、投资、建设、生产、销售。

A. 购买燃料及运力交易

购买燃料及运力交易之理由及裨益

参考董事会函件，贵公司发电的主要燃料为煤炭。在提供燃料和运力方面，华能集团及其附属公司和联系人的优势在于具有为大量采购燃料和运力提供较优惠价格的能力。根据我们的询问，董事告知我们华能集团提供燃料和运力服务予贵公司已超过10年。考虑到华能集团及其附属公司和联系人就购买燃料和运力取得优惠价格的能力，以及与贵公司及附属公司的密切关系，华能集团及其附属公司和联系人应有能力按时及可靠地向 贵公司及附属公司提供燃料和运力，以降低贵公司及附属公司的管理及经营成本。

燃料成本是贵集团营运开支的主要组成部分，煤炭是贵集团发电的主要原材料。根据贵公司截至2023年6月30日止六个月（「2023上半年」）的中期报告（「2023中期报告」）和截至2022年12月31日止年度（「2022财年」）的年度报告（「2022年年度报告」），贵集团2023上半年及2022财年燃料成本约为人民币775亿元及约人民币1,705亿元，分别占贵集团2023上半年及2022财年总营运开支约68.4%及68.8%。因此，确保煤炭供应稳定及将燃料成本和质量控制在合理水平对贵集团而言十分重要。

董事亦确认，由于燃料采购和运力交易是在贵集团的一般及日常业务过程中频繁且定期进行的，因此在必要时根据香港上市规则的规定定期披露每项交易并取得独立股东的事先批准的成本高昂且不切实际。因此，董事认为购买燃料及运力交易将有利于贵公司和股东的整体利益。

经考虑上述购买燃料及运力交易之理由及裨益，我们认为购买燃料及运力交易于贵集团的一般及日常业务过程中进行，且符合贵公司及股东的整体利益。

购买燃料及运力交易之主要条款

下文载列购买燃料及运力交易之主要条款，其详情载于董事会函件「购买燃料和运力」章节内。

合同日期

2023年10月10日

期限

2024年1月1日至2024年12月31日

主体事项及定价政策

根据华能集团框架协议，贵公司及附属公司将会向华能集团及其附属公司与联系人购买燃料及运力服务，价格及费用分别以人民币元╱吨和实际重量计算，以公平交易原则协商，并根据当时巿场情况而决定；惟在任何情况下煤价及购买运力服务的条件应不逊于贵公司及附属公司从向独立第三方购买同类型或相近类型的煤炭供应或运力服务的条件。

参考董事会函件，贵公司董事及高级管理人员会密切监察及定期审阅贵公司各项日常关联交易，亦会采取一系列风险管理安排，致力保持贵公司在各项日常关联交易的独立性，交易价格的公允性，交易条件的公平性，以及贵公司与华能集团及其子公司及联系人以外独立第三方交易的选择权。内部监控措施的详情载于董事会函件「保障独立股东利益的措施」一节内。考虑到(i) 贵公司已建立专门的信息交流机制和每周和每月的信息分析；(ii)贵公司将至少邀请三家供应商包括华能集团及其子公司及联系人共同统一在采购指导价(贵公司将每周发布沿海电厂电煤现货采购指导价及按收集市场信息制定并一般比当时市场价格较低）)范围内提供煤炭报，我们认为有效实施内部控制程序有助于确保购买燃料及运力交易的公平定价。

建议年度上限

下文载列(i)截至2023年8月31日止八个月的采购燃料和运力交易历史金额及其现有截止至2023年12月31日财年的年度上限；及(ii)截至2024年12月31日止年度的建议年度上限(「购买燃料及运力上限」)：

附注:

该金额为截至2023年

月

日止八个月的金额。

厘定购买燃料及运力上限的详情载于董事会函件「购买燃料和运力」章节内。2024财年购买燃料及运力上限与现有2023财年年度上限相若。

应我们要求，我们获得了购买燃料及运力上限的计算。2023财年燃料采购和运输交易的总估计需求与购买燃料及运力上限大致相同。

根据该计算，2024财年的(i)煤炭的总估计需求；及(ii)燃料运输服务的总估计需求分别占截至2024财年购买燃料及运力交易的总估计需求约97%及约3%。

为评估2024财年煤炭需求预测的公平性和合理性，我们进行了以下分析：

应我们要求，董事告知我们2024财年 (i)原煤的估计煤炭价格； (ii)贵集团预计向华能集团及其附属公司和联系人购买原煤数量。

煤炭价格

我们注意到，预计集团2024财年原煤平均价格较集团2023年上半年平均原煤价格高出约26%。据董事告知，该上涨主要是由于自2023年6月30日以来煤炭价格近期上涨。

我们在Wind金融终端上进行搜寻并注意到CCTD秦皇岛动力煤现货交易价格 (Q4500K)(Q5000K) (Q5500K) (i) 于2023年6月30日分别为人民币620元/吨、人民币720元/吨及人民币821元/吨；(ii) 于2023年9月28日分别为人民币750元/吨、人民币878元/吨及人民币981元/吨（即紧接华能集团框架协议日期之前的最新可用资讯）。 与2023年6月30日相比，CCTD秦皇岛动力煤现货交易价格(Q4500K) (Q5000K) (Q5500K)于2023年9月28日的隐含涨幅分别约为21%、22%及19%。

考虑到2024 财年预计原煤价格与2023 年上半年平均原煤价格相比，未偏离上文分析的CCTD秦皇岛动力煤现货交易价格(Q4500K) (Q5000K) (Q5500K) 的变化，我们认为2024财年的预计原煤价格乃属合理。

煤炭数量

根据贵公司提供的过往原煤采购量，我们注意到预计2024财年集团向华能集团采购的煤炭数量较2022财年集团采购煤炭量减少约2.1%。前述约2.1%的降幅与贵集团于2022财年向华能集团采购原煤较截至2021年12月31日止年度（「2021财年」）约2.6%的降幅并无偏离。 董事亦告知，原煤采购量的预计减少主要由于新能源发电比例增加所致。 我们也注意到，燃煤发电占集团各类发电量的比例从2022财年的约86%下降至2023年上半年的约83%。

由于上述原因，我们认为贵集团于2024财年向华能集团及其附属公司和联系人采购的原煤估计数量是合理的。

考虑到(i)原煤的2024财年预计采购价格是合理的；(ii)贵集团于2024财年向华能集团及其附属公司及联系人采购的原煤估计数量是合理的；以及(iii)预计煤炭总需求量占2024财年预计购买燃料及运力交易的总需求量的97%，我们认为2024财年煤炭及燃料运输服务的总估计需求是合理的。因此，我们认为2024财年的购买燃料及运力上限是公平合理的。

股东应注意，由于购买燃料及运力上限与未来事件有关，并且是根据假设可能会或可能不会在截至2024年12月31日的整个期间仍然有效的假设进行估计，并且它们并不代表因购买燃料及运力上限所在未来可能发生的成本的预测。因此，我们不会对购买燃料及运力交易产生的实际金额与购买燃料及运力上限的接近程度而发表意见。

鉴于上述情况，我们认为购买燃料及运力交易的条款（包括购买燃料及运力上限）属正常商业条款，并且公平合理。

B. 购买技术及工程承包交易

购买技术及工程承包交易之理由及裨益

参考董事会函件，华能集团及其附属公司和联系人在提供技术服务、工程承包及其他服务方面的优势在于具有给予贵公司及附属公司较优惠价格的能力。考虑到华能集团及其附属公司和联系人就提供技术服务、工程承包及其他服务给予贵公司及附属公司优惠价格的能力，以及与贵公司及附属公司的密切关系，华能集团及其子公司和联系人应有能力按时及可靠地向贵公司及附属公司提供技术服务、工程承包及其他服务，以降低贵公司及附属公司的管理及经营成本。此外，华能集团的部分子公司和联系人专攻信息技术和国内新能源发电技术的研究及发电厂热能动力的装置，能就信息科技工程承包提供可靠及有效的服务，并可提供先进及全面的电厂专门技术服务和工程承包服务，可以降低贵公司及附属公司的经营成本。

董事亦确认，由于购买技术及工程承包交易是在贵集团的一般及日常业务过程中频繁且定期进行的，因此在必要时根据香港上市规则的规定定期披露每项交易并取得独立股东的事先批准的成本高昂且不切实际。因此，董事认为购买技术及工程承包交易将有利于贵公司和股东的整体利益。

经考虑上述购买技术及工程承包交易之理由及裨益，我们认为购买技术及工程承包交易于贵集团的一般及日常业务过程中进行，且符合贵公司及股东的整体利益。

购买技术及工程承包交易之主要条款

下文载列购买技术及工程承包交易之主要条款，其详情载于董事会函件「接受技术服务、工程承包及其他服务」章节内。

合同日期

2023年10月10日

期限

2024年1月1日至2024年12月31日

主体事项

贵公司及附属公司接受华能集团及子公司和联系人提供的技术服务、工程承包及其他服务，主要包

括华能集团及其子公司和联系人向贵公司及附属公司提供电厂侧燃料管理服务、电厂监管系统维护服务、项目实时数据整合服务、机组调试、在建工程承包和设备监造及保险服务。

定价政策

根据华能集团框架协议以及参考董事会函件， 贵公司及附属公司向华能集团及其附属公司与联系人就接受技术服务、工程承包及其他服务的交易条件及价格按公平原则磋商，并考虑根据贵公司的采购规则，核算每份合同所需的能源交易种类、技术指针和工程相关原材料。惟在任何情况下交易条件及价格应不逊于 贵公司及附属公司从独立第三方取得同类型或相近类型的技术服务、工程承包及其他服务的条件。此外，有关价款以现金方式于履约后支付，或根据日后有关方按框架协议而签订的合同内所约定的条款支付。

参考董事会函件，贵公司董事及高级管理人员会将密切监察及定期审阅贵公司各项持续关连交易，并将就各项持续关连交易采取一系列内部控制措施，并尽力维持贵公司的独立性；交易价格的公允性；交易条款的公平性；以及贵公司选择与除华能集团及其附属公司和联系人以外的独立第三方进行交易的权利。内部监控措施的详情载于董事会函件「保障独立股东利益的措施」一节内。考虑到(i)将有报价程序和/或招标；(ii)贵公司将在交易对方提出同等或更优惠条件的基础上进行综合考虑，我们认为内部控制程序的有效执行有助于确保购买技术及工程承包交易的公平定价。

建议年度上限

下文载列(i)截至2023年8月31日止八个月的购买技术及工程承包交易历史金额及其现有2023财年的年度上限；及(ii)截至2024年12月31日止年度的建议年度上限(「购买技术及工程承包上限」)：

附注:

该金额为截至2023年

月

日止八个月的金额。

厘定购买技术及工程承包上限的详情载于董事会函件「接受技术服务、工程承包及其他服务」章节内。

据董事告知，在建议年度上限时，彼等主要考虑 (i) 2024财年技术及工程承包交易购买项下的新能源项目建设服务的预期需求（即约人民币23亿元）（「新能源项目建设服务的预期需求」）； (ii) 2024财政年度技术及工程承包交易购买项下其他服务（「其他服务」）的预期需求（即约人民币61亿元）。

董事告知我们由于购买技术及工程承包交易的性质，大部分其他服务的交易金额通常记录在当年第四季度。因此，在确定建议的年度上限时，董事考虑了2023财年其他服务的现有年度上限(即人民币47亿元)，而不是截至2023年8月31日止八个月有关其他服务的历史交易金额。

为验证这一点，我们汇总了截至2020年9月30日和2021年9月30日止的九个月，以及截至2020年12月31日和2021年12月31日止的购买技术及工程承包交易的历史金额如下(据董事告知，2022财年的数据并无被考虑，因为2019 新冠肺炎的影响可能会扭曲结果; 此可由2022 财年的年度上限利用率约为56.8% ，而2020 财年和2021 财年的年度上限利用率分别约为 98% 和 88%予以论证)：

来源:

贵公司早前的公告及年报

附注：诚如董事告知，新能源项目建设服务的预期需求在2022年内首次被考虑作为厘定下一年的年度上限基准之一。

根据上表，在2020财年和2021财年期间，购买技术及工程承包交易的历史金额(即：其他服务的需求)大部分在当年第四季度录得。考虑到(i)截至2021年12月31日止两个年度的年度上限的使用率高；及(ii) 新能源项目建设服务的预期需求在2022年内首次被考虑作为厘定下一年的年度上限基准之一，我们认为参考2023财年的其他服务的预期需求(即人民币47亿元)而非截至2023年8月31日止八个月其他服务的的历史交易金额来厘定2024财年其他服务的预期需求乃属合理。

2024财年的其他服务的预期需求(即约人民币61亿元)，较2023财年的其他服务的预期需求增加约

29.8%。考虑到贵集团录得2021财年的历史交易金额较2020财年增加约45%，我们认为上述约29.8%的增加乃属合理。

因此，我们认为 2024 财年的其他服务的预期需求约为人民币 61 亿元，乃属合理。

参考董事会函件，在2024年, 贵公司预计新增10GW新能源装机容量。2024财年的新能源项目建设服务的预期需求（即约人民币23亿元）由贵公司附属公司考虑华能集团成员公司（作为服务供应商）的能力并经附属公司与华能集团成员公司初步讨论后确定。 贵公司各附属公司假设华能集团成员公司能够承担约10%的新能源项目建设工程。 我们也获得了不同类型新能源项目的成本，

并注意到隐含的估算金额约为人民币22亿元。 因此，我们认为2024财年新能源项目建设服务的预期需求（即约人民币23亿元）乃属合理。

基于以上因素，我们认为2024财年的购买技术及工程承包上限公平合理。

股东应注意，由于购买技术及工程承包上限与未来事件有关，并且是根据可能会或可能不会在截至2024年12月31日的整个期间仍然有效的假设进行估计，并且它们并不代表因购买技术及工程承包上限所在未来可能发生的成本的预测。因此，我们不会对购买技术及工程承包交易产生的实际金额与购买技术及工程承包上限的接近程度而发表意见。

综上所述，我们认为本次购买技术及工程承包交易（包括购买技术工程承包上限）的条款按一般正常商业订立条款，且公平合理。

香港上市规则涵义

董事确认，贵公司须遵守香港上市规则第14A.53条至14A.59条的规定，据此，(i)购买交易之最高价值须受限于华能集团框架协议项下有关期间的年度上限；(ii)购买交易之条款须每年由独立非执行董事审阅；及(iii)独立非执行董事对购买交易之条款的年度审阅之详情须载入 贵公司随后刊发的年报内。

此外，香港上市规则亦规定，贵公司的核数师须向董事会提供函件，确认（其中包括）是否有任何事项引起彼等注意从而令彼等相信购买交易(i)未经董事会批准；(ii)在所有重大方面并无根据规管交易的相关协议而订立；及(iii)超出年度上限。

倘购买交易的最高金额预计超出年度上限，或拟对购买交易的条款作出任何重大修订，董事确认，贵公司须遵守规管持续关连交易之香港上市规则适用条文。

鉴于根据香港上市规则对持续关连交易订明之上述规定，我们认为已有充足措施以监控购买交易，因此独立股东之利益将得到保障。

推荐意见

经考虑上述因素及理由，我们认为(i)该等交易于 贵集团一般及日常业务过程中进行，并符合 贵公司及股东之整体利益；及(ii)该等交易之条款按一般商业条款订立，且属公平合理。因此，我们推荐独立董事委员会建议独立股东投票赞成将于临时股东大会上提呈之相关普通决议案以批准该等交易，且我们建议独立股东就此投票赞成有关决议案。

此致华能国际电力股份有限公司

独立董事委员会及列位独立股东 台照

为及代表嘉林资本有限公司

董事总经理

林家威

谨启

2023年10月20日

附注：

林家威先生为于证券及期货事务监察委员会注册之持牌人士，且为嘉林资本有限公司之负责人员，根据证券及期货条例可从事第

类（就机构融资提供意见）受规管活动。彼于投资银行业拥有逾

年经验。

附件三：独立财务顾问意见函-支持函项下之持续关连交易

以下为独立财务顾问嘉林资本就流动性支持致独立董事委员会及独立股东的函件全文，以供载入本通函。

敬启者：

支持函项下之持续关连交易

绪言

兹提述吾等获委任为独立财务顾问，以就流动性支持向独立董事委员会及独立股东提供意见，有关详情载于贵公司向股东发出日期为2023年10月20日的通函（「通函」）所载的董事会函件（「董事会函件」）内，本函件构成其中一部分。除文义另有所指外，本函件所用词汇与通函所界定者具有相同涵义。

贵集团拟通过在上海证券交易所参与发行资产支持证券的方式为其若干基础设施资产(即莱芜项目，位于中国山东省莱芜区的一座电厂)实现证券化，规模预计约为人民币76.94亿元。作为资产支持证券之安排的一部分，于2023年10月10日（交易时间结束后），贵公司为山东公司出具支持函，在山东公司未能履行运营保障安排及置换现金支付义务的情形下，贵公司将向山东公司提供流动性支持? 根据支持函，贵公司应在莱芜项目电厂机组的设计寿命周期内提供流动性支持，以确保其持续运营，该寿命周期为投入运营日期起始后的30年。由于项目电厂机组最晚投入运营日期所在年度为2016年，因此 贵公司提供流动性支持的期限应于2046年到期，即拟定期限为自2023年起的23年。

根据董事会函件，流动性支持构成贵公司的持续关连交易，并须遵守香港上市规则第14A章项下的申报、公告、年度审核及独立股东批准的规定。

贵公司已成立由徐孟洲先生、刘吉臻先生、徐海峰先生、张先治先生和夏清先生（彼等均为独立非执行董事）组成的独立董事委员会，以就下列事宜向独立股东提供意见：(i) 流动性支持的条款是否符合一般商业条款且公平合理；(ii) 流动性支持是否符合贵公司及股东的整体利益，并在贵集团的日常及一般业务过程中订立；(iii)独立股东应如何在临时股东大会上就批准流动性支持的决议案投票。

另外，由于支持函的期限超过三年，根据香港上市规则第14A.52条，贵公司必须委任独立财务顾问解释支持函期限需要较长期限的原因，并确认此类协议采用该等期限属一般商业惯例?

吾等(嘉林资本有限公司)已就此获委任为独立财务顾问。

独立性

于紧接最后实际可行日期前过去两年内，嘉林资本就有关(i)持续关连交易（详情载于 贵公司日期为2021年11月1日之通函内）；(ii)须予披露及持续关连交易（详情载于 贵公司日期 为2021

年12月6日之通函内）； (iii) (a)须予披露及关连交易；及(b) 持续关连交易（详情载于 贵公司日期 为2022年12月16日之通函内）；及(iv)持续关连交易（详情载于 贵公司日期为2023年10月10日之公告内）获委任为 贵公司独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问。除 上述委聘外，嘉林资本于紧接最后实际可行日期前过去两年并无向 贵公司提供其他服务。

除上述委聘外，于最后实际可行日期，吾等并不知悉嘉林资本与 贵公司或任何其他人 之间存在可被合理视为妨碍嘉林资本担任独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问之独立性有关的任何关系或利益。

经考虑上文所述，尤其是(i)于最后实际可行日期概无存在香港上市规则第13.84条所载之任何情况；及(ii)上述过往委任仅为担任独立财务顾问，并不会影响吾等担任本次独立财务顾问的独立性，吾等认为吾等具备担任独立财务顾问的独立性。

吾等意见的基础

于达致吾等向独立董事委员会及独立股东提供之意见时，吾等依赖通函所载列或提述之声明、资料、意见及陈述以及董事向吾等提供之资料及陈述。吾等已假设，董事所提供之所有资料及陈述（彼等须就此负全责）于其作出之时均属真实及准确，并于最后实际可行日期仍属真实及准确。吾等亦已假设，董事于通函内所作出之有关观点、意见、预期及意向之所有声明，均于审慎查询及仔细考虑后合理作出。吾等并无理由怀疑吾等获提供之资料有任何重大事实或资料遭隐瞒，或怀疑通函所提供之资料及事实是否真实、准确及完整，或 贵公司、其顾问 及╱或董事表达之意见是否合理。吾等之意见乃基于董事声明及确认并无与流动性支持有关之任何人士存有未予披露之私人协议╱安排或隐含谅解而作出。吾等认为，吾等已遵照香港上市规则第13.80条采取充分及必要步骤（例如获取支持函、审查流动性支持的条款；以及分析 贵公司估计的与流动性支持年度上限相关数字），为吾等之意见提供合理基础并达至知情见解。

通函乃遵照香港上市规则而提供有关 贵公司之资料，董事对此共同及个别承担全部责任。董事经作出一切合理查询后确认，就彼等所深知及确信，通函所载资料于各重大方面均为 准确及完整，没有误导或欺骗成份，且并无遗漏其他事宜，致使通函所载任何陈述或通函产生误导。吾等作为独立财务顾问，除本意见函件外，对通函任何部分内容概不承担任何责任。

吾等认为，吾等已获提供充足资料以达致知情见解，并为吾等之意见提供合理基础。然而，吾等并未对 贵公司、山东公司及彼等各自之子公司或联系人之业务及事务进行任何独立深入调查，亦无考虑流动性支持对 贵集团或股东之税务影响。吾等之意见必需基于在最后实际可行日期之实际财务、经济、市场及其他状况，以及吾等 获提供之资料。股东应注意，随后之形势发展（包括市场及经济状况之任何重大变动）可能影响及╱或改变吾等之意见，而吾等并无义务就最后实际可行日期后所发生之事件更新吾等之意见或更新、修订或重新确定吾等之意见。此外，本函件所载资料一概不得诠释为持有、出售或买入任何股份或 贵公司任何其他证券之推荐建议。

最后，倘本函件所载之资料乃摘录自公开刊发或其他可获得公开资料的资源，则嘉林资本的责任为确保该等资料准确摘录自有关来源，而吾等并无责任对该等资料之准确性及完整性进行任何独立深入调查。

所考虑的主要因素及理由

于达致吾等有关流动性支持的意见时，吾等已考虑以下主要因素及理由：

贵集团业务概览

根据董事会函件，贵公司及其附属公司主要在中国境内开发、建设、经营及管理电厂。 贵公司是中国最大的上市电力供应商之一，于2023年9月30日拥有可控发电装机容量为131,511兆瓦。

流动性支持的背景及原因山东公司之资料

根据董事会函件，山东公司主要从事：电力（热力）项目的开发、投资、建设和管理；煤炭、运输及相关产业的投资；电力买卖；火力发电技术咨询服务。于最后实际可行日期，山东公司为贵公司的附属公司，贵公司持有其80%的股权，华能集团持有其20%的股权。

资产支持证券之资料

资产支持证券交易结构

贵集团拟通过在上海证券交易所参与发行资产支持证券的方式为其若干基础设施资产(即莱芜项目)实现证券化。截至最后实际可行日期，莱芜项目公司的持股如下：

华能集团贵公司

贵公司莱芜项目

莱芜项目莱芜项目公司

莱芜项目公司

山东公司

山东公司

齐鲁财金

齐鲁财金

46.09% (附注)

46.09% (附注)

80%

80%20%

20%

92.90%

100%

100%

丝路国际

丝路国际100%

附注：根据董事会函件，华能集团及其联系人合计持有 贵公司7,235,376,866股普通股，约占本公司于最后实际可行日期时已发行股份总数的46.09%。

根据资产支持证券计划，预计应实施以下实质步骤(按时间顺序)：

(1) 合伙企业的设立：合伙企业将由以下各方根据合伙协议在中国设立：(i) 丝路国际（于

最后实际可行日期为山东公司的全资附属公司及 贵公司的附属公司）作为普通合伙人，持有约16%权益； (ii)华电金泰（独立第三方）作为A类有限合伙人，持有约80%的权益；及 (iii) 山东公司，作为B类有限合伙人，持有约4%的权益。合伙企业的注册资本应为人民币96.19亿元，各合伙人的预计出资额分别约为人民币15.40亿元（丝路国际）、人民币76.94亿元(A类有限合伙人）和人民币3.85亿元(B类有限合伙人）。

据董事告知，(i) 丝路国际、山东公司及华电金泰各自在合伙企业中拥有相同的投票权；(ii) 丝路国际为华能山东公司的全资附属公司，山东公司对合伙企业拥有控制权。因此，合伙企业被视为 贵公司的附属公司；

(2) 资产支持证券的发行及资产支持证券取得合伙企业权益：资产支持证券将在上海证券交易所面向合资格投资者发行，并由管理人管理。资产支持证券的规模预计为人民币76.94亿元，预计票面利率为每年3.5%。在资产支持证券发行时，华电金泰将其持有的合伙企业的全部权益（约80%）转让给资产支持证券，并且资产支持证券发行所获得的资金将全部用于对合伙企业的实缴出资。丝路国际（作为普通合伙人）和山东公司（作为B类有限合伙人）也将向合伙企业实缴出资；

(3) 合伙企业取得莱芜项目公司权益：在全体合伙人已适当履行合伙企业出资义务后，合伙企业将从山东公司收购其持有的莱芜项目公司92.9%股权。转让完成后，莱芜项目公司将分别由合伙企业持有92.9%及齐鲁财金持有7.1%。

基于莱芜项目公司于2023年6月30日的初步价值评估，上述转让对价约为人民币39.98亿元；以及

(4) 合伙企业向莱芜项目公司提供莱芜股东借款：在取得莱芜项目公司股权后，合伙企业将

向莱芜项目公司提供莱芜股东借款，以置换莱芜项目公司的现有有息负债并补充莱芜项目公司的运营资金。莱芜股东借款的本金金额预计约为人民币56.18亿元（相应地等于截至2023年6月30日莱芜项目公司当时的有息负债金额与所需运营资金的总额）。

为了保障莱芜股东借款的偿还，莱芜项目公司将以莱芜项目的全部运营收入（包括但不限于售电收入、供热收入、及粉煤灰销售收入）为合伙企业提供质押。

此外：(i)根据运营保障协议，山东公司作为资产支持证券计划项下莱芜项目公司的指定运营保障机构，应提供运营保障并根据合伙协议履行置换现金支付义务；且(ii) 贵公司应为山东公司出具支持函，在山东公司未能履行运营保障安排及置换现金支付义务的情形下，贵公司将向山东公司提供流动性支持。

以下为资产支持证券的拟议结构：

80%

80%

流动性支持

流动性支持

资产支持证券的建立、

管理和销售山东公司(B类有限合伙人)

山东公司(B类有限合伙人)

丝路国际(普通合伙人)

丝路国际(普通合伙人)

华电金泰(A类有限合伙人)

华电金泰(A类有限合伙人)

合伙企业

合伙企业4%

莱芜项目公司

莱芜项目公司

92.90%

92.90%

莱芜项目

莱芜项目提供股东借款

提供股东借款山东公司

贵公司

贵公司资产支持证券

资产支持证券转让80%合伙企业份额

转让80%合伙企业份额资产支持证券管理人

资产支持证券管理人

资产支持证

券的认购

资产支持证

券的认购登记托管机构

登记托管机构本金和利息

本金和利息按期付款

按期付款管理和运营

管理和运营运营净现金

流

运营净现金

流

7.10%

7.10%

齐鲁财金

齐鲁财金资产支持证券持有人

资产支持证券持有人

托管银行

有关资产支持证券的更多详细信息，请参阅董事会函件「支持函」章节。流动性支持的原因及益处

根据董事会函件，通过参与资产支持证券， 贵公司将能够有效盘活基础设施资产，提升经营管理水准，推动 贵集团业务和经营的转型发展。此外，资产支持证券为 贵公司提供了一种替代性融资方式，将使 贵集团的募资方式和平台更加多样化，减少对传统债务融资管道的依赖。同时，贵公司的滚动投资能力和可持续经营能力将得到提升，这将有利于 贵集团的长期业绩增长。

贵公司参与资产支持证券将促进融资，改善贵公司的资产负债表，并提高投资能力。流动性支持的主要目的是保障山东公司履行运营保障协议和合伙协议项下义务，这将有利于资产支持证券获得合格投资人的认可，降低发行成本。

由于山东公司为贵公司的非全资附属公司，贵公司拟提供财务资助实质上是贵公司向其附属公司提供财务资助。据董事告知，贵公司多年来一直向其附属公司提供不同类型的财务资助。根据吾等的调研，吾等注意到中国上市公司向其附属公司提供财务资助（包括借款和担保）的情况并不少见。

就资产支持证券而言，中国境内评级机构已根据专项计划的全生命周期对专项计划进行信用评级，专项计划期限为23年。在信用评级过程中，贵公司的信用也被纳入考虑范围。如果贵公司提供的流动性支持不能覆盖专项计划的全生命周期，即23年，产品信用评级会受到不利影响，会无法获得最高等级AAA。由于信用评级是合格投资人认购资产支持证券的根本基础和主要考虑因素，若无法获得AAA评级，会严重阻碍资产支持证券的发行或者大幅增加资产支持证券的发行成本。因此，支持函项下交易的期限和年度上限对拟定资产支持证券的发行至关重要。

根据董事会函件及据董事告知，在资产支持证券发行完成后(假设并未使用因山东公司向合伙企业转让莱芜项目公司获得的资金)， 贵集团预期录得：(i) 总资产增加；(ii)总权益增加，其金额与资产支持证券的规模相当（预计约为人民币76.94亿元）；及(iii)由于莱芜项目公司现有债务被莱芜股东贷款替代，导致总负债减少。 发行该资产支持证券的预期净回收资金约为人民币20.73亿元?此外，预计 贵集团的资产负债率(由总负债除以总资产计算)将有所下降。上述预期财务影响 (i) 是基于贵公司截至最后实际可行日期可获得的信息； (ii) 仅供说明的目的； (iii) 并非旨在代表资产支持证券发行完成后贵集团的财务状况?

基于上述因素，吾等同意董事认为流动性支持乃于 贵集团一般及日常业务过程中进行，并符合贵公司及股东的整体利益的意见。

流动性支持的主要条款

下文载列流动性支持的摘要，详情载于董事会函件「支持函项下拟进行的持续关连交易」一节。

支持函的期限

贵公司应在莱芜项目电厂机组的设计寿命周期内提供流动性支持，以确保其持续运营，该寿命周期为投入运营日期起始后的30年。由于项目电厂机组最晚投入运营日期所在年度为2016年，因此贵公司提供流动性支持的期限应于2046年到期，即拟定期限为自2023年起的23年。

考虑到以下因素，吾等确认支持函的期限超过三年是必要的，且此类协议采用该等期限属一般商业惯例。

(I) 吾等与董事讨论并注意到，支持函项下拟进行的交易是为了确保和提高山东公司在

运营保障协议和合伙协议项下义务的履行，这将有利于贵公司获得投资人的认可，并有利于降低发行成本；

(II) 吾等从董事处了解到，他们预计莱芜项目电厂机组的设计寿命和实际运行寿命不会

存在重大差异。因此，支持函的期限与莱芜项目电厂机组的实际运行寿命一致；

(III) 如董事所告知，就资产支持证券而言，其已由一家中国境内的评级机构按照资产支

持证券的全生命周期对产品进行信用评级，其全生命周期被设定为23年。在信用评级过程中，贵公司的信用也被考虑在内。如果贵公司提供的流动性支持不能覆盖资产支持证券的全生命周期（即23年），产品的信用评级会受到不利影响，资产支持证券会无法被评级为最高的AAA级。由于信用评级是合资格投资人认购资产支持证券的根本依据和主要考虑因素，信用评级无法获得AAA会严重阻碍资产支持证券的发行或者大幅增加资产支持证券的发行成本；且

(IV) 吾等进一步识别了与资产支持证券相关的中国上市公司提供流动性支持的交易。上

述流动性支持安排的期限并未明确。

拟定年度上限

经参考董事会函件，流动性支持期限内，拟定年度上限应为每年人民币95.29亿元。

经参考董事会函件，拟定年度上限金额为运营支持和置换现金支付义务的预计金额之和。

根据支持函，贵公司同意就山东公司的以下义务向山东公司提供流动性支持： (i) 根据运营保障协议提供运营支持和履约支持； (ii) 如山东公司未履行合伙协议下的置换现金支付义务。

A.1 履约支持的金额

履约支持的预计金额为人民币59.16亿元。

根据运营保障协议及据董事告知，履约支持主要针对莱芜项目公司于会计日的对外付款义务，按合伙企业提供予莱芜项目公司的股东贷款本金和利息计算。

根据合伙协议，合伙企业将向山东公司收购其持有的莱芜项目公司92.9%的权益，代价约为人民币39.98亿元。转让完成后，合伙企业将向莱芜项目公司提供莱芜股东借款，以置换莱芜项目公司现有有息负债并补充其运营资金。莱芜股东借款的预期金额约为人民币56.18亿元。据董事告知，莱芜项目公司录得(i) 截至 2023 年 6 月 30 日，未偿还借款约人民币 53.54 亿元； (ii) 截至2022年12月31日止两个年度，月均煤炭采购金额约为人民币3.90亿元。因此，我们认为莱芜股东借款（旨在置换莱芜项目公司现有有息负债及补充莱芜项目公司运营资金）的预期本金额乃属合理。

据此，约人民币56.18亿元被采纳为履约支持的本金。

据董事告知，约人民币2.98亿元的利息金额乃经考虑(i) 约人民币2.69亿元（即根据资产支持证券规模人民币76.94亿元、预期票面利率为每年3.5%所计算出的资产支持证券持有人预期回报）;

及(ii) 行政成本（例如税项）而厘定。

除上述资讯外，吾等还搜寻了资产支持证券(i) 与本次资产支持证券类似(即会被归类为类REITs)(以Wind金融终端中基础资产类型为「类REITs」的标准进行筛选）及在上海证券交易所发行)；(ii) 信用等级为AAA级； (iii) 起息日为在2023 年 1 月 1 日至支持函日期期间。根据吾等从Wind金融终端获得的信息，有13个可比产品(据吾等所知为详尽且无遗漏)符合吾等的筛选标准并具有可用信息。虽然本次资产支持证券的基础资产或信用状况可能会与资产支持证券发行人的不同且其基础资产资讯由于其为私募而并无公开，但我们认为可以参照可比产品对资产支持证券的票面利率进行分析的原因如下:(i) 可比较产品可以体现资产支持证券（与本次资产支持证券类似）票面利率的市场惯例；(ii) 可比资产支持证券和资产支持证券均被归类为类 REITs（类 REITs 与公募 REITs 的主要分别之一在于类 REITs 将由专业投资者/机构以非公开方式认购；而公募REITs将由所有合格投资者认购）； 及(iii) 所有可比较产品及本次资产支持证券的评级均为AAA级（附注：如上文所述，信用评级是合格投资者认购本次资产支持证券的根本依据和主要考虑因素，未能获得AAA级评级将重大阻碍资产支持证券的发行或大幅增加资产支持证券的发行成本）。 从Wind金融终端提取的可比较产品详情如下:

国家电投-重庆公司新能源基础设施投资第2期碳中和绿色资产支持专项计划(乡村振兴)优先级资产支持证券

附注: 可比较产品的预期到期日可能与其法定到期日不同。根据我们的调研结果，可比较产品的票面利率介乎3.17%至5.40%，平均为3.84%。 资产支持证券的预期票面利率（即年利率3.5%）落在上述范围内，且低于平均水平，其表示预期票面利率（即资产支持证券的发行成本）就近期市场惯例而言并未被高估。

综上所述，吾等认为履约支持预计金额人民币 59.16 亿元乃属公平合理。

A.2置换现金支付义务的金额

预计置换现金支付义务金额为每年人民币36.13亿元。

根据合伙协议，合伙企业的合伙人可以决定进行处置分配。如果该等处置分配发生在莱芜项目公司已全额偿还莱芜股东借款之后(或莱芜股东贷款已透过任何其他方式处置)，合伙协议约定：

(i)合伙企业的资产应首先按照有限合伙人（即山东公司(作为B类有限合伙人)和A类有限合伙人各自的出资比例进行分配；及(ii)剩余部分（如有）应分配给普通合伙人。但上述分配应受限于下述优先适用之原则，即合伙企业的全部非现金资产（主要指莱芜项目公司92.9%的股权）应只分配给山东公司（作为B类有限合伙人），但现金资产可以分配给任何合伙人。因此，需要对处置分配项下的非现金资产进行评估。合伙协议约定，如果在该等处置分配的情形下，非现金资产评估价值高于山东公司的出资额，山东公司应向合伙企业支付等额现金(即履行置换现金支付义务）。此后，合伙企业的全部非现金资产分配给山东公司（作为B类有限合伙人），现金资产分配给A类有限合伙人。

假设非现金资产（即莱芜项目公司92.9%股权）估值等于莱芜项目公司于2023年6月30日的初步评估价值（即约人民币39.98亿元），山东公司应根据置换现金支付义务补足约为人民币36.13亿元的差额。

由于贵公司同意就山东公司履行合伙协议项下的置换现金支付义务向山东公司提供流动性支持，若山东公司未能履行，根据支持函，贵公司最高将提供作的流动性支持的金额约为人民币36.13亿元。

综上所述，吾等认为，预计置换现金支付义务金额约人民币 36.13 亿元乃属公平合理。

拟定年度上限的结论

据董事告知，(i) 运营支持一旦触发，将由上述估计金额涵盖； (ii) 同时触发运营支持、履约支援和差额支付义务的可能性极低。因此，董事并无单独估计运营支持金额。

经考虑上述因素，吾等认为支持函期限内的拟定年度上限乃属公平合理。

经审查并考虑支持函的条款，特别是上述主要条款（包括支持函的期限、拟定年度上限； 且未发现其他异常条款），吾等认为流动性支持的条款符合正常商业条款，乃属公平合理。

上市规则的涵义

董事确认，贵公司须遵守上市规则第14A.53至14A.59条的规定，据此，(i) 流动性支持须受拟定年度上限限制；(ii) 流动性支持的条款（连同拟定年度上限）须由独立非执行董事每年审阅；及 (iii) 独立非执行董事对流动性支持的条款（连同相应的拟定年度上限）进行年度审阅的详情须载入贵公司其后刊发的年报。

此外，上市规则亦规定，贵公司核数师须向董事会提供函件确认（其中包括）彼等是否注意到任何事项，致使彼等相信流动性支持(i)未经董事会批准；(ii) 若交易涉及 贵集团提供商品或服务，则在所有重大方面均不符合 贵集团的定价政策； (iii) 在所有重大方面均未依管辖交易的相关协议签订； (iv)已超出拟定年度上限。

倘流动性支持的总金额预期超出拟定年度上限，或对流动性支持的条款作出任何建议重大修订，经董事确认后，贵公司须遵守上市规则规管持续关连交易的适用条文。

由于上市规则载有上述针对持续关连交易的规定，吾等认为已采取足够措施监察流动性支持，故独立股东的利益将得到保障。

推荐意见

经考虑上述因素及理由，吾等认为 (i) 流动性支持的条款（包括拟定年度上限）乃按一般商业条款订立，属公平合理；及(ii) 流动性支持乃于 贵集团日常及一般业务过程中进行，并符合贵公司及股东之整体利益。因此，吾等推荐独立董事委员会建议独立股东投票赞成将于临时股东大会上提呈的决议案，以批准流动性支持，且吾等推荐独立股东就此投票赞成决议案。

此致

华能国际电力股份有限公司独立董事委员会及列位独立股东台照

为及代表嘉林资本有限公司董事总经理

林家威谨启2023年10月20日

附注：林家威先生为于证券及期货事务监察委员会注册之持牌人士，且为嘉林资本有限公司之负责人员，可从事证券及期货条例项下第

类（就机构融资提供意见）受规管活动。彼于投资银行业拥有逾

年经验。