华能国际：独立董事工作规则

华能国际电力股份有限公司

独立董事工作规则

第一章 总则第一条 为进一步完善华能国际电力股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事工作规则，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，促进提高上市公司质量，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》和上海证券交易所、香港联交所相关监管要求以及《华能国际电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定本规则。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第三条 独立董事对公司及公司全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、法规、规范性文件、公司上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整

体利益，保护公司中小股东合法权益。

第四条 公司独立董事占公司董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。其中提名和薪酬与考核委员会，独立董事占多数并担任主任委员；审计委员会全部由独立董事组成，并由一名会计专业人士担任主任委员。

第二章 任职资格与任免

第五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一） 在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、

父母、子女、主要社会关系；

（二） 直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以

上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三） 在直接或者间接持有公司权益百分之五及以上

的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女；

（五） 与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自

的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重

大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六） 为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自

附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七） 最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的

人员；

（八） 法律、法规、规范性文件、公司上市地证券监管

规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业；前款规定的“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交公司股东大会审议的事项，或者公司上市地证券监管机构认定的其他重大事项。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交公司董事会。董事会每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第六条 担任独立董事应当符合下列条件：

（一） 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任

上市公司董事的资格；

（二） 符合本规则第五条规定的独立性要求；

（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法

规和规则；

（四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、

会计或者经济等工作经验；

（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记

录；

（六） 法律、法规、规范性文件、公司上市地证券监管

规则和《公司章程》规定的其他条件。第七条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不存在监管规则规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：

（一） 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中

国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调

查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意

见的；

（三） 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或

三次以上通报批评的；

（四） 存在重大失信等不良记录；

（五） 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自

出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满十二个月的；

（六） 法律、法规、规范性文件、公司上市地证券监管

规则认定的其他情形。第八条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，累计担任董事的境内外上市公司家数原则上不得超过（含）七家，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第九条 独立董事如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时提出辞职。

第十条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经公司股东大会选举决定。但提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人情况，包括职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、持有本公司及关

联公司的权益、与本公司董事、高级管理人员、主要股东或控股股东的关系、有无重大失信、法定或监管机构对其作出的公开制裁等不良记录以及上市地监管机构要求的其他有关情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

第十二条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本规则第十一条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表）报送上交所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

上交所对独立董事候选人提出异议的，公司应当及时披露，且不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。

第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。

在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披

露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本规则第六条第（一）项或者第（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合有关法律、监管规则、本规则或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当公告并自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向公司董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合有关法律、监管规则、本规则或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第三章 职责与履职方式第十六条 公司独立董事履行下列职责：

（一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二） 对本规则第二十二条、第二十六条、第二十七条

及第二十八条所列公司与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提

升董事会决策水平；

（四） 法律、法规、规范性文件、公司上市地证券监管

规则和《公司章程》等规定的其他职责。第十七条 公司独立董事行使以下特别职权：

（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、

咨询或者核查；

（二） 向公司董事会提议召开临时股东大会；

（三） 提议召开公司董事会会议；

（四） 依法公开向公司股东征集股东权利；

（五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表

独立意见；

（六） 法律、法规、规范性文件、公司上市地证券监管

规则和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十八条 公司董事会会议召开前，独立董事可以与公司董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。公司董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第二十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十一条 独立董事应当持续关注本规则第二十二条、第二十六条、第二十七条及第二十八条所列事项相关的董事

会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、公司上市地证券监管规则和《公司章程》规定，或者违反公司股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向公司董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上交所报告。

第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一） 应当披露的关联交易；

（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策

及采取的措施；

（四） 法律、法规、规范性文件、公司上市地证券监管

规则和《公司章程》规定的其他事项。

第二十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本规则第十七条第一款第（一）项至第（三）项、第二十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

公司应当不迟于独立董事专门会议召开前三日将通知及资料以电子邮件、传真等方式通知全体独立董事，紧急情

况下可不受有关通知时限的限制。

独立董事专门会议召集人应当由过半数独立董事共同推举；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应由过半数独立董事出席方可举行，每一名独立董事有一票的表决权。独立董事专门会议审议事项须经全体独立董事过半数同意方可通过。

第二十四条 公司进行应当披露的关联交易时，应按照以下程序保证独立董事履行职权：

（一） 公司在就拟进行的应当披露的关联交易召开董

事会会议前，应将关联交易方案、协议草稿及公司认为有助于独立董事做出判断的其他资料提交给独立董事专门会议进行审议，全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议；

（二） 如果独立董事根据资料审阅情况要求公司提交

补充材料的，公司应尽快安排提供；

（三） 在审议应当披露的关联交易的董事会会议上，公

司应就独立董事关心的有关应当披露的关联交易的问题进行真实、准确、完整的解答。如果两名或两名以上独立董事认为有关问题的答复不能令其满意，有权要求延期审议有关关联交易。

第二十五条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当

依照法律、法规、规范性文件、公司上市地证券监管规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第二十六条 上市公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

(三)聘任或者解聘公司财务负责人；

(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

(五)法律、行政法规、公司上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他事项。

第二十七条 上市公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)提名或者任免董事；

(二)聘任或者解聘高级管理人员；

(三)法律、行政法规、公司上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他事项。

第二十八条 上市公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)董事、高级管理人员的薪酬；

(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

(四)法律、行政法规、公司上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他事项。

第二十九条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地调研、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第三十条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司协助独立董事做好履职工作记录，包括独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等。独立董事履职工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第三十一条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向上市公司核实。

第三十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一） 出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大

会次数；

（二） 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作

情况；

（三） 对本规则第二十二条、第二十六条、第二十七条

及第二十八条所列潜在重大利益冲突事项进行审议和行使本规则所列独立董事特别职权的情况；

（四） 与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师

事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五） 与中小股东的沟通交流情况；

（六） 在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七） 履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告应当在不晚于公司发出年度股东大会通知时披露。

第三十三条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

第三十四条 独立董事任期内及任期届满、辞职或被免职后对其掌握的公司商业秘密均负有保密义务，直至该等秘密资料成为公开信息。

第四章 履职保障

第三十五条 公司为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第三十六条 董事会办公室是公司向独立董事提供工作信息的归口部门，负责协调、督促有关部门、单位做好相关

信息提供工作。董事会办公室应及时将监管机构出台的与独立董事履职相关的重要规定和要求向独立董事特别是相关专门委员会主任委员报告，宣贯监管要求，通报有关情况，提醒注意事项。

第三十七条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司应向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织和配合独立董事开展实地考察等工作。

第三十八条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。公司应当保存上述会议资料至少十年。

第三十九条 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第四十条 公司董事、高级管理人员等相关人员应当配合独立董事行使职权，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明

情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上交所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上交所报告。

第四十一条 独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用由公司承担。

第四十二条 公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由公司董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第四十三条 公司购买董事责任保险，降低独立董事正常履职可能引致的风险。

第五章 附则 第四十四条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、公司上市地证券监管规则以及《公司章程》等相关规定执行。

第四十五条 如本规则与法律、法规、规范性文件、公司上市地证券监管规则及《公司章程》的规定相抵触，以法律、

法规、规范性文件、公司上市地证券监管规则及《公司章程》的规定为准。

第四十六条 本规则由公司董事会负责解释。第四十七条 本规则经董事会审议通过后生效，原《华能国际电力股份有限公司独立董事工作制度》同时废止。