华能国际：关于与关联方设立合资公司暨关联交易公告
证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号:2024-063
华能国际电力股份有限公司关于与关联方设立合资公司暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易内容：本公司于2024年10月29日与华能水电签署了《合资协议》，本公司与华
能水电共同出资设立雨汪二期公司。本公司将出资150,960万元，华能水电将出资
145,040万元。本次交易完成后，本公司持有雨汪二期公司51%的权益，华能水电持
有雨汪二期公司49%的权益。
? 本次交易构成本公司关联交易。
? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 历史关联交易情况：过去12个月内，本公司与同一关联人（指华能集团及其控制
的除本公司之外的企业等交易主体）发生的除日常关联交易外未达到披露标准的关
联交易累计共0次，总交易金额为0元。
一、释义
1、 “本公司”或“华能国际”指华能国际电力股份有限公司。
2、 “华能水电”指华能澜沧江水电股份有限公司。
3、 “华能开发”指华能国际电力开发公司。
4、 “华能集团”指中国华能集团有限公司。
5、 “雨汪二期公司”指本公司拟与华能水电共同出资设立的华能雨汪二期能源有
限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门登记为准）。
6、 “本次交易”指本公司根据《合资协议》的条款和条件，与华能水电同出资设立
雨汪二期公司。
7、 “《合资协议》”指本公司与华能水电于2024年10月29日签署的《关于雨汪二期
煤电与新能源联营项目之合资协议》。
8、 “《上交所上市规则》”指《上海证券交易所股票上市规则》。
9、 “《联交所上市规则》”指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》。10、 “元”指，如无特别说明，人民币元。
二、关联交易概述
本公司于2024年10月29日与华能水电签署了《合资协议》。根据《合资协议》的条款和条件，本公司与华能水电共同出资设立雨汪二期公司。本公司将出资150,960万元，华能水电将出资145,040万元。交易完成后，本公司持有雨汪二期公司51%的权益，华能水电持有雨汪二期公司49%的权益。
截至本公告发布之日，华能集团直接持有华能开发75%的权益，间接持有华能开发25%的权益，而华能开发持有本公司32.28%的权益，为本公司的直接控股股东。华能集团亦直接持有本公司9.91%的权益，并通过其全资子公司中国华能集团香港有限公司（“华能香港”）间接持有本公司3.01%的权益，通过其全资子公司中国华能集团香港财资管理有限公司（“香港财资公司”）间接持有本公司0.84%的权益，通过其一致行动人华能结构调整1号证券投资私募基金间接持有本公司0.13%的权益，通过其控股子公司中国华能财务有限责任公司（“华能财务”）间接持有本公司0.06%的权益。华能水电为华能集团控股子公司。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》的有关规定，华能水电为本公司的关联方，本次交易构成本公司的关联交易。
至本次交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）进行的除日常关联交易外的未达到披露标准的关联交易累计共0次，总交易金额为0元。根据适用法律的相关规定，本次交易需经本公司董事会审议，但无需提交本公司股东大会审议。
三、关联方介绍
1、华能水电的基本情况如下：
设立时间：
经济性质：
住所：
法定代表人；注册资本：
经营范围：
| 设立时间： 经济性质： 住所： 法定代表人； 注册资本： 经营范围： | 2001年2月 股份有限公司（上市、国有控股） 云南省昆明市官渡区世纪城中路1号 孙卫 1,800,000万元 国内外电力等能源资源的开发、建设、生产、经营和产品销售；电力等能源工程的投资、咨询、检修、维护及管理服务；对相关延伸产业的投资、开发、建设、生产、经营和产品销售；物资采购、销售及进出口业务。 |
华能水电是华能集团的控股子公司。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月26日出具的《审计报告》，截至2023年12月31日，华能水电资产总计1,952亿元，负债总计1,245亿元，净资产总计707亿元；2023年，华能水电的营业总收入为235亿元，净利润为82亿元。
2、关联关系
截至本公告发布之日，本公司与华能水电的关联关系如下图所示：
*华能集团通过其全资子公司华能香港间接持有尚华投资有限公司100%的股权，而尚华投资有限公司持有华能开发25%的股权，因此华能集团间接持有华能开发25%的权益。**华能集团直接持有本公司9.91%的权益，并通过其全资子公司华能香港持有本公司3.01%的权益，通过其全资子公司香港财资公司间接持有本公司0.84%的权益，通过其一致行动人华能结构调整1号证券投资私募基金间接持有本公司0.13%的权益，通过其控股子公司华能财务间接持有本公司
0.06%的权益。
华能集团华能开发
华能开发本公司
本公司75%
75%
9.91%（**）
9.91%（**）
25%（*）
25%（*）
32.28%
32.28%
华能水电
华能水电
50.40%
四、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
本次交易为本公司与关联方华能水电共同投资。
（二）目标公司的基本情况
雨汪二期公司由本公司与华能水电共同出资设立，以开发煤电与新能源联营项目。
（三）本次交易的定价情况
本次交易中，本公司将出资150,960万元，华能水电将出资145,040万元。本次交易完成后，本公司持有雨汪二期公司51%的权益，华能水电持有雨汪二期公司49%的权益。
五、关联交易的主要内容
《合资协议》的主要条款如下：
1. 合同主体：
甲方：本公司乙方：华能水电
2. 注册资本、占股比例：雨汪二期公司的注册资本为296,000万元，其中本公司
以货币方式出资150,960万元，占注册资本比例为51%；华能水电以货币方式出资145,040万元，占注册资本比例为49%。
3. 组织架构：雨汪二期公司设立董事会，成员5人，其中本公司推荐2人，华能水电推荐2人，职工董事1人。董事会的董事长由本公司推荐的董事担任。
4. 合同生效：双方签署之日起生效。
六、关联交易的目的以及对本公司的影响
本次交易为落实国家能源保供要求，有利于公司争取新能源项目资源，推动煤电与新能源联营，实现可持续发展。
本次交易完成后，本公司将对雨汪二期公司合并报表。本次交易不会对本公司财务状况产生重大影响，不存在损害本公司及股东利益的情形。
七、本次交易的审议程序
本公司第十一届董事会第九次会议于2024年10月29日审议通过了有关本次交易的议案。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》，本公司的关联董事王葵、王志杰、黄历新、杜大明、周奕、李来龙先生未参加本次交易有关议案的表决。
公司董事会（及独立董事）认为：《合资协议》是按下列原则签订的：（1）按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之条款）；（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司日常及一般业务过程。
本公司独立董事专门会议对本次交易已经事先认可。
本次交易未达到《上交所上市规则》及《联交所上市规则》规定的需提交股东大会审议的标准。
八、历史关联交易情况
过去12个月内，除日常关联交易外，本公司与同一关联人发生的未达到披露标准的关联交易共0次，总交易金额为0元。
九、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的董事会决议；
2、独立董事专门会议纪要；
3、《合资协议》。
特此公告。
华能国际电力股份有限公司董事会
2024年10月30日