华能国际：2024年第一次临时股东大会会议资料

华能国际电力股份有限公司

2024年第一次临时股东大会

会 议 资 料

2024年12月

华能国际电力股份有限公司2024年第一次临时股东大会

会 议 议 程

会议时间： 2024年12月12日会议地点：北京华能大厦公司本部A102会议室

会议主席宣布公司2024年第一次临时股东大会开始

第一项，与会股东及代表听取议案：

一、《关于聘任公司2025年度审计师的议案》

二、《关于公司2025年与华能集团日常关联交易的议案》

三、《关于公司与中国华能财务有限责任公司签署2025年度至2027年度金融服务协议的议案》

第二项，与会股东及代表讨论发言

第三项，与会股东及代表投票表决

1.宣布股东大会投票统计结果

2.见证律师宣读《法律意见书》

3.宣读《公司2024年第一次临时股东大会决议》

4.与会董事签署会议文件

会议主席宣布公司2024年第一次临时股东大会结束

股东大会会议文件一：

华能国际电力股份有限公司关于聘任公司2025年度审计师的议案

各位股东、各位代表：

公司作为一家在香港以及上海两地上市的股份公司，根据上市地证券监管机构的有关规定，必须每年聘请在境内和境外均获认可资格的、独立的会计师事务所对公司进行审计，并出具审计报告。

鉴于公司已连续6年聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（“安永华明”）为公司境内审计师，聘任安永会计师事务所（“安永”）为公司境外审计师，公司拟在安永华明和安永服务期限届满后更换年度审计师。安永华明和安永确认，并无任何有关更换年度审计师须提请公司董事会、股东和债权人关注的事项，亦与公司无任何意见分歧或未决事项。

根据公司年度审计师公开招标的中标结果，建议聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2025年度境内审计师；聘任香港立信德豪会计师事务所有限公司为公司2025年度香港审计师。2025年度审计费用拟定为1,809万元人民币，其中包括内控审计费用300万元人民币，并根据实际审计范围调整。

具体情况请见公司于2024年10月30日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《华能国际电力股份有限公司第十一届董事会第九次会议决议公告》以及《华能国际电力股份有限公司关于聘任会计师事务

所的公告》。

以上议案，提请公司股东大会审议。

华能国际电力股份有限公司董事会

2024年12月12日

股东大会会议文件二：

华能国际电力股份有限公司关于公司2025年与华能集团

日常关联交易的议案

各位股东、各位代表：

《上海证券交易所股票上市规则》（“上交所规则”）和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“香港上市规则”）均将公司与中国华能集团有限公司（“华能集团”）及其子公司和联系人的交易（请见本会议资料附件一）视作公司的关联交易，要求公司就该等交易与有关关联方签署框架协议，预计有关交易金额，并根据有关规定进行公司内部审批和信息披露。

根据上交所规则，附件一所列示的2025年预计发生的14项日常关联交易均属于公司与同一关联人华能集团的交易，需要全部合并计算。经合并计算后，上述关联交易的总金额达到了上交所规则下需提交公司董事会审议的标准（即超过了公司最近一期经审计净资产的0.5%，即约6.607亿元人民币）和股东大会审议的标准（即超过了公司最近一期经审计净资产的5%，即约66.07亿元人民币）。

根据香港上市规则，附件一所列示关联交易需按照交易类别进行测算和审批。其中，“购买燃料和运力”、“接受技术服务、工程承包及其他服务”两项日常关联交易预计金额均超过了有关公告刊发当日公司市值的5%（即约50.08亿元人民币），需提交股

东大会审议批准，且公司需聘请独立财务顾问就上述两项交易出具专项意见，并在向股东发出的通函中包含独立财务顾问意见。

公司与华能集团及其子公司和联系人进行上述关联交易、签署有关框架协议及对有关交易金额的预计已于2024年10月29日经公司董事会批准，具体情况请见公司于2024年10月30日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《华能国际电力股份有限公司第十一届董事会第九次会议决议公告》以及《华能国际电力股份有限公司日常关联交易公告》。

根据香港上市规则的要求，嘉林资本有限公司作为独立财务顾问就本次日常关联交易项下“购买燃料和运力”以及“接受技术服务、工程承包及其他服务”交易出具了独立财务顾问意见函（请见本会议资料附件三 “独立财务顾问意见函”）。

以上议案，提请公司股东大会审议。

华能国际电力股份有限公司董事会

2024年12月12日

股东大会会议文件三：

华能国际电力股份有限公司关于公司与中国华能财务有限责任公司签署2025年度至2027年度金融服务协议的议案

各位股东、各位代表：

《上海证券交易所股票上市规则》（“上交所规则”）和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“香港上市规则”）均将公司与中国华能财务有限责任公司（“华能财务”）的交易（请见本会议资料附件二）视作公司的关联交易，要求公司与华能财务就该等关联交易签订金融服务协议，并作为单独议案提交公司董事会或者股东大会审议并披露。

根据上交所规则，附件二所列示的公司与华能财务进行的日常关联交易的总金额达到了上交所规则下需提交董事会审议的标准（即超过了公司最近一期经审计净资产的0.5%，即约6.607亿元人民币）和股东大会审议的标准（即超过了公司最近一期经审计净资产的5%，即约66.07亿元人民币）。

根据香港上市规则，附件二所列示的存款交易的每日最高存款余额的预计金额超过了有关公告刊发当日公司市值的5%（即约

50.08亿元人民币），需提交股东大会审议批准，且公司需聘请独立财务顾问就存款交易出具专项意见，并在向股东发出的通函中包含独立财务顾问意见。

公司与华能财务进行上述关联交易、签署金融服务协议及对

有关交易金额的预计已于2024年10月29日经公司董事会批准，具体情况请见公司于2024年10月30日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《华能国际电力股份有限公司第十一届董事会第九次会议决议公告》以及《华能国际电力股份有限公司日常关联交易公告》。

根据香港上市规则的要求，嘉林资本有限公司作为独立财务顾问就本次日常关联交易项下“存款”交易出具了独立财务顾问意见函（请见本会议资料附件三 “独立财务顾问意见函”）。

以上议案，提请公司股东大会审议。

华能国际电力股份有限公司董事会

2024年12月12日

附件一：华能国际2025年与华能集团的日常关联交易预算表

单位：亿元

中国华能集团有限公司及其子公司和联系人（联系人的定义见《香港联合交易所有限公司证券上市规则》）

附件二：华能国际2025年至2027年与华能财务的日常关联交易预算表

单位：亿元

附件三：独立财务顾问意见函

以下为独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问嘉林资本就该等交易发出的函件全文，以供载入本通函。

敬启者：

(I) 持续关连交易; 及(II) 须予披露交易及持续关连交易

绪言

兹提述我们获委任为独立财务顾问，以就(i)华能集团框架协议项下关于购买燃料和运力的交易（包括年度上限）（「购买燃料及运力交易」）；(ii)华能集团框架协议项下关于接受技术服务、工程承包及其他服务的交易（包括年度上限）（「购买技术及工程承包交易」，与购买燃料及运力交易统称「购买交易」）；及(iii)华能财务框架协议项下之存款服务（「存款服务」，与购买交易统称「该等交易」）向独立董事委员会及独立股东提供意见，其详情载于 贵公司于 2024年11月22日向股东刊发之通函（「通函」）中董事会函件（「董事会函件」）内，本函件为通函其中一部份。除文义另有所指外，本函件所用之词汇与通函所界定者具有相同涵义。

购买交易

于2024年10月29日， 贵公司与 贵公司之最终控股股东华能集团签订了华能集团框架协议，期限自2025年1月1日至2025年12月31日。根据华能集团框架协议， 贵公司及其附属公司将（其中包括）(i)向华能集团及其附属公司和联系人购买燃料及运力服务；(ii)接受华能集团及其附属公司和联系人提供的技术服务、工程承包及其他服务。

参考董事会函件，购买交易构成 贵公司之持续关连交易，并须遵守香港上市规则第14A章之申报、公告、年度审阅及取得独立股东批准之规定。

存款服务

于2024年10月29日， 贵公司与华能财务签订了华能财务框架协议，期限自2025年1月1日起至2027年12月31日。根据华能财务框架协议，华能财务将向 贵公司提供(i)存款服务；(ii)信贷服务及票据贴现服务；及(iii)其他金融服务。

参考董事会函件，存款服务按照香港上市规则第14章所述构成 贵公司之须予披露的交易，以

及按照香港上市规则第14A章所述构成 贵公司持续关连交易；因此需符合年报申报、公告披露及取得独立股东批准的要求。

由夏清先生、贺强先生、张丽英女士、张守文先生及党英女士（均为独立非执行董事）组成的独立董事委员会经已成立，以就以下事项向独立股东提供意见：(i)该等交易之条款是否公平合理及按一般商业条款订立；及(ii)该等交易是否于 贵集团日常及一般业务过程中进行及是否符合 贵公司及其股东之整体利益；及(iii)独立股东于临时股东大会上应如何就批准该等交易的决议案进行表决。我们（嘉林资本有限公司）已获委任为独立财务顾问，以就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。

独立性

紧接最后实际可行日期前过去两年内，嘉林资本就有关(A)(i)(a)须予披露及关连交易；及(b)持续关连交易(详情载于 贵公司日期为2022年12月16日之通函内)；(ii)有关华能集团2024年框架协议的持续关连交易(详情载于 贵公司日期为2023年10月20日之通函内)及(iii)有关流动性支持的持续关连交易(详情载于 贵公司日期为2023年10月20日之通函内)获委任为贵公司独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问;及(B) 有关持续关连交易根据香港上市规则第14A.52条获委任为 贵公司之独立财务顾问(详情载于 贵公司日期为2024年7月18日之公告内)。除上述委聘外，嘉林资本于紧接最后实际可行日期前过去两年并无向 贵公司提供其他服务。

除上述委聘外，于最后实际可行日期，我们并不知悉嘉林资本与 贵公司或任何其他人之间存在可被合理视为妨碍嘉林资本担任独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问之独立性有关之任何关系或利益。

经考虑上文所述，尤其是(i)于最后实际可行日期概无存在任何香港上市规则第13.84条所载之情况；及(ii)上述过往委任仅为独立财务顾问委任，并不会影响我们担任独立财务顾问的独立性，我们认为我们具备担任独立财务顾问的独立性。

我们之意见基准

于达致我们向独立董事委员会及独立股东提供之意见时，我们依赖通函所载列或提述之声明、资料、意见及陈述以及董事向我们提供之资料及陈述。我们已假设，董事所提供之所有资料及陈述（彼等须就此负全责）于其作出之时均属真实及准确，并于最后实际可行日期仍属真实及准确。我们亦已假设，董事于通函内所作出之有关观点、意见、预期及意向之所有声明，均于审慎查询及仔细考虑后合理作出。我们并无理由怀疑我们获提供之资料有任何重大事实或资料遭隐瞒，或怀疑通函所提供之资料及事实是否真实、准确及完整，或 贵公司、其顾问及╱或董事表达之意见是否合理。我们之意见乃基于董事声明及确认并无与该等交易有关之任何人士存有未予披露之私人协议╱安排或隐含谅解而作出。我们认为，我们已遵照香港上市规则第13.80条采取充分及必要步骤（例如：取得华能集团框架协议及华能财务框架协议，审阅购买燃料及运力交易、购买技术及工程承包交易及存款服务的条款；以及对 贵公司有关该等交易预计数据的分析），为我们之意见提供合理基础并达至知情见解。

通函的资料乃遵照香港上市规则而刊载，旨在提供有关 贵公司之资料，董事对此共同及个别地承担全部责任。董事经作出一切合理查询后确认，就彼等所深知及确信，通函所载资料于各重大方面均为准确及完整，没有误导或欺骗成份，且并无遗漏其他事宜，致使通函所载任何陈述或通函产生误导。我们作为独立财务顾问，对通函中除本意见函件外的任何部分内容概不承担任何责任。

我们认为，我们已获提供充足资料以达致知情见解，并为我们之意见提供合理基础。然而，我们并未对 贵公司、华能集团、华能财务及彼等各自之附属公司或联系人之业务及事务进行任何独立深入调查，亦无考虑该等交易对 贵集团或股东之税务影响。我们之意见必需基于在最后实际可行日期之实际财务、经济、市场及其他状况，以及我们获提供之资料。股东务须注意，随后之形势发展（包括市场及经济状况之任何重大变动）可能影响及╱或改变我们之意见，而我们并无义务就最后实际可行日期后所发生之事件更新我们之意见或更新、修订或重新确定我们之意见。此外，本函件所载资料一概不得诠释为持有、出售或买入任何股份或 贵公司任何其他证券之推荐建议。

最后，倘本函件所载之资料乃摘录自已刊发或其他公开可得资料来源，则嘉林资本有责任确保该等资料准确摘录自有关来源。

所考虑之主要因素及理由

于达致我们关于该等交易之意见时，我们已考虑以下主要因素及理由：

贵集团业务概览

参考董事会函件， 贵公司及其附属公司主要在中国境内开发、建设、经营和管理发电厂，是中国最大的上市电力供应商之一，于2024年9月30日， 贵公司可控发电装机容量为140，711兆瓦。

A. 购买交易

华能集团之资料

参考董事会函件，华能集团主要从事实业投资经营及管理，电厂的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）的生产、销售；从事能源、交通运输、新能源、环保相关产业及产品的开发、投资、建设、生产、销售。

A1. 购买燃料及运力交易

购买燃料及运力交易之理由及裨益

参考董事会函件， 贵公司发电的主要燃料为煤炭。在提供燃料和运力方面，华能集团及其附属公司和联系人的优势在于具有为大量采购燃料和运力提供较优惠价格的能力。根据我们的进

一步询问，董事告知我们华能集团提供燃料和运力服务予贵公司已超过10年。考虑到华能集团及其附属公司和联系人就购买燃料和运力取得优惠价格的能力，以及与 贵公集团的密切关系，华能集团及其附属公司和联系人应有能力按时及可靠地向 贵公司及附属公司提供燃料和运力，以降低 贵公司及附属公司的管理及经营成本。

燃料成本是 贵集团发电营运开支的主要组成部分，而煤炭是 贵集团燃料成本的主要部分。根据 贵公司截至2024年6月30日止六个月（「2024上半年」）的中期报告（「2024中期报告」）和截至2023年12月31日止年度（「2023财年」）的年度报告（「2023年年度报告」），贵集团2024上半年及2023财年的燃料成本为约人民币681亿元及约人民币1,566亿元，分别占贵集团2024上半年及2023财年的总营运开支约66%及67%。因此，确保煤炭供应稳定及将燃料成本和品质控制在合理水平对 贵集团而言十分重要。

董事亦确认，由于购买燃料及运力交易是在 贵集团的一般及日常业务过程中频繁进行，因此在必要时根据香港上市规则的规定定期披露每项交易并取得独立股东的事前批准的成本高昂且不切实际。 因此，董事认为购买燃料及运力交易将有利于 贵公司和股东的整体利益。

经考虑上述购买燃料及运力交易之理由及裨益，我们认为购买燃料及运力交易于 贵集团的一般及日常业务过程中进行，且符合 贵公司及股东的整体利益。

购买燃料及运力交易之主要条款

下文载列购买燃料及运力交易之主要条款，其详情载于董事会函件「(2)购买燃料和运力」章节内。

协议日期

2024年10月29日

期限

2025年1月1日至2025年12月31日

主要事项及定价政策

根据华能集团框架协议，贵公司及附属公司将会向华能集团及其附属公司与联系人购买燃料及运煤服务，价格及费用分别以人民币元╱吨和实际重量计算，以公平交易原则协商，并根据当时巿场情况而决定；惟在任何情况下购买燃料及运煤服务的条款应不逊于贵公司及附属公司从独立第三方购买同类型或相近类型的燃料供应或运力服务的条款。

作为我们的尽职审查目的，我们取得了(i) 四份 贵集团与华能集团及其子公司和联营公司于2024年签署的购买燃料及运力交易个别协议；及(ii) 于此类个别协议签署日期之前的最新煤炭价格周报。 我们从上述文件中注意到：(i) 周报包含基于港口和水运及相关发展的最新煤

炭价格/指数、不同地区的煤炭价格及运输成本；及(ii) 个别协议所显示的煤炭价格不高于根据当时最新周报的最新煤炭价格/指数。

参考董事会函件，贵公司董事及高级管理人员会密切监察及定期审阅贵公司各项日常关联交易，亦会采取一系列风险管理安排，致力保持贵公司在各项日常关联交易的独立性，交易价格的公允性，交易条件的公平性，以及贵公司与华能集团及其子公司及联系人以外独立第三方交易的选择权。内部监控措施的详情载于董事会函件「3.保障独立股东利益的措施」一节内。考虑到(i) 贵公司已建立专门的信息汇总及周、月度信息分析机制；(ii)贵公司将至少邀请三家供应商包括华能集团及其子公司及联系人共同统一在采购指导价(贵公司将每周发布沿海电厂电煤现货采购指导价及按收集市场信息制定并一般比当时市场价格较低）范围内提供煤炭报价，我们认为有效实施内部控制程序有助于确保购买燃料及运力交易的公平定价。

建议年度上限

下文载列(i)截至2024年9月30日止九个月的购买燃料及运力交易历史金额及截至2024年12月31日止年度的现有年度上限；及(ii)截至2025年12月31日止年度的建议年度上限(「购买燃料及运力上限」)：

附注: 该金额为截至2024年9月30日止九个月的金额。

厘定购买燃料及运力上限的详情载于董事会函件「(2)购买燃料和运力」章节内。2025财年购买燃料及运力上限大幅低于2024财年现有年度上限。

应我们要求，我们获得了购买燃料及运力上限的计算。2025财年燃料采购和运输交易的总估计需求与购买燃料及运力上限大致相同。

根据该计算，2025财年的(i)煤炭的总估计需求；及(ii)燃料运输服务的总估计需求分别占截至2025财年购买燃料及运力交易的总估计需求约97%及约3%。

为评估2025财年煤炭需求预测的公平性和合理性，我们进行了以下分析：

应我们要求，董事告知我们2025财年 (i)原煤的估计煤炭价格；及(ii) 贵集团预计向华能集

团及其附属公司和联系人购买原煤数量。

煤炭价格

据董事告知，贵集团2025财年的原煤预计平均价格乃参考（其中包括）贵集团近期原煤平均实际价格。 应我们要求，董事告知我们有关 贵集团2024年上半年原煤平均价格。 我们注意到， 2025财年的原煤预计平均价格与 贵集团2024年上半年原煤平均价格接近（相差小于5%）。

我们在Wind金融终端上进行搜寻并注意到CCTD秦皇岛动力煤(4500大卡) (5000大卡)(5500大卡)现货交易价格在2024年乃属稳定，分别为619元/吨至718元/吨、714元/吨至832元/吨、817元/吨至935元/吨。相比之下CCTD秦皇岛动力煤(4500大卡) (5000大卡) (5500大卡)现货交易价格（i）于2023财年为人民币593元/吨至人民币779元/吨、人民币682元/吨至人民币916元/吨、人民币780元/吨至人民币1,024元/吨；及(ii) 于截至2022年12月31日止年度(「2022财年」)为人民币560元/吨至人民币830元/吨、人民币710元/吨至人民币967元/吨、人民币805元/吨至人民币/1,020元/吨。

因此，我们认为2025财年的平均预计原煤价格乃属合理。

煤炭数量

为评估2023财年 贵集团预计向华能集团及其子公司和联营公司采购煤炭数量的公平性及合理性，我们根据 贵公司提供的过往原煤采购量通过计算采购原煤数量（即隐含的煤炭采购量）的方式对上述预计采购量进行了交叉核对。我们注意到(i) 贵集团向华能集团及其子公司和联营公司采购的煤炭数量2023年上半年占2023财年约50.1%；及(ii)2024 年上半年 贵集团向华能集团购买的煤炭数量。 根据上述数据，2025年 贵集团向华能集团及其子公司和联营公司购买煤炭的隐含数量（考虑 贵集团由2023年至2024年从华能集团及其子公司和联营公司隐含/实际采购煤炭数量的变化）接近（差异小于5%） 贵集团2025财年向华能集团购买煤炭的预计数量。

基于上述原因，我们认为贵集团于2025财年向华能集团及其附属公司和联系人采购的原煤估计数量是合理的。

考虑到(i) 2025财年的原煤预计平均价格乃属合理；(ii) 贵集团于2025财年向华能集团及其附属公司及联系人采购的原煤估计数量是合理的；及(iii)预计煤炭总需求量占2025财年预计购买燃料及运力交易的总需求量的约97%，我们认为2025财年煤炭及燃料运输服务的总估计需求是合理的。因此，我们认为2025财年的购买燃料及运力上限是公平合理的。

股东应注意，由于购买燃料及运力交易与未来事件有关，并且是根据假设可能会或可能不会在截至2025年12月31日的整个期间仍然有效的假设进行估计，并且它们并不代表因购买燃料及运力上限所在未来可能发生的成本的预测。因此，我们不会对购买燃料及运力交易产生的实际金额与购买燃料及运力上限的接近程度而发表意见。

鉴于上述情况，我们认为购买燃料及运力交易的条款（包括购买燃料及运力上限）按一般正常

商业订立条款，且属公平合理。

A2. 购买技术及工程承包交易

购买技术及工程承包交易之理由及裨益

参考董事会函件，华能集团及其附属公司和联系人在提供技术服务、工程承包及其他服务方面的优势在于可为 贵公司及附属公司提供较优惠的价格。考虑到华能集团及其附属公司和联系人就提供技术服务、工程承包及其他服务给予 贵公司及附属公司较优惠价格的能力，以及与贵公司及附属公司的密切关系，华能集团及其子公司和联系人应有能力按时及可靠地向 贵公司及附属公司提供技术服务、工程承包及其他服务，以降低 贵公司及附属公司的管理及经营成本。此外，华能集团的部分子公司和联系人专攻信息技术和国内新能源发电技术的研究及发电厂热能动力的装置，能就信息科技工程承包提供可靠及有效的服务，并可提供先进及全面的电厂专门技术服务和工程承包服务，可以降低贵公司及附属公司的经营成本。

董事亦确认，由于购买技术及工程承包交易是在 贵集团的一般及日常业务过程中频繁进行的，因此在必要时根据香港上市规则的规定定期披露每项交易并取得独立股东的事先批准的成本高昂且不切实际。 因此，董事认为购买技术及工程承包交易将有利于 贵公司和股东的整体利益。

经考虑上述购买技术及工程承包交易之理由及裨益，我们认为购买技术及工程承包交易于贵集团的一般及日常业务过程中进行，且符合 贵公司及股东的整体利益。

购买技术及工程承包交易之主要条款

下文载列购买技术及工程承包交易之主要条款，其详情载于董事会函件「(4)接受技术服务、工程承包及其他服务」章节内。

协议日期

2024年10月29日

期限

2025年1月1日至2025年12月31日

主要事项

贵公司及附属公司接受华能集团及子公司和联系人提供的技术服务、工程承包及其他服务，主要包括华能集团及其子公司和联系人向贵公司及附属公司提供电厂侧燃料管理服务、电厂监管系统维护服务、项目实时数据整合服务、机组调试、在建工程承包和设备监造及保险服务。

定价政策

根据华能集团框架协议以及参考董事会函件， 贵公司及附属公司向华能集团及其附属公司与联系人就接受技术服务、工程承包及其他服务的交易条件及价格按公平原则磋商，并考虑根据贵公司的采购规则，核算每份合同所需的能源交易种类、技术指标和工程相关原材料。惟在任何情况下交易条款及价格应不逊于 贵公司及附属公司从独立第三方取得同类型或相近类型的技术服务、工程承包及其他服务的条款。此外，有关价款以现金方式于履约后支付，或根据日后有关方按框架协议而签订的合同内所约定的条款支付。

作为我们的尽职审查目的，我们取得了四份华能集团及其子公司和联营公司于2024年中标购买技术及工程承包交易的中标结果通知书。我们从通知书中注意到，华能集团及其子公司和联营公司向 贵集团提供的技术服务、工程承包服务及其他服务费用的价格低于独立第三方提供的价格。

参考董事会函件， 贵公司董事及高级管理人员会将密切监察及定期审阅 贵公司各项持续关连交易，并将就各项持续关连交易采取一系列内部控制措施，并尽力维持 贵公司的独立性；交易价格的公允性；交易条款的公平性；以及 贵公司选择与除华能集团及其附属公司和联系人以外的独立第三方进行交易的权利。内部监控措施的详情载于董事会函件「保障独立股东利益的措施」一节内。考虑到(i)将有报价程序和/或招标；(ii) 贵公司将在交易对方提出同等或更优惠条件的基础上进行综合考虑，我们认为内部控制程序的有效执行有助于确保购买技术及工程承包交易的公平定价。

建议年度上限

下文载列(i)截至2024年9月30日止九个月的购买技术及工程承包交易历史金额及2024财年的年现有度上限；及(ii) 2025财年的建议年度上限(「购买技术及工程承包上限」)：

附注: 该金额为截至2024年9月30日止九个月的金额。

厘定购买技术及工程承包上限的详情载于董事会函件「(4)接受技术服务、工程承包及其他服务」章节内。

我们注意到，截至 2024年9月30日止九个月的历史金额远低于 2024财年的现有年度上限。根据董事会函件，上述2024年购买技术及工程承包交易的历史金额低于预期是由于市场竞争

加剧、行业政策不断演变等外部环境变化，华能集团及其子公司和联系人原计划于2024年承接的若干技术服务及工程承包项目被其他供应商承接或延期。同时，中国新能源发电技术的快速发展也显著改变了新能源材料市场。

有鉴于上述情况，2025财年购买技术及工程承包上限比2024财年的购买技术及工程承包上限低。

尽管2025财年购买技术及工程承包上限有所减少，2025财年购买技术及工程承包上限仍高于截至2024年9月30日止九个月的购买技术及工程承包交易的历史金额。为评估购买技术及工程承包上限的公平性及合理性，我们进行了以下分析：

? 我们从 贵公司截至2023年12月31日止五年的年报中注意到，2020年至2024年的平均

资本支出计划约为人民币540亿元。我们与董事讨论并了解到，假设2025财年的资本支出计划与上述五年的平均技术改造计划资本支出水平相似，购买技术及工程承包上限（即人民币55亿元）低于平均水平（即人民币540亿元），说明2025财年的购买技术及工程承包和工程承包上限并未被高估，并且华能集团及其附属公司及联营公司和独立第三方供应商对技术服务、工程承包和其他服务的可能需求存在。

? 我们注意到，2025财年的预计金额较2023财年（即华能集团框架协议日期之前的最新完整财年）的复合年增长率约为53%。

贵集团于2022财年至2023财年的实际资本支出录得约50%的年增长率，接近上述隐含的约53%的复合年增长率。

基于以上因素并考虑 (i) 2025财年购买技术及工程承包上限低于2024财年的；及(ii) 出于谨慎考虑，董事厘定购买技术及工程承包上限时假设2025年相关技术服务及工程承包项目将由华能集团及其附属公司及联营公司承接，且项目或不会推迟，我们认为2025财年的购买技术及工程承包上限公平合理。

股东应注意，由于购买技术及工程承包交易与未来事件有关，并且是根据可能会或可能不会在截至2025年12月31日的整个期间仍然有效的假设进行估计，并且它们并不代表因购买技术及工程承包上限所在未来可能发生的成本的预测。因此，我们不会对购买技术及工程承包交易产生的实际金额与购买技术及工程承包上限的接近程度而发表意见。

综上所述，我们认为购买技术及工程承包交易的条款（包括购买技术工程承包上限）按一般正常商业订立条款，且属公平合理。

B. 存款服务

华能财务之资料

参考董事会函件，华能财务为一家在中国注册成立的公司，其主营业务为吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，协助成员单位实现交易款项的收付，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款，对成员单位办理票据承兑与贴现，从事同业拆借，有价证券投资等。华能集团持有华能财务52%的权益、贵公司持有华能财务20%的权益、华能财务持有 贵公司0.06%的权益、而华能财务剩余的28%权益由华能集团的多家子公司持有。

据董事进一步告知，华能财务须遵守中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》（「管理办法」）（中国银行保险监督管理委员会于2023年5月由国家金融监督管理总局（「国家金融监督管理总局」）取代。 《管理办法》对集团财务公司的营运提出了若干的合规和风险控制要求/措施，包括但不限于始终维持若干财务比率。此外，集团财务公司的母公司和控股股东应在必要时补充集团财务公司的资本。

根据我们与华能财务的讨论，我们了解到国家金融监督管理总局透过不定期的现场检查和非现场监督的方式，对华能财务的运作以及相关法律法规的遵守情况进行监督。 国家金融监督管理总局可能会采取纠正和惩罚措施，包括罚款和命令暂停某些业务活动。据华能财务称，截至2023 年 12 月 31 日止两年内，国家金融监督管理总局并未对华能财务采取任何纪律处分，或对其处以任何处罚或罚款。据华能财务进一步告知，华能财务须根据监管要求向国家金融监督管理总局北京监管局提交华能财务业务运营的季度运营分析报告。

进行存款服务之理由及裨益

参考董事会函件，由于 贵公司已于2005年12月入股华能财务并获得其20%的权益，因此，贵公司给予华能财务支持所带来的华能财务利润的增长也将给 贵公司带来更高的投资回报。

此外，存款交易有助于对 贵公司的资金使用情况更好地实行系统管理。华能财务熟识 贵公司的业务和营运，故其可以提供与其他商业银行提供的存款服务相比，更能提供有成本效益，更便利，更全面以及更个性化的金融服务予 贵公司。

根据华能财务框架协议，华能财务提供的存款服务的利率不逊于在中国就同期同类型存款可从中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、交通银行等独立第三方处获得的息率。

经考虑上述原因，特别是存款服务的定价政策，我们认为，存款服务于 贵集团的一般及日常业务过程中进行，且符合 贵公司及股东的整体利益。

存款服务之主要条款

根据华能财务框架协议，华能财务提供存款的利率(i)不逊于在中国就同期同类型存款可从中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、交通银行等独立第三方处获得的息率。

贵公司可不时及于有需要时，就华能财务框架协议项下拟进行的存款交易，与华能财务订立个别的实施协议。各项实施协议将订明交易的具体情况。实施协议乃就根据华能财务框架协议拟提供的存款服务作出规定，故并不构成新的关连交易类别。任何该等实施协议均不会超出华能财务框架协议及上限的范围。

华能财务与 贵公司拟订立的任何实施协议中的商业条款须经公平磋商并考虑当时市况后厘定，并不逊于国内独立第三方就提供类似服务给予 贵公司的条款。

作为我们的尽职审查目的，我们取得了21份存款记录，有关2022年1月（即 贵公司与华能

财务现有框架协议的起始日）至2024年9月期间(i) 贵集团向华能财务存放的存款；及(ii) 贵集团向独立第三方存放的存款。我们从这些文件注意到华能财务的存款不低于 贵集团存放于独立第三方的存款利率。

参考董事会函件，贵公司董事及高级管理人员会密切监察及定期审阅 贵公司之存款交易。 贵公司会采取一系列风险管理安排，致力保持 贵公司在存款交易的独立性，存款金额的公允性，交易条件的公平性，以及 贵公司在华能财务以外独立第三方存款的选择权。经考虑在向华能财务进行存款之前将执行收集存款利率的步骤，我们认为有效执行内控措施将确保存款服务根据定价政策的公平定价。

存款服务的年度上限

下文载列(i)于截至2023年12月31日止两个年度及截至2024年9月30日止之九个月 贵集团存于华能财务存款之每日最高存款余额及现有年度上限；及(ii)截至2027年12月31日止三个年度 贵集团存于华能财务之存款每日最高存款余额：

附注：该数据为截至2024年9月30日止九个月

厘定新存款上限的详细基准载于董事会函件中「(1) 存款服务」章节内。

根据上表，于2022财年及2023财年的现有存款上限已近乎悉数动用。我们亦注意到截至2027年12月31日止三个年度的新存款上限较截至2024年12月31日止三个年度的现有存款上限大幅增加10%。

为评估截至2027年12月31日止三个年度的新存款上限（尤其是10%的大幅增加）的公平性及合理性，我们进行了以下分析：

? 我们从 贵公司截至2024年9月30日止九个月的季报中注意到，于2024年9月30日，贵集团录得(i)现金及现金等价物约人民币266亿元；及(ii)应收票据及应收账款（倘该等账款获结算将转换为现金）约人民币477亿元。上述两个科目的总额达人民币743亿元（「该总额」）。上述两个科目的总额（其高于新存款上限）表明 贵集团对商业银行及华能财务提供存款服务的潜在需求。

? 人民币220亿元的新存款上限较人民币200亿元的现有存款上限增加人民币20亿元（「该增加」）。

我们总结(i)于2024年9月30日（即紧接华能财务框架协议日前的最新公开可得财务资料）；及(ii)于2021年9月30日（即紧接2022年至2024年华能财务框架协议日期前的最新公开可获取财务资料）的相关财务资料。

基于上表，我们注意到，贵集团截至2024年9月30日止九个月的营业收入及于2024年9月30日的该总额（即紧接华能财务框架协议前的最新公开可得财务资料）分别较于截至2021年9月30日止九个月的营业收入及2021年9月30日的该总额（即紧接2022年至2024年华能财务框架协议日期前的最新公开可获取财务资料）的数据相比录得大幅增长。

鉴于以上发现，我们认为该增加属可以接受。

? 诚如董事告知，截至2027年12月31日止三个年度整个期间的现金总水平属难以预测。然而，倘 贵集团现金总额大幅增加， 贵集团可选择将大部分现金存入商业银行或重新遵守香港上市规则有关持续关连交易的适用条文，以修订年度上限。

鉴于上述因素，我们认为，新存款上限(其截至2027年12月31日止三个年度均为相同)属公平合理。

鉴于上述，我们认为，存款服务之条款（包括新存款上限）按一般正常商业订立条款，且属公平合理。

香港上市规则涵义

董事确认 贵公司须遵守香港上市规则第14A.53条至14A.59条的规定，据此，(i)该等交易之

价值/最高价值须受限于相关的年度上限（如适用）；(ii)该等交易（连同建议年度上限，如适用）之条款须每年由独立非执行董事审阅；及(iii)独立非执行董事对该等交易（连同建议年度上限，如适用）之条款的年度审阅之详情须载入 贵公司随后刊发的年报内。

此外，香港上市规则亦规定，贵公司的核数师须向董事会提供一份函件，确认（其中包括）是否有任何事项引起彼等注意从而令彼等相信该等交易(i)未经董事会批准；(ii)在所有重大方面并无根据规管交易的相关协议而订立；及(iii)超出年度上限（如适用）。

倘该等交易的价值/最高价值预计超出年度上限，或拟对该等交易的条款作出任何重大修订，董事确认， 贵公司须遵守规管持续关连交易之香港上市规则适用条文。

鉴于根据香港上市规则对持续关连交易订明之上述规定，我们认为已有充足措施以监管该等交易，因此独立股东之利益将得到保障。

推荐意见

经考虑上述因素及理由，我们认为(i)该等交易于 贵集团一般及日常业务过程中进行，并符合 贵公司及股东之整体利益；及(ii)该等交易之条款按一般商业条款订立，且属公平合理。因此，我们推荐独立董事委员会建议独立股东投票赞成将于临时股东大会上提呈之相关普通决议案以批准该等交易，且我们建议独立股东就此投票赞成有关决议案。

此致

华能国际电力股份有限公司独立董事委员会及列位独立股东 台照

代表嘉林资本有限公司董事总经理林家威谨启

2024年11月22日

附注： 林家威先生为于证券及期货事务监察委员会注册之持牌人士，且为嘉林资本有限公司之负责人员，根据证券及期货条例可从事第6类（就机构融资提供意见）受规管活动。彼于投资银行业拥有约30年经验。