皖通高速：董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明

及重组上市的说明

安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向安徽省交通控股集团有限公司（以下简称“安徽交控集团”）购买其所持有的安徽省六武高速公路有限公司100%股权，并发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

一、本次交易预计不构成重大资产重组

本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易不会达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。

二、本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为安徽交控集团，安徽交控集团为上市公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定，本次交易构成关联交易。

三、本次交易不构成重组上市

上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为安徽交控集团，实际控制人均为安徽省人民政府国有资产监督管理委员会，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，且本次交易不会导致公司主营业务发生根本变化，因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

特此说明。

（以下无正文）

（本页无正文，为《安徽皖通高速公路股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》之签章页）

安徽皖通高速公路股份有限公司董事会

2023年4月17日