皖通高速：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要(修订稿)

http://ddx.gubit.cn 2023-05-17 皖通高速(600012)公司公告

A股代码：600012.SH	A股简称：皖通高速	上市地点：上海证券交易所
H股代码：0995.HK	H股简称：安徽皖通高速公路	上市地点：香港联合交易所

安徽皖通高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

（修订稿）

交易对方类型

交易对方名称

发行股份及支付现金购买资产

交易对方

发行股份及支付现金购买资产交易对方

安徽省交通控股集团有限公司

募集配套资金认购方

不超过35名符合条件的特定投资者

二〇二三年五月

上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未全部完成，本预案摘要中涉及的部分数据尚未经过符合相关法律法规要求的审计机构的审计或评估机构的评估，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如其为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由本公司董事会代其向上交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权本公司董事会核实后直接向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；本公司董事会未向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。预案及其摘要所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、上交所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待经本公司董事会再次审议，并取得本公司股东大会审议批准、上交所的审核通过、中国证监会的注册及其他有权监管机构的批准或核准。有权审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本公司本次交易时，除预案及摘要的内容和与预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，承诺其为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。本次重组的交易对方承诺，如其为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由本公司董事会代其向上交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权本公司董事会核实后直接向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；本公司董事会未向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。

上市公司声明 ...... 1

交易对方声明 ...... 2

释义 ...... 4

重大事项提示 ...... 6

一、本次重组方案简要介绍 ...... 6

二、募集配套资金情况简要介绍 ...... 8

三、本次交易对上市公司的影响 ...... 9

四、本次交易已履行及尚需履行的程序 ...... 10

五、上市公司控股股东关于本次交易的原则性意见与上市公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 11

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 12

七、待补充披露的信息提示 ...... 13

重大风险提示 ...... 15

一、与本次交易相关的风险 ...... 15

二、标的公司有关风险 ...... 16

第一节本次交易概况 ...... 18

一、本次交易的背景和目的 ...... 18

二、本次交易具体方案 ...... 20

三、本次交易的性质 ...... 21

四、本次交易对上市公司的影响 ...... 22

五、本次交易已履行及尚需履行的程序 ...... 23

六、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 24

释义

本预案摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

本预案摘要	指	《安徽皖通高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）》
预案	指	《安徽皖通高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》
重组报告书	指	《安徽皖通高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
上市公司、本公司、公司、皖通高速	指	安徽皖通高速公路股份有限公司
安徽交控集团、交易对方	指	安徽省交通控股集团有限公司
六武公司、标的公司	指	安徽省六武高速公路有限公司
标的资产	指	六武公司100%股权
六武高速	指	六安至武汉高速公路安徽段
招商公路	指	招商局公路网络科技控股股份有限公司
本次交易	指	皖通高速向安徽交控集团发行股份及支付现金购买六武公司100%股权，同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金
本次发行股份及支付现金购买资产、本次重组	指	皖通高速向安徽交控集团发行股份及支付现金购买六武公司100%股权
本次发行股份募集配套资金	指	皖通高速向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金
安徽省国资委	指	安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
香港证监会	指	香港证券及期货事务监察委员会
香港联交所	指	香港联合交易所有限公司
交通部、交通运输部	指	中华人民共和国交通运输部
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部	指	中华人民共和国财政部
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》及其不时修订
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》及其不时修订
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》及其不时修订
《发行注册管理办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》及其不时修订

《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》及其不时修订
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及其不时修订
《监管指引第6号》	指	《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2023年修订）》
交割	指	交易对方向上市公司完成标的资产交付，将标的资产过户至上市公司名下的行为
交割完成日	指	标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续完成之日
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

除另有说明，本预案摘要中部分合计数若与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

重大事项提示本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）本次重组方案概况

交易形式	发行股份及支付现金购买资产
交易方案简介	上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买安徽交控集团持有的六武公司100%的股权
交易价格（不含募集配套资金金额）	截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。上市公司与交易对方同意以标的公司截至2022年12月31日合并净资产值为基础推进本次重组的资产评估相关工作，标的资产的预估价格为预计不超过40亿元。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的、且经国有资产监督管理部门或其授权机构核准或备案的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。
交易标的	名称	安徽省六武高速公路有限公司
	主营业务	运营及管理高速公路路产
	所属行业	道路运输业
	其他
		符合板块定位	□是 □否 √不适用
		属于上市公司的同行业或上下游	√是 □否
		与上市公司主营业务具有协同效应	√是 □否
交易性质	构成关联交易	√是 □否
	构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组	□是 √否

	构成重组上市	□是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺		√有 □无（鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次重组暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议）
本次交易有无减值补偿承诺		√有 □无（鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次重组暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议）
其他需特别说明的事项		无

（二）标的资产评估情况

截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。上市公司与交易对方同意以标的公司截至2022年12月31日合并净资产值为基础推进本次重组的资产评估相关工作，标的资产的预估价格为预计不超过40亿元。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的、且经国有资产监督管理部门或其授权机构核准或备案的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。

相关资产经审计的财务数据、经核准或备案的资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。

（三）本次重组支付方式

序号	交易对方	交易标的名称及权益比例	支付方式				向该交易对方支付总对价
序号	交易对方	交易标的名称及权益比例	现金对价	股份对价	可转债对价	其他	向该交易对方支付总对价
1	安徽交控集团	六武公司100%股权	15%的交易对价，标的资产的最终交易价格尚未确定	85%的交易对价，标的资产的最终交易价格尚未确定	无	无	标的资产的最终交易价格尚未确定

（四）发行股份购买资产的具体情况

股票种类	境内人民币普通股（A股）	每股面值	1.00元
定价基准日	上市公司第九届董事会第三十次会议决议公告之日，即2023年4月18日	发行价格	7.19元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的上市公司股票交易均价的80%
发行数量	本次重组发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=向交易对方支付的股份对价金额÷本次重组股份发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。发行数量最终以中国证监会作出予以注册决定的数量为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
是否设置发行价格调整方案	□是 √否
锁定期安排	交易对方安徽交控集团承诺：

“1.在本次重组中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。在前述锁定期届满之前，如本公司须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，则本公司在本次重组中取得的上市公司股份的锁定期延长至前述补偿义务履行完毕之日。

2.本次重组新增股份发行完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次重组新增股份的发行价格，或者本次重组新增股份发行完成后6个月期末收盘价低于本次重组新增股份发行价格的，本公司通过本次重组取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

3.对于本公司在本次重组前已经持有的上市公司股份，自本次重组新增股份发行结束之日起18个月内不以任何方式进行转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。

4.本次重组新增股份发行完成后，本公司因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。

5.本次重组新增股份发行完成后，本公司所持股份，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。

6.如本公司为本次重组所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请锁定；本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。

7.若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本公司将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。”

二、募集配套资金情况简要介绍

（一）募集配套资金概况

募集配套资金金额	发行股份	不超过本次重组交易对价的40%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
发行对象	发行股份	不超过35名特定投资者
募集配套资金用途	项目名称	拟使用募集资金金额	使用金额占全部募集配套资金金额的比例

本次募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次重组现金对价、补充流动资金、偿还债务等用途，其中用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过本次重组交易对价的25%或募集配套资金总额的50%，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

（二）发行股份募集配套资金的具体情况

股票种类	境内人民币普通股（A股）	每股面值	1.00元
定价基准日	本次募集配套资金的发行期首日	发行价格	不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于截至发行期首日公司最近一期经审计的每股净资产（若公司在最近一期经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整）。本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过、中国证监会作出予以注册决定后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
发行数量	不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
是否设置发行价格调整方案	□是 √否
锁定期安排	本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次募集配套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦应遵守上述约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司主营业务为投资、建设、运营及管理安徽省内的部分收费公路。公司通过投资建设、收购或合作经营等多种方式获得经营性公路资产，为过往车辆提供通行服务，按照收费标准收取车辆通行费，并对运营公路进行养护维修和安全维护。收费公路是周期长、规模大的交通基础设施，具有资金密集型特点，投资回收期长，收益相对比较稳定。

本次交易前，上市公司拥有合宁高速公路（G40沪陕高速合宁段）、205国道天长段新线、高界高速公路（G50沪渝高速高界段）、宣广高速公路（G50沪渝高速宣广段）、广祠高速公路（G50沪渝高速广祠段）、宁淮高速公路天长段、连霍高速公路安徽段（G30连霍高速安徽段）、宁宣杭高速公路、安庆长江公路大桥和岳武高速安徽段等位于安徽省境内的收费公路全部或部分权益。上市公司通过本次交易收购六武公司100%股权，有利于增加控股的高速公路项目，进一步提高上市公司资产规模、发挥规模效应。与此同时，六武高速的注入亦能够与上市公司现有路产形成路网效应，延长上市公司下属路产平均收费年限和整体运营期限，有效提升上市公司可持续发展能力，促进上市公司优化资产结构、巩固核心竞争力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中予以披露。

根据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为安徽交控集团，实际控制人仍为安徽省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。

四、本次交易已履行及尚需履行的程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、本次交易方案已经皖通高速第九届董事会第三十次会议审议通过；

2、本次重组已经安徽交控集团内部有权机构审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、本次交易尚需皖通高速董事会再次审议通过；

2、本次交易尚需皖通高速股东大会审议通过；

3、本次重组尚需经安徽交控集团内部有权机构再次审议通过；

4、本次交易尚需取得国有资产监督管理部门或其授权机构的批准，并就本次重组涉及的国有资产评估结果完成国有资产监督管理部门或其授权机构的核准或备案；

5、本次重组尚需取得国家市场监督管理总局反垄断局对本次重组涉及的经营者集中事项的核准或不实施进一步审查的决定（如需）；

6、本次重组尚需取得香港证监会执行人员向安徽交控集团授出的清洗豁免；

7、本次重组尚需经皖通高速股东大会批准清洗豁免事项；

8、本次重组尚需经皖通高速股东大会批准豁免安徽交控集团因本次重组涉及的《上市公司收购管理办法》项下的要约收购义务；

9、本次交易尚需取得上交所审核通过；

10、本次交易尚需取得中国证监会作出予以注册决定；

11、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准、核准或备案（如需）。

前述国家市场监督管理总局反垄断局对本次重组涉及的经营者集中事项的核准或不实施进一步审查的决定属于并联审批事项，如本次交易适用该项批准程序，则在取得该项批准前，不得实施本次交易。本次交易是否适用经营者集中事项的批准程序，能否取得上述批准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，如未取得上述所适用的相关批准、注册或同意，本次交易将不予实施。提请投资者注意投资风险。

五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期

间的股份减持计划

（一）上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见

上市公司控股股东安徽交控集团对于本次交易的原则性意见如下：“本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，有利于保护上市公司和上市公司股东尤其是中小股东的权益，有利于促进上市公司未来业务发展，本公司原则性同意本次交易。”

（二）上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东安徽交控集团出具承诺：“自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司无减持上市公司股份的计划，上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本公司增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。”

上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：“自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的计划。上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本人增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。”

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。为保护投资者合法权益，上市公司在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法律法

规以及公司制度中的关联交易的审批程序。本公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，独立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见；本公司董事会再次审议本次交易事项时，关联董事将继续回避表决，独立董事将继续就有关议案作出事前认可并发表独立意见。本公司在后续召开股东大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。

（三）网络投票安排

根据相关法律法规的规定，上市公司将为参加股东大会的股东提供便利。除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司将聘请符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产定价公允。独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。

此外，皖通高速所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构，将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（六）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排

截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并就相关填补回报安排在重组报告书中予以披露。

七、待补充披露的信息提示

标的公司的财务数据、评估数据尚需会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估。本次交易涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在会计师事务所、评估机构

出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据将在重组报告书中予以披露。

重大风险提示特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读预案的全部内容，并特别关注以下各项风险。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需履行的决策及审批程序包括上市公司及交易对方内部决策、国有资产监督管理部门或其授权机构批准、国家市场监督管理总局核准或不实施进一步审查决定（如需）、清洗豁免及要约收购义务豁免批准、上交所审核通过、中国证监会予以注册决定等，详见本预案摘要“重大事项提示”之“四、本次交易已履行及尚需履行的程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”之相关内容。本次交易能否取得相关批准、注册或同意存在不确定性，取得相关批准、注册或同意的时间也存在不确定性，如未取得相关批准、注册或同意，本次交易将不予实施。提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、尽管在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。

2、本次交易存在因为标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险。

3、本次交易自相关协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。

（三）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险

截至本预案摘要签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资

产评估值及交易作价尚未确定。标的资产的财务数据最终以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的、且经国有资产监督管理部门或其授权机构核准或备案的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。本预案摘要中涉及的数据仅供参考之用，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估结果可能与本预案摘要披露情况存在较大差异，提请投资者注意有关风险。

二、标的公司有关风险

（一）经营性高速公路产业政策变化的风险

国家、安徽省近年来颁布的关于高速公路产业政策的文件主要有《交通强国建设纲要》《国家综合立体交通网规划纲要》《现代综合交通枢纽体系“十四五”发展规划》《公路“十四五”发展规划》《国家公路网规划（2022-2035年）》《安徽省交通运输“十四五”发展规划》和《安徽省高速公路网规划修编（2020-2035年）》等。上述政策对于高速公路产业的健康快速发展起到了有力的促进作用，若国家有关政策环境发生变化，可能对标的公司既定发展战略的执行和业绩的增长产生一定影响。

（二）通行费减免政策对高速公路收费收入的影响

根据《收费公路管理条例》和交通运输部《关于进一步完善和落实鲜活农产品运输绿色通道政策的通知》（交公路发〔2009〕784号），对国家“五纵二横”鲜活农产品运输“绿色通道”，免收整车合法装载运输鲜活农产品车辆的车辆通行费。根据《国务院关于批转交通运输部等部门重大节假日免收小型客车通行费实施方案的通知》（国发[2012]37号）和《交通运输部关于切实做好重大节假日免收小型客车通行费有关工作的通知》（交公路发[2012]376号）的要求，从2012年开始我国高速公路在春节、清明节、劳动节、国庆节及其连休日期间，对收费公路上行驶的7座及以下小型客车实行免费通行。如果未来国家修订上述绿通政策、重大节假日免费政策或者发布其他公路通行费减免费政策，将影响上市公司现有路产及本次收购路产的通行费收入和业绩。

（三）事故灾害风险

高速公路在经营过程中，如遭遇洪涝、塌方、地震等自然灾害或大型物体撞击、货车严重超载等其他事件，可能会对路桥设施造成破坏并导致路桥暂时无法正常通行；如遇浓雾、大雪、暴雨等恶劣天气，也会导致高速公路局部甚至全部短时间关闭；如发生重大交通事故，也可能发生堵车、通行能力减弱等情况。上述情形均可能导致标的公司通行费收入减少、维修养护成本增加，并可能造成财产损失和人员伤亡，从而对标的公司造成负面影响。

（四）高速公路收费标准调整的风险

根据《收费公路管理条例》等法规的规定，车辆通行费的收费标准必须由省、自治区、直辖市人民政府交通主管部门会同同级价格主管部门审核后，报本级人民政府审查批准，并依照相关法律、行政法规的规定进行听证。因此，收费价格的调整主要取决于国家相关政策及政府部门的审批。如果目前实行的通行费收费标准未来出现下调，将影响本公司现有路产和标的公司路产的通行费收入和业绩。

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、响应国家交通强国战略和“十四五”交通发展规划

党的二十大报告指出，要加快建设交通强国。2019年9月、2021年2月，中共中央、国务院先后印发《交通强国建设纲要》和《国家综合立体交通网规划纲要》，二者共同构成了指导加快建设交通强国的纲领性文件；2021年12月，国务院印发《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》，为加快建设交通强国第一个五年提供了规划指引。2022年全国交通运输工作会议指出今年交通运输行业应坚持稳中求进工作总基调，完整、准确、全面贯彻新发展理念，服务加快构建新发展格局，全面深化改革开放，坚持创新驱动发展，推动高质量发展，坚持以供给侧结构性改革为主线，统筹发展和安全，继续做好“六稳”、“六保”工作，为稳定宏观经济大盘、保持经济运行在合理区间、保持社会大局稳定做好服务和保障，加快建设交通强国，努力当好中国现代化的开路先锋。

受益于上述政策和规划的落地，高速公路路网的不断完善将增强彼此间的协同效应，提高道路使用效率，有助于增加对公路运输的需求。

2、国家政策鼓励国有上市公司实施并购重组，为上市公司通过并购重组手段提升发展质量提供良好契机

国务院于2020年10月印发的《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》指出，充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。完善上市公司资产重组、收购和分拆上市等制度，丰富支付及融资工具，激发市场活力。发挥证券市场价格、估值、资产评估结果在国有资产交易定价中的作用，支持国有企业依托资本市场开展混合所有制改革。

中国证监会于2022年11月印发的《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-2025）》提出，持续优化资本市场融资制度，完善并购重组监管机制，更好促进产业链供应链贯通融合。

2023年2月，全面注册制正式实施，证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度

规则。全面注册制落地将有助于进一步完善资本市场功能，有助于拓宽企业融资渠道、助力推动产业转型升级，更好地服务实体经济。上述相关支持政策的出台，均为上市公司通过资本市场并购重组手段提升发展质量提供了良好的契机。

3、高速公路行业持续向好，安徽省高速公路发展迎来重要机遇期

一方面，我国国民经济持续增长，安全快捷出行和高效物流运输需求不断增加，推动我国高速公路行业车流量持续增长。另一方面，随着我国交通运输行业的不断发展，高速公路通车里程不断增加，路网效应增强，带动车流量提升。此外，《长三角一体化发展规划“十四五”实施方案》和《安徽省实施长三角一体化发展规划“十四五”行动方案》指出，到2025年，长三角一体化发展取得实质性进展，具体到安徽省，则要推进更高水平协同开放，加强基础设施互联互通，到2025年，安徽省高速公路密

度要达到4.85公里/百平方公里，同时要协同推进省际待贯通路段建设，“十四五”将

会是安徽省高速公路发展的重要机遇期。

（二）本次交易的目的

1、增加上市公司高速公路运营里程，延长整体收费年限，提高持续经营能力

路产资源是高速公路上市公司发展的立足之本，目前上市公司主要路产逐渐进入成熟期，虽然部分路段已通过改扩建形式延长了收费期限，但仍面临收费期限逐年递减的问题。截至2022年12月31日，上市公司拥有的营运公路里程约609公里，本次交易完成后，上市公司将进一步增加收费里程92.71公里；此外，六武高速剩余收费年限约16.75年，通过本次交易注入上市公司后，将有利于延长上市公司所持有的道路资产的平均收费期限，并形成路网效应，且随着六武高速未来盈利的持续释放，长期将有助于提升上市公司业绩表现，对于提升公司整体竞争力、增强公司持续经营能力具有重要意义。

2、提高上市公司营收、利润和资产规模，做大做强高速公路主业

目前通行费收入仍然是上市公司营收的主要来源，而随着公司主要路产逐渐进入成熟期，公司通行费收入增速放缓，净资产规模趋于稳定。与此同时，新建路产面临较长的车流量和通行费收入培育期，改扩建现有路产短期内也会对车流量和通行费收入造成影响，而优质的高速公路路产稀缺性强，公司需要积极寻找优质高速公路路产，

通过并购重组进一步提高资产规模，发挥协同效应和规模效应。本次资产注入后，将进一步提高上市公司营收、利润和资产规模，有利于公司做大做强高速公路主业。

3、整合省内优质路产，建设成为行业领先、国内一流的高速公路营运管理平台目前上市公司所属及管理的路产均位于安徽省内，积累了丰富的省内高速公路运营、管理经验，本次交易的标的资产为六武公司100%股权，主营业务是运营管理六武高速及相关配套设施。上市公司通过本次交易，将实现省内优质路产整合，与现有路产产生路网效应，优化皖通高速既有路产组合。本次交易也是安徽交控集团承担控股股东责任，支持上市公司长期发展和提高持续经营能力的重要举措，有利于皖通高速建设成为行业领先、国内一流的高速公路营运管理平台的公司战略，符合上市公司全体股东利益。

二、本次交易具体方案

本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买安徽交控集团持有的六武公司100%的股权。其中，85%的交易对价由上市公司以发行股份的方式支付，15%的交易对价由上市公司以现金支付。

鉴于标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次重组的最终交易价格、上市公司向交易对方发行的股份数量及支付的现金对价金额均尚未确定。本次重组标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的、且经国有资产监督管理部门或其授权机构核准或备案的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。

上市公司本次重组现金对价的资金来源为本次交易募集配套资金。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

（二）募集配套资金

上市公司拟向不超过35名特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次重组交易对价的40%（相当于不超过上市公司以发行股份方式购买资产交易对价的约47.06%），且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终的发行数量及价格将按照上交所及中国证监会的相关规定确定。

本次募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次重组现金对价、补充流动资金、偿还债务等用途，其中用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过本次重组交易对价的25%或募集配套资金总额的50%，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

三、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。

本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交上交所审核通过，并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次重组的交易对方安徽交控集团为上市公司的控股股东。因此，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组构成关联交易。

上市公司董事会审议本次交易相关事项时，关联董事已回避表决；本公司董事会再次审议本次交易事项时，关联董事将继续回避表决。本公司在后续召开股东大会审议本次交易相关事项时，关联股东将回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，安徽交控集团为上市公司的控股股东，安徽省国资委为上市公司的实际控制人。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，且不会导致上市公司主营业务发生根本变化，本次交易不构成重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司通过本次交易收购六武公司100%股权，有利于增加控股的高速公路项目，进一步提高上市公司资产规模、发挥规模效应。与此同时，六武高速的注入亦能够与上市公司现有路产形成路网效应，延长上市公司下属路产平均收费年限和整体运营期限，有效提升上市公司可持续发展能力，促进上市公司优化资产结构、巩固核心竞争力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在审计、

评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中予以披露。