皖通高速：皖通高速2022年年度股东大会会议资料

安徽皖通高速公路股份有限公司

2022年年度股东大会会议资料

2023年6月

目 录

一、会议须知

二、会议议程

三、会议议案

1、董事会2022年度工作报告（附：2022年度独立董事述职报告）；（普通决议案）

2、监事会2022年度工作报告；（普通决议案）

3、2022年度经审计财务报告；（普通决议案）

4、2022年度利润分配预案；（普通决议案）

5、2023年度全面预算的议案；（普通决议案）

6、关于预计2023年度日常关联交易的议案；（普通决议案）

7、关于续聘本公司2023年度核数师及授权董事会决定其酬金的方案。（普通决议案）

安徽皖通高速公路股份有限公司

2022年年度股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）股东大会顺利进行，根据《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，特制订本须知：

一、全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含股东代理人，以下同）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的审计师、律师、H 股点票程序监票人及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。参会股东应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。

四、股东大会由董事长担任会议主席并主持会议，董事长因故不能主持会议时，由副董事长主持；副董事长不能主持会议时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。公司董事会秘书室具体负责股东大会的会务事宜。

五、现场会议登记时间为 2023 年6月9日13:30-14:30。为了能够及时、准确地统计出席股东大会的股东人数及所代表的股份数，出席股东大会的股东请务必准时到达会场，并在会议签到簿上签到。股东签到时，应出示以下证件和文件：

1、A 股法人股东的法定代表人出席会议的，应出示加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证明文件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示法人股东的法定代表人依法签署的书面授权委托书和本人身份

证明文件。

2、A 股个人股东亲自出席会议的，应出示股东账户卡、本人身份证明文件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示股东依法签署的书面授权委托书和本人身份证明文件。

3、H 股股东亲自出席会议的，应出示本人的身份证明文件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示填妥的股东代表委任表格和本人的身份证明文件。股东大会见证律师和 H 股点票程序监票人将对该等文件的合法性进行审验。

六、会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。在会议登记终止时未在会议签到簿上签到的股东和代理人，其代表的股份不计入出席本次大会的股份总数，不得参与表决，但可在股东大会上发言或提出质询。

七、股东大会审议议案时，股东可在得到会议主席许可后发言。股东发言应围绕股东大会所审议的议案，简明扼要。会议主席可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

八、股东大会对议案采用记名方式逐项投票表决。

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。本公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向本公司全体A股股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。每一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。股东在填写投票表格或进行网络投票时，请仔细阅读有关说明认真填写。如同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

有关投票具体安排，请参见本公司股东大会通知的内容。

九、股东大会对议案进行表决时，由律师、股东代表和监事共同负责计票、监票，并现场公布表决结果。

十、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。

安徽皖通高速公路股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

本次会议采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议时间：2023年6月9日（星期五）下午14:30

现场会议地点：安徽省合肥市望江西路520号本公司会议室

现场会议议程：

一、会议主席宣布出席现场会议的股东情况及代表的股份；

二、介绍会议列席人员、监票及计票工作人员；

三、宣布本次会议由董事会秘书负责记录；

四、宣布表决方法为投票表决；

五、听取各项议案；

1、董事会2022年度工作报告（附：2022年度独立董事述职报告）

2、监事会2022年度工作报告

3、2022年度经审计财务报告

4、2022年度利润分配预案

5、2023年度全面预算的议案

6、关于预计2023年度日常关联交易的议案

7、关于续聘本公司2023年度核数师及授权董事会决定其酬金的方案

六、股东审议、提问和表决；

七、统计现场表决情况；

八、宣布现场表决情况；

九、等待信息公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果；

十、宣布股东大会表决结果和股东大会决议；

十一、会议结束。

安徽皖通高速公路股份有限公司

2023年6月9日

安徽皖通高速公路股份有限公司2022年度董事会工作报告

各位股东：

报告期内，面对多重超预期因素的冲击，面对新情况新风险新挑战交织并存的严峻考验，面对改革发展稳定的繁重任务，公司认真落实各项决策部署，积极完善内部运行机制，勠力同心，埋头苦干，以最大努力实现了全年工作较好结果。现将 2022年度董事会主要工作、公司经营情况报告如下：

一、2022年度董事会主要工作

（一）进一步完善制度建设

为进一步完善公司法人治理结构，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》等法律法规、规范性要求，本公司结合实际情况，对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会工作条例》《监事会工作条例》及《信息披露管理制度》《关联交易管理制度》等12项制度进行了修订，所修订的制度分别经本公司第九届董事会第二十五次会议、第九届董事会第二十六次会议、第九届监事会第十九次会议审议通过，《公司章程》及其附件经本公司2022年第三次临时股东大会审议通过后正式生效；同时，为了推动董事会规范授权，经理层依法行权履职，公司制定了《董事会授权管理办法》及《经理层向董事会报告工作管理办法》，经本公司第九届董事会第二十六次会议审议通过，进一步提升了董事会运作水平。

（二）进一步提高信息披露质量和治理水平

2022年度，公司董事会共召开12次会议。根据法定披露要求，完成了定期

报告4份、A 股临时公告46项，H 股临时公告35项及相关资料的披露工作，详细披露了有关公司三会运作、经营状况、对外投资、分红派息、公司治理等多方面的信息。董事会辖下3个专门委员会共召开了12次会议。各委员会按照各自职权范围和履职程序，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行职责，协助董事会对公司战略、财务报告、董事高管的提名、考核及薪酬等特定范畴的事务进行监察以及向董事会提出建议，有效提高了公司的治理水平和运作效率。

二、2022年度公司经营情况

2022年，公司在面对多重超预期因素的冲击情况下，完成了各项工作目标。公司全年实现营业收入人民币5,206,366千元（2021年：3,920,958千元），较去年同期增长32.78%；利润总额人民币1,976,932千元（2021年：2,119,127千元），较去年同期减少6.71%；归属于本公司股东的净利润人民币 1,445,017千元（2021年：1,514,168千元），较去年同期减少4.57%；基本每股收益人民币0.8712元（2021年：0.9129元），较去年同期减少4.57%。

（一）营运管理实现新提升

宁宣杭高速皖苏、皖浙省界顺利连通，宁淮高速天长段转回安徽路网联网收费；宣广改扩建工程PPP项目顺利实施，有效提升了公司持续运营能力；积极参与认购安徽交控集团沿江高速REITs项目，进一步提升公司综合盈利能力；通过政府购买服务方式实现安庆长江大桥池州、安庆两地小型客车过桥费减免，群众出行更加便捷；建成AI稽查一体化平台，推进智能化精准稽核。

（二）道路管养展现新水平

圆满完成2022年度国家公路网安徽片区技术状况监测，养护管理成果和亮点赢得监测组高度评价，路网技术状况受交通运输部通报表扬；高质量开展“公路长大桥梁结构健康监测系统实施行动”等部省专项行动，有效提升了公路设施

安全运行水平；大力推广科技创新及绿色养护技术，完成养护典型示范项目创建；完善站所园区污水处理设施提升改造或接驳市政污水管网，公路沿线水污染治理能力成效明显。

（三）路网安全管控获得新成效

报告期内，全面推进公路营运安全标准化；编制突发事件应急预案，形成1个综合和6个专项预案体系，并完成评审、发布和备案；坚持一路多方联勤联动，牵头承办改扩建路段保通保畅、隧道燃爆事故处置等综合应急演练，应急处突能力显着增强；完成治理各类道路隐患工作，路网安全保畅能力有效提升。

（四）出行服务跃上新台阶

顺利发布推广皖美高速大路网出行服务体系，形成了“1个体系、3大支撑、5大载体、100个工作法”的服务格局，推动微笑服务由“小窗口”向“大服务”延伸。积极开展“温馨交通·情满旅途”主题志愿服务，服务质效显着提升，越来越多的司乘为“皖美高速”点赞。

（五）公司治理取得新成果

报告期内，以“合规管理建设年”行动为载体，形成了《重点领域专项合规指南》等建设成果，修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会工作条例》《监事会工作条例》等79项制度，完成了4家子公司章程修订，公司治理日渐完善；完成“三合一”内控手册修订更新，印发《内部控制体系评价与更新操作规程》，风险防范化解能力显着增强；公司成功荣膺“2021年度中国上市公司创利能力指数百强”，荣获“中国百强最佳管理运营奖”，获评“2022年度公路行业先进法治工作单位”。

（六）改革优化激发新活力

营运单位区域化改革等国企改革三年行动任务全部完成；顺利完成皖通典当清算注销，公司产业结构进一步优化；三项制度改革持续深入、经理层任期制和契约化管理高标准全覆盖；与科大先研院签署战略合作协议，盘活皖通科技园区，

开启了多要素融合链接、创新驱动发展的企院合作新篇章。

三、2022年董事履职情况

2022年，公司全体董事按照相关法律、法规及公司章程要求，诚信、勤勉、专业、高效地履行职责，维护公司股东特别是中小股东权益。

各位董事勤勉尽责、恪守承诺，积极履职。在重大决策过程中积极作为。董事主动了解和分析公司运行情况，定期审阅各项经营报告、财务报告以及内控报告，全面把握监管机构、外部审计机构和社会公众对公司的评价，对公司事务做出独立、专业、客观的判断，并提出自己的意见和建议。董事积极参加监管机构和公司组织的培训，提升履职专业水平、增强履职能力。

2022年，董事积极参加董事会和专门委员会会议，并亲自出席股东大会。无连续两次无故不出席董事会的情况。

董事在履职过程中，重点关注了投资事项的可行性，关联交易的必要性与公允性，董事、高级管理人员的选聘和监督，各项决策程序的合法合规性，特别关注事项的提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜。董事未发现董事会违反章程、议事规则和决策程序议决重大事项。除因法定回避表决外，全体董事对2022年董事会审议的所有事项均充分发表意见。

四、2023年度经营计划

基于经营环境稳定向好的预期，本集团设定2023年的总体通行费收入目标约为人民币39.78亿元（税后）（2022年实际：人民币36.76亿元）。营业总成本较上年同期基本持平。

（一）坚持聚焦主业，着力构建良好收费秩序

加大省内稽查、区域和部省联动稽查力度，充分发挥省级AI稽查一体化平台和绿通平台功能，提升科技稽查、智能稽查、精准稽查水平；强化联网收费系

统运维管理，提升ETC门架系统及车道运行关键指标，保障系统安全稳定运行。

（二）坚持需求导向，着力提升通行服务质量

推动落实皖美高速大路网出行服务标准体系，建立长效机制，进一步规范五大服务载体的服务流程；紧盯路面、中分带、互通枢纽等重点部位，构建整治提升联动机制，严格巡查与考评管理，常态化开展路域环境整治提升；加大道路预防养护、绿色养护力度，实施薄层罩面等预防养护。

（三）坚持多措并举，着力增强安全管控能力

健全完善安全生产管理体系，抓好隐患排查、“一路三方”联勤联动、应急演练等工作，深入开展“安全生产月”等专题活动；持续推进安全标准化体系建设，构建安全风险与隐患双重预防机制；建设集“监测、调度、管理、应急、服务”为一体的路网监测管控调度服务系统，开展“交通安全设施精细化提升”等专项行动。

（四）坚持依法合规，着力提升公司治理水平

开展“制度建设规范年”专项活动，坚持问题导向，建立健全制度管理体系，进一步完善公司治理结构；开展合规管理提升年行动，对照识别出的风险，查漏补缺，整改完善，系统总结，切实推动合规管理与经营管理深度融合；三是强化风险排查，推进跟踪审计，不断提升风险防范化解能力。

请各位股东审议。

安徽皖通高速公路股份有限公司董事会2023年6月9日

附件：2022年度独立董事述职报告

附件：

安徽皖通高速公路股份有限公司2022年度独立董事述职报告

作为安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022年度，我们本着独立、客观和公正的原则，严格按照《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《独立董事年报工作制度》等有关法律、法规的规定及规章制度的要求，勤勉尽责、忠实履职，及时全面深入地了解公司运营状况，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。现将本年度履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

刘浩先生, 1978年出生，会计学博士。现任上海财经大学会计学院教授、博士生导师，财政部第三届企业会计准则咨询委员会咨询委员，财政部第三期全国会计领军（学术类）人才。兼任上海雪榕生物科技股份有限公司、上海肇民新材料科技股份有限公司、湖北回天新材料股份有限公司、上海治臻新能源股份有限公司独立董事。于2017年8月17日起任本公司独立董事。

章剑平先生, 1968年出生，研究生学历，法律硕士。曾任安徽省供销合作社联合社主任科员，合肥君安律师事务所合伙人律师，安徽世纪天元律师事务所合伙人律师。现任安徽卓泰律师事务所主任律师。于2020年8月17日起任本公司独立董事，2022年4月起兼任安徽省天然气开发股份有限公司独立董事。

方芳女士，1974年出生，研究生学历，MBA硕士,曾任Tybourne Capital

Manangement董事总经理，远山资本管理有限公司合伙人、基金经理，于2018年6月起任Tairen Capital（泰仁资本有限公司）合伙人、基金经理。于2020年8月17日起任本公司独立董事。

（二）关于独立性的情况说明

1、我们和直系亲属及主要社会关系不在公司或其附属企业任职；没有直接或间接持有公司已发行1%或1%以上股份；不是公司前十名股东；不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。

2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

因此不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）本年度出席董事会情况

备注：根据《公司章程》，通过电话等电子通讯方式参加会议视为亲自出席。

2022年度，我们认真准备并出席了公司召开的所有董事会，以审慎、负责的态度履行职责。报告期内，公司各项运作合法、合规，董事会的各项议案符合公司发展的需要及广大股东的利益。因此，我们没有对公司2022年董事会的各

项决议提出异议，也没有提议召开董事会、股东大会或公开向股东征集投票权的情况。

（二）股东大会出席情况

2022年，我们分别出席了公司召开的第一次临时股东大会、2021年度股东大会、第二次临时股东大会及第三次临时股东大会，认真审议了各项议案，并以严谨负责的态度行使表决权，充分行使了我们的职责，维护了公司整体利益和中小股东利益。本年度，我们未对股东大会的各项决议提出异议。

（三）召开董事会专业委员会情况

我们均依据相关规定组织召开并出席2022年度战略发展及投资委员会、人力资源及薪酬委员会以及审核委员会的所有会议，并根据我们的专业专长，按照公司董事会专门委员会工作细则的有关要求，对公司的稳步发展和完善管理提出了独立、合理的建议。

（四）对公司进行现场考察及公司配合独立董事工作的情况

2022年我们对公司进行了现场考察，积极了解公司的经营管理情况和财务状况，听取内部审计工作汇报，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、内控建设等情况深入研究，向公司提出相关建议，促进公司实现管理提升和持续健康发展。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了完备的条件和支持。

（五）年度审计和年报编制工作

2022年，我们在年报编制过程中的履职情况包括：一是在董事会审议本年度年报前，与财务总监及报表编制人员进行沟通，并就年报审计及财务报告内部控制审计与会计师事务所进行沟通，提出有关审计工作的意见和建议，并形成书面意见；二是及时与年审会计师沟通审计过程中发现的问题，并积极组织协调予以解决，在会计师出具相关审计意见后，再次审阅财务报表，对财务报告所采纳会计政策的适当性及会计估计的合理性进行确认，确保公司及时、准确、完整地披露公司财务状况和经营成果。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，我们对公司的关联交易进行了认真审查，并就公司2022年度关联交易事项发表如下意见：所有关联交易均严格按照“公平、公正、公开”的原则进行处理，董事会审议程序合法，符合法律、法规和《公司章程》的规定，关联董事均回避表决，交易条款对公司及全体股东而言是公平合理的。

（二）对外担保及资金占用情况

2022年，根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的文件精神，本着实事求是的态度，我们对公司对外担保的情况进行了认真了解和审慎核查，认为公司各担保事项符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，履行了必要的审批程序和信息披露义务，不存在违规担保的情形。此外，我们还审阅了安永华明会计师事务所出具的《控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》，未发现存在控股股东及其关联方侵占上市公司利益的情形。

（三）募集资金的使用情况

报告期内公司无募集资金使用情况。

（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，公司对于高级管理人员提名和任免的决策程序符合《公司章程》和相关制度的规定，对公司九届十六次董事会聘任吴长明先生为公司副总经理、正式聘任黄宇先生为财务总监，九届二十一次董事会聘任吴长明先生为公司董事会秘书、董事会战略发展及投资委员会秘书及审核委员会秘书，聘任李忠成先生为公司秘书、香港联合交易所《证券上市规则》第3.05条所述之本公司授权代表，九届二十二次董事会聘任凌浪先生为公司副总经理等任免事项进行了审议。 经审阅相关高管的个人履历等资料，我们认为他们的教育背景、任职经历、专业能力、职业素养能够胜任所聘任岗位的职责要求，任职资格符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高管的情况，以及被中国证监会认定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。上述任免事项已经公司董事会人力资源及薪酬委员会审查通过，相关的提名、推荐、审议、表决程序及表决结果符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。我们同意公司董事会审议通过的上述聘任及提名事项。

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，我们参加了董事会审核委员会会议，并在会议上审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。安永华明具有独立的法人资格，具有符合《证券法》规定的从业资质，能够满足公司对于审计工作的要求。公司聘任决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。同意聘任安永华明担任本公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构，并提交董事会、股东大会审议。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，经2022年5月20日召开的2021年度股东大会审议通过，公司2021年度利润分配方案为：以公司总股本 1,658,610,000股为基数，每10股派现金股息人民币5.5元（含税），共计派发股利人民币912,235.50千元。本年度，本公司不实施资本公积金转增股本方案。公司2021年度利润分配方案已于2022年7月20日实施完毕。我们认为公司2021年度利润分配方案符合有关法律法规和《公司章程》的规定以及公司的实际情况，方案符合《公司章程》及《安徽皖通高速公路股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》中有关现金分红标准、分红比例的要求。公司实施的现金分红政策保持了利润分配的连续性和稳定性，符合股东的整体利益和长期利益，有利于公司的长远发展。

（八) 公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司根据中国证监会的有关通知，对股东、关联方以及自身承诺履行情况进行了认真的清理和检查。我们认为，公司两大法人股东均能认真履行相关的公开承诺事项，不存在欺诈、内幕交易、操纵市场等损害投资者合法权益的不诚实信用行为。报告期内，我们积极协调和推动各项承诺事宜，持续关注并督促公司及时与交易所、安徽证监局沟通并汇报该项工作的进展情况。

（九）信息披露的执行情况

我们认为，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，严格履行信息披露义务，2022年度公司的信息披露真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂。

（十）内部控制的执行情况

报告期内，我们督促公司继续加强内部控制执行、监督和检查。公司已根据实际情况和管理需要，建立健全内部控制体系，持续推进落实内部控制规范，完

成以“强内控、防风险、促合规”为目标的“三合一”内控手册修订更新，印发《内部控制体系评价与更新操作规程》，风险防范化解能力显着增强。2022年，董事会在持续检讨公司内部控制系统的基础上出具了《2022年度内部控制评价报告》，对公司内部控制的目标、内部控制体系的基本要素及执行情况、总体评价结果等进行了阐述和说明。我们通过审阅公司半年度和年度的内部控制检查总结报告，并协助董事会就内部控制的有效性作出独立评价，认为公司内部控制制度及执行健全有效，未发现内部控制设计或执行方面存在重大缺陷。

（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况

2022年度，公司董事会共召开12次会议。我们均按照相关法律、法规和《公司章程》的要求，对所提供的董事会会议材料进行认真审核，以审慎负责的态度出席了董事会和各专业委员会会议，充分发挥各自的专业特长，独立、客观、审慎地行使表决权，并对公司重大事项提出了诸多建设性的意见，有效促进了公司治理水平的提高。此外，积极参加公司内部及监管部门的培训，及时了解市场动态及监管精神，不断充实自我，促进履职水平的持续提升。

2022年度，审核委员会召开了5次会议，审议了本年度所有业绩公告和财务报告，我们认真筹备并参加了每次会议，与外部审计师就年度业绩审计以及年度财务报告进行充分沟通，并检查和考核公司内部审计工作的开展情况。

报告期内，战略发展及投资委员会召开了2次会议，对公司的年度ESG报告和公司“十四五”发展规划进行了审核。

报告期内，人力资源及薪酬委员会召开了5次会议，对新聘任的高级管理人员的任职资格进行了确认，并对上述人员的提名、推荐、审议、表决程序发表了独立意见；对年报中披露的董事、监事和高级管理人员的薪酬资料进行了审核，认为所披露的数据真实准确，与实际发放情况相符。

四、总体评价和建议

2022年，我们本着诚信与勤勉的原则，以对所有股东负责的态度，严格按照各项法律法规和《公司章程》的要求，履行独立董事的义务，有效提升董事会和董事会各专门委员会科学决策水平，进一步强化公司治理建设，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

2023年，我们将进一步提高履职能力，勤勉尽责，更好地发挥独立董事应有的作用，有效维护股东合法权益。

请各位股东审议。

安徽皖通高速公路股份有限公司二〇二三年三月

签署董事：刘 浩

章剑平方 芳

安徽皖通高速公路股份有限公司监事会2022年度工作报告

各位股东：

2022年，公司监事会按照《公司法》《公司章程》《监事会工作条例》等规定和要求，认真履行职责，依法行使职权，有效完成了监事会各项工作目标，保障了公司规范运作，切实维护了投资者利益。

监事会在报告期内的主要工作包括：通过召开监事会会议、列席股东大会及董事会会议等方式，了解、监督董事、高级管理人员在经营决策、日常管理等工作中的合法性和合规性；认真审查公司的经营业绩和财务状况，对董事会拟提交股东大会的财务报告进行了认真审核和讨论；监督、检查、协调公司内部控制的建设、执行情况，监督改进情况。具体报告如下：

一、2022年度监事会会议召开情况

2022年，监事会共召开了8次会议，监事会会议的通知、召集、召开和决议均符合相关法规和公司章程的要求。公司监事列席了12次董事会会议和4次股东大会。报告期内，公司未发生监事代表向公司董事交涉或对董事起诉的事项。

二、监事会人员变动情况

因职务变动原因，吴长明先生申请辞去职工代表监事职务。公司于2022年1月5日召开职工代表大会，选举李淮茹女士为公司第九届监事会职工代表监事。本次监事会人员变动符合《公司法》《公司章程》等规定，相关人员具备监事任职资格，具有履行职责必备的专业能力和职业素养。

三、修订《监事会工作条例》

为进一步规范公司治理，公司根据最新修订的中国证监会《上市公司章程指引（2022年修订）》和上海证券交易所《股票上市规则（2022年1月修订）》等监管法律法规规定，并结合公司实际，对《监事会工作条例》进行了修订，并经公司2022年第三次临时股东大会、公司九届十九次监事会会议审议通过。

四、2022年度监事会发表的监督意见

2022年，监事会对董事会、股东大会审议的定期报告、内部控制规范管理等相关重要事项进行了监督检查，对下列事项发表了意见：

（一） 依法运作情况

报告期内，公司监事列席了全部股东大会及董事会会议，对上述会议召开程序、决议事项、会议书面决议案签署情况等进行了认真监督和检查，并对董事、高级管理人员经营管理行为及本公司的决策执行情况进行了全过程的有效监督。

监事会认为，公司严格按照相关法规制度经营决策、规范运作，不断完善内部控制制度，公司治理水平有了进一步提升。本公司董事及高级管理人员能按照相关法律法规，从维护本公司及股东整体利益的角度出发，本着诚信和勤勉态度履行自己的职责，执行股东大会的各项决议和授权，没有发生违反法律、法规的行为，亦无滥用职权或损害本公司利益、股东及员工权益的行为。

（二） 财务情况

报告期内，监事会认真履行财务检查职能，对公司财务制度执行情况、经营活动情况等进行检查监督和审核。经审阅公司编制的2022年度财务报告，监事会认为该财务报告真实反映了公司2022年度的财务状况、经营成果及现金流情况，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

报告期内，公司监事会审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》，认为本次会计估计变更符合《企业会计准则》等相关规定，决策程序符合有关法律法规及公司章程等规定，不存在损害公司和公司股东利益的情形。

（三） 关联交易情况

监事会对本年度公司的所有关联交易事项进行了审查，认为公司本年度发生的日常关联交易严格按照法定程序进行审批和执行，有关交易关联董事均回避表决，公司2022年度实际日常关联交易金额在审批的范围之内。以上关联交易属于公司正常经营业务，是公司生产经营需要，关联交易价格公平、合理，交易决策程序合法、合规，交易价格体现了公平、公允原则，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

2022年度，公司监事会审议并通过了《关于宁宣杭公司债务转增资本公积暨关联交易的议案》，认为本次交易可以改善宁宣杭公司的资产负债结构，降低其融资成本，增强其抗风险能力，有利于促进其可持续发展。相关交易遵循了平等协商原则，价格公允，未损害公司及全体股东利益。

（四） 对内部控制自我评价报告的意见

经认真审阅董事会出具的《2022年度内部控制评价报告》，监事会认为：

公司现有的内部控制制度健全，符合国家相关法律法规的要求，符合证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求和公司实际经营情况，执行有效。报告真实、客观地反映了公司内部控制制度建立、健全和运行情况。未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

五、2023年工作要点

2023年，公司监事会将严格遵照相关法律法规及规章制度的要求，进一步加强监督职能，恪尽职守，持续促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范，

认真维护公司及股东的合法权益。

（一） 做好日常监督工作。根据公司实际需要召开监事会会议，做好各项议题的审议工作；通过列席董事会会议，就各项议题进行认真调查研究，及时提出合理化建议；按照上市公司监管部门的有关要求，认真完成各种专项审核、检查和监督评价活动，并出具专项核查意见。

（二） 强化对财产处置、收购兼并、关联交易等重大事项的监督。以财务监督为核心，依法对公司相关收购事项、关联交易事项进行监督检查，及时了解并掌握公司的经营和财务状况，有效防范和化解风险。

（三） 加强监事会组织机构建设。依法依规做好监事会换届工作，确保监事会工作的连续性和稳定性。

（四） 加强监事会自身建设。认真学习相关法律法规，积极参加监管机构组织的培训，提升专业素养，不断改进监督方式，增强监督实效，为公司持续健康发展保驾护航。

请各位股东审议。

安徽皖通高速公路股份有限公司监事会 2023年6月9日

安徽皖通高速公路股份有限公司

2022年度经审计财务报告

各位股东：

2022年度经审计财务报告已载列于本公司《2022年年度报告》。本公司《2022年年度报告》登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及香港联合交易所有限公司网站（http://www.hkex.com.hk），并可于本公司网站（http://www.anhui-expressway.net） 查阅及下载，请各位股东参阅。

请各位股东审议。

安徽皖通高速公路股份有限公司2023年6月9日

安徽皖通高速公路股份有限公司

2022年度利润分配预案

各位股东：

经二Ｏ二三年三月三十日本公司董事会会议讨论，建议就截至二Ｏ二二年十二月三十一日止年度之税后利润作如下分配，并提请年度股东大会表决批准：

2022年度利润分配预案为：2022年度按中国会计准则编制的会计报表净利润为人民币1,525,975千元，按香港会计准则编制的会计报表年度利润为人民币1,514,040千元。因本公司法定盈余公积金累计额已达到总股本的50%以上，故本年度不再提取。按中国会计准则和香港会计准则实现的可供股东分配的利润分别为人民币1,525,975千元和人民币1,514,040千元。按照国家有关规定，应以境内外会计准则分别计算的可供股东分配利润中孰低数为基础进行分配。因此，2022年度可供股东分配的利润为人民币1,514,040千元。董事会建议以公司总股本1,658,610,000股为基数，每10股派现金股息人民币5.5元（含税），共计派发股利人民币912,235.50千元，占2022年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的

63.13%。本年度，本公司不实施资本公积金转增股本方案。

本公司将于2023年6月15日（星期四）至2023年6月19日（星期一）（首尾两日包括在内）暂停办理H股股份过户手续。H股股息将会派发予2023年6月19日（星期一）列于本公司股东名册的H股持有人。A股股东及法人股股东的股权登记日及红利发放日须由中央登记结算有限责任公司上海分公司确认，股息派发办法和时间将在《上海证券报》和《中国证券报》上公告。

按本公司章程规定，A股股息以人民币支付，H股股息以港币支付，汇率将采用本公司的股息宣布日2023年6月9日前五个工作日中国人民银行公布的港币

兑人民币的五日收市平均价计算。

请各位股东审议。

安徽皖通高速公路股份有限公司

2023年6月9日

安徽皖通高速公路股份有限公司关于聘任本公司2023年度核数师及授权董事会决定其酬金的方案

各位股东：

依据本公司章程第233条，本公司核数师的聘期，在今天召开的股东大会结束时将届满。经二〇二三年三月三十日董事会会议讨论：建议续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及安永会计师事务所为本公司2023年度财务审计师和内控审计师，负责财务审计及内部控制审计工作，并授权董事会决定其酬金。

请各位股东审议。

安徽皖通高速公路股份有限公司

2023年6月9日

安徽皖通高速公路股份有限公司2023年度全面预算的议案

各位股东：

公司结合自身发展规划，以科学性与审慎性为原则，审核并编制了2023年度全面预算，并经公司第九届董事会第二十九次会议审议通过。根据会议安排，现将该议案提请股东大会审议：

一、2023 年公司业务工作目标及工作重点

（一）坚持聚焦主业，着力构建良好收费秩序

加大省内稽查、区域和部省联动稽查力度，充分发挥省级 AI 稽查一体化平台和绿通平台功能，提升科技稽查、智能稽查、精准稽查水平；强化联网收费系统运维管理，提升 ETC 门架系统及车道运行关键指标，保障系统安全稳定运行。

（二）坚持需求导向，着力提升通行服务质量

推动落实皖美高速大路网出行服务标准体系，建立长效机制，进一步规范五大服务载体的服务流程；紧盯路面、中分带、互通枢纽等重点部位，构建整治提升联动机制，严格巡查与考评管理，常态化开展路域环境整治提升；加大道路预防养护、绿色养护力度，实施薄层罩面等预防养护。

（三）坚持多措并举，着力增强安全管控能力

健全完善安全生产管理体系，抓好隐患排查、“一路三方”联勤联动、应急演练等工作，深入开展“安全生产月”等专题活动；持续推进安全标准化体系建设，构建安全风险与隐患双重预防机制；建设集“监测、调度、管理、应急、服务”为一体的路网监测管控调度服务系统，开展“交通安全设施精细化提升”等专项行动。

（四）坚持依法合规，着力提升公司治理水平

开展“制度建设规范年”专项活动，坚持问题导向，建立健全制度管理体系，进一步完善公司治理结构；开展合规管理提升年行动，对照识别出的风险，查漏补缺，整改完善，系统总结，切实推动合规管理与经营管理深度融合；三是强化风险排查，推进跟踪审计，不断提升风险防范化解能力。

二、2023年财务预算目标

基于对经营环境和经营条件的合理分析与预期，公司设定2023年的总体通行费收入目标为约人民币39.78亿元（税后） （2022年实际：人民币36.76亿元），营业总成本较上年略有增长。2023年，公司经董事会批准的资本性支出主要包括两个方面：一是公路营运设施新建及改扩建支出、机电信息系统建设支出以及各类营运设施设备购置支出等各类固定资产购置支出，合计2.84亿元；二是宣广改扩建PPP项目资本金投资款、参股交控金石基金、交控招商基金及管理公司投资款等股权投资支出,合计人民币8.32亿元。以本公司的财务资源和融资能力目前能够满足各项资本性支出的需求。

以上各类财务预算目标，公司将对其实施进展情况进行定期跟踪并提请股东大会授权董事会根据公司实际情况进行预算调整。

请各位股东审议。

安徽皖通高速公路股份有限公司2023年6月9日

安徽皖通高速公路股份有限公司关于预计2023年度日常关联交易的议案

各位股东：

根据上海证券交易所《股票上市规则》及本公司《公司章程》的相关规定，2023年度，预计本公司与控股股东安徽省交通控股集团有限公司（以下简称“安徽交控集团”）及其子公司发生的日常关联交易金额累计将超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本公司需将《关于预计2023年度日常关联交易的议案》提交股东大会审议。预计2023年度日常关联交易之基本情况如下：

一、日常关联交易履行的审议程序

本公司于2023年3月30日召开第九届董事会第二十九次会议，审议《关于预计2023年度日常关联交易的议案》。经与会5位非关联董事表决，一致同意上述议案。审议该议案时，公司关联董事项小龙、杨晓光、陶文胜和陈季平均回避表决。

公司独立董事事前认可该关联交易，并发表独立意见：本次预计发生的日常关联交易事项符合公司业务发展需要，交易条件公平、合理，交易定价客观、公允，不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。本次关联交易符合《公司法》 《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

公司董事会审核委员会2023年第一次会议审议通过了本次预计发生的关联交易，并发表了书面意见：本次关联交易严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，审核委员会全体委员同意本次关联交易事项。

二、本次预计发生的日常关联交易金额和类别

2023年度本公司及全资、控股子公司与关联人进行的各类日常关联交易总额预计为人民币159,839.75万元（包括本年度预计新增费用及往年签署并延续至本年度需结算的费用），其中提供委托管理类预计为人民币1,416.00万元，租赁业务类预计为人民币5,132.09万元，采购商品、服务类预计为人民币2,311.12万元，接受工程业务类预计为人民币148,280.54万元，接受联网收费业务类预计为人民币2,700万元。

注：

1、因工程业务需要公开招标或竞争性谈判，最终结果存在不确定性。故日常关联交易实际发生数与年初预计数存在较大差异；

2、工程类业务关联交易2023年预计金额较2022年实际发生差异较大，主要是因沪渝国家高速公路安徽省广德至宣城段改扩建工程建设需要，水泥采购、土建工程施工、中心试验室及混凝土预制构件工程已签署关联交易合同（由公开招投标的方式而产生，详见2023年1月20日、2023年3月18日披露的《H股公告-持续关连交易》），本年度预计金额共计人民币3.36亿元；房建工程、交安工程、绿化工程、沥青甲供材采购等项目将进行公开招标采购工作，如形成关联交易，本年度预计金额不超过人民币6.76亿元。

3、根据上交所《自律监管指引第5号——交易与关联交易》第二十一条规定，在上述预计总额范围内公司及子公司可以根据实际情况在同一控制人及其子公司内调剂使用，具体交易金额及内容以签订的合同为准。

三、关联交易定价政策

关联交易的定价政策： 关联交易的定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准；关联事项无可比的独立第三方价格的，交易定价参考关联方与独立第三方发生的非关联交易价格确定；既无独立第三方价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格（合理成本费用加合理利润）作为定价依据；对于确实无法采用前述方法定价的，按照协议价定价。工程类关联交易价格由招投标结果确定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

本公司与上述关联企业之间的关联交易，是本公司正常的经营活动组成部分，保证公司生产经营的稳定性，实现优势互补和资源的合理配置。

本公司与关联方进行的交易符合诚实守信、公平公正的原则，有利于公司的生产经营和长远发展，没有损害公司和其他股东的利益。

上述关联交易对本公司独立性没有影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

请各位股东审议。

安徽皖通高速公路股份有限公司

2023年6月9日